奥比中光科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《奥比中光科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出
建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、首席财务官、董事会秘书、首席技术官、高级副总裁
等其他高级管理人员。
第四条 本工作细则所称“薪酬”指公司向董事、高级管理人员发放的酬金，
包括年薪、奖金及其他福利待遇。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董事
委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由
董事会根据本工作细则第五条至第七条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害公司、股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议。薪酬与考
核委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员，会议通知应备附内容完
整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式
进行通知。若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议时，若全体委
员同意豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行
通知，但全体委员出席并进行表决的，视为全体委员同意豁免通知时限。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事应当书面委托其他独立董事
代为出席。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与
考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用视
频、电话或者其他方式召开，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避，相关决议须经其他委员一致审议通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。会议
记录由公司董事会办公室保存，至少保存十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则若与届时有效的法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效
实施，修改时亦同。
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