证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2024-009
上海吉祥航空股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董
事会第六次会议于 2024 年 2 月 19 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于
召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行
了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
会议审议并通过了下列事项：
（1）回购股份的目的和用途
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司和全体股东利益，
切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，增强投资者信心；同时
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立
完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集
中竞价交易方式进行股份回购，并将回购股份全部用于员工持股计划或者股权激
励。
（2）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）
（3）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（4）回购期限、起止日期
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触及以下
条件，则回购期限提前届满：
亦即回购期限自该日起提前届满。
次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情
况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万
元（含）。
回购股份的数量：按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元，回购价格上
限 15.00 元/股进行测算，回购数量约为 13,333,333 股，回购股份比例约占本公
司总股本的 0.60%。按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元，回购价格上限
总股本的 0.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（股） 本的比例 额（万元）
用于员工持 自董事会审议通过
股计划或者 回购股份方案之日
股权激励 起 6 个月内
（6）本次回购的价格
回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含 15.00 元/股），具体回购
价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及
其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上
限。本次回购价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司
股票交易均价的 150%。
（7）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（8）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元和回购金额上限人民币 20,000
万元，回购价格上限 15.00 元/股进行测算，回购数量约为 6,666,666 股至
购股份全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的
变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
回购前 （按回购资金总额下限测 （按回购资金总额上限测
股份
算） 算）
类型 比例 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
一、
有限
售条 0 0% 6,666,666 0.30 13,333,333 0.60
件股
份
二、
无限
售条 2,214,005,268 100.00% 2207338602 99.70 2,200,671,935 99.40
件股
份
总股
本
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及
公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（9）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
性。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 442.62 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 94.93 亿元。按照本次回购资金上限 20,000 万元测算，分别占以上指标
的 0.4519%、2.1068%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 20,000
万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
公司有能力支付回购价款。
影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力
和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公
司长期、健康、可持续发展。回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履
行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况
仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（10）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明：
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出
回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵的情况。
截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，
公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（11）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人、持股 5%以上的股东发出调查问卷并获得回复：
截至 2024 年 2 月 19 日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来 3 个
月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。
截至 2024 年 2 月 19 日，控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其
一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定
并及时配合公司履行信息披露义务。
（12）提议人提议回购的相关情况
提议人王均金先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持
公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息
披露义务。
（13）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律
法规的规定进行股份转让。公司如未能实施完毕上述用途，未使用部分将依法
予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当
在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（14）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等
法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（15）本次回购公司股份事宜的具体授权安排
为了配合本次回购公司股份，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在
本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
方案；
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
款进行修改，并办理相关报备工作；
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议
案审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临 2024-011）。
（二）审议通过《关于公司修订〈公司章程〉有关条款的议案》
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规的规定，公司拟修订《上海吉祥航空股份
有限公司章程》中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士
办理《公司章程》工商变更的相关手续。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于修订〈公司
章程〉有关条款的公告》（公告编号：临 2024-012）。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司修订〈独立董事工作制度〉的议案》
本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司独立董
事工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事工作制
度》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司修订〈关联交易管理制度〉的议案》
本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司关联交
易管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制
度》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司修订〈股东会议事规则〉的议案》
本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司股东会
议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司股东会议事规
则》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司修订〈董事会议事规则〉的议案》
本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会
议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会议事规
则》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书工作细则》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书工作
细则》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
（八）审议通过《关于公司制定〈期货和衍生品套期保值业务管理制度〉及
废止〈外汇和利率套期保值业务管理制度〉〈期货套期保值业务管理制度〉的议
案》
本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司期货和衍生品套期保值业务
管理制度》，同时，同意废止《上海吉祥航空股份有限公司外汇和利率套期保值
业务管理制度》及《上海吉祥航空股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司期货和衍生品套
期保值业务管理制度》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
（九）审议通过《关于公司修订〈董事会风险管理委员会工作细则〉的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会风险管理委员
会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限董事会风险管理委员
会工作细则》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
（十）审议通过《关于公司修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会工
作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限董事会审计委员会工
作细则》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
（十一）审议通过《关于公司修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会提名委员会工
作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限董事会提名委员会工
作细则》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
（十二）审议通过《关于公司修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的
议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限董事会薪酬与考核委
员会工作细则》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
（十三）审议通过《关于公司修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会战略委员会工
作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限董事会战略委员会工
作细则》。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议
案审议通过。
特此公告。
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