中国软件与技术服务股份有限公司
二○二四年二月二十二日
中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
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中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
一、会议议程
? 会议时间：
现场会议召开日期和时间：2024年2月22日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为2月22日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2月22日9:15-15:00
? 现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
? 会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
? 会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过
上海证券交易所交易系统进行投票。
? 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；
（二）宣读会议议案：
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
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二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13 号《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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三、中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
各位股东：
中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”
的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度
认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完
善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队
凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目前经营情况、财务
状况、未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人
民币普通股（A 股），主要内容如下：
中 50%为维护公司价值，50%用于股权激励
公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，提请
股东大会授权公司董事会、管理层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全
权办理本次回购公司股份相关事项。
其他详见《中国软件关于推动公司“提质增效重回报”暨回购股份方案的公
告》。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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证券代码：600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2024-008
中国软件与技术服务股份有限公司
关于推动公司“提质增效重回报”
暨回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”
的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的
高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为
进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极
性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目
前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方
式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：
中 50%为维护公司价值，50%用于股权激励
? 相关股东是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来
? 相关风险提示
审议通过的风险。
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格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方
案无法实施或者部分实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺
利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关规定，公司于 2024 年 2 月 6 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《中
国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》的相关规定，本次回购部分公司股份议案需提交股东大会
审议。公司拟于 2024 年 2 月 22 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会，审议
《中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（三）回购股份符合相关条件的说明
公司 2024 年 2 月 5 日股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
达到了《回购指引》第二条第二款第(三)项规定的“公司股票收盘价格低于最近
一年股票最高收盘价格的 50%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第(四)
项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。
二、回购方案的主要内容
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（一）公司本次回购股份的目的
中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”
的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度
认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完
善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队
凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目前经营情况、财务
状况、未来盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份维护
公司价值及股东权益或用于股权激励。
（二）拟回购股份的种类：A 股
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（四）回购期限、起止日期
本次回购公司股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 3
个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，或回购数量达到最
大数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通
过之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形；
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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序 占公司总股本的比例 拟回购资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
号 （%） （万元）
自股东大会审议
为维护公 通过本回购方案
出
售
股东权益
合计 303.03 万`606.06 万 0.35%~0.704% 10000~20000 /
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购公司股份的价格不超过 33 元/股（含）。
（七）本次回购的资金来源为自有资金，不低于 1 亿元，不超过 2 亿元。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）和上限人民币 2 亿元（含）以及
回购价格上限 33 元/股进行测算，公司本次回购股份预计为 303.03 万股至
流通股比例为 96.51%至 96.86%。若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会
因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，用于股权激励的未转让的部分
将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，如不考虑注销的情况，预计回购
前后公司股本结构变动情况如下:
以回购股份金额下限 1 亿元测算
回购前 回购后
股份类别 股份数额(股) 比例 股份数额(股) 比例
一、有限售条件股份 23,939,373 2.78% 26,969,676 3.14%
二、无限售条件股份 835,811,103 97.22% 832,780,800 96.86%
合计 859,750,476 100.00% 859,750,476 100.00%
以回购股份金额上限 2 亿元测算
回购前 回购后
股份类别 股份数额(股) 比例 股份数额(股) 比例
一、有限售条件股份 23,939,373 2.78% 29,999,979 3.49%
二、无限售条件股份 835,811,103 97.22% 829,750,497 96.51%
合计 859,750,476 100.00% 859,750,476 100.00%
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注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂时未考虑其他因素影响，具体
回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 88 亿元、归属于上市公司股东的净资
产 21.05 亿元、流动资产 60.64 亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人
民币 20,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产和流动资产的比重分别为 2.27%、9.50%、3.30%。本次回购事项不会对公
司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。如
前所述，根据测算，本次回购事项不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公
司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内
不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或
者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
截至 2024 年 2 月 6 日，公司不存在持股 5%以上的股东，公司于 2024 年 2
月 6 日向控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员发出问询函，
问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划，公司控股股东、实际控制
人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计
划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的公司股份，为维护公司价值及股东权益的部分将在披露回购结果
暨股份变动公告 12 个月后，通过集中竞价交易方式出售，用于实施股权激励的
部分，公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若未能在股份回购完
成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予
以注销。
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（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有
关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披
露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股
份回购的具体情形和授权期限等内容
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份议案尚须提
交股东大会审议。公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定
范围内，提请股东大会授权公司董事会、管理层按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，全权办理本次回购公司股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
购公司股份的具体方案；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项
外，授权公司董事会对本次回购公司股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
三、回购方案的不确定性风险
审议通过的风险。
格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方
案无法实施或者部分实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
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购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺
利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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