上海金茂凯德（北京）律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
法律意见书
二零二四年二月
北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦 1801-1802 室 邮编：100027
电话（Tel）：010-8523 5299 传真（Fax）：010-8523 5199
上海金茂凯德（北京）律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司
上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股
份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，就中科创达2024年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件的
规定，出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告；本所律师同意中科创达在
本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但中科创达作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
任何其他目的。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了核查，
现出具法律意见如下：
一、 中科创达实施本次激励计划的主体资格
（证监许可[2015]1372 号），中科创达首次向社会公众发行人民币普通股 2,500
万股，并根据深圳证券交易所《上市通知书》（深证上[2015]503 号），于 2015
年 12 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “中科创达”，股票代
码 300496。
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000672354637K），并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2024 年 2 月 18 日），中科创达的
基本情况如下：
公司名称 中科创达软件股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 人民币 45747.8344 万元
法定代表人 赵鸿飞
北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 1 层 101-105 室（东
住 所
升地区）
成立日期 2008 年 03 月 07 日
营业期限 2008 年 03 月 07 日至长期
统一社会信用代码 91110000672354637K
开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术
服务；计算机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨
询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国
经营范围
营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家
有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据相关法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），中科创达依法有效存续，不存在导致其应当予以终
止的情形。
本所律师注意到，因中科创达已有股权激励计划行权、归属等因素，根据中
国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》以及中科创达的说明，
中科创达目前总股本为 460,008,294 股。
股东大会决议及权益分派方案以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
分别出具的中科创达《2020年度审计报告》（亚会审字[2021]第01120001号）、
《2021年度审计报告》（亚会审字[2022]01120002号）、《2022年度审计报告》
（亚会审字[2023]01120001号）、《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（亚
会核字[2021]第01120003号、亚会核字[2022]第 01120003号）等资料，以及中科
创达出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、巨
潮资讯网、深圳证券交易所以及中国证监会等网站的公开信息（查询日期：2024
年2月18日），中科创达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，中科创达是依法设立并在深圳证券交易所创
业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师对照相关规定并查验《中科创达软件股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《中科创
达软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2024 年 2
月）》（以下简称“《实施考核办法》”），本次激励计划内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定，
具体如下：
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理
机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，
本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调
整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司
/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的
规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，
并结合公司实际情况确定，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定；本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），包括部分外籍
员工；本计划授予的激励对象共 302 人。相关内容符合《管理办法》第八条的规
定。
（三）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/
或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票，符合《公司法》及《管理办
法》第十二条的规定、《监管办法》第二十七的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过
经核查，截至本法律意见书出具日，中科创达尚在有效期内的股权激励计划
为 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划，本次激励计划与
保持了可比性，后期激励计划的公司业绩指标未低于前期激励计划，公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
计未超过公司股本总额的 1%。相关内容符合《管理办法》第十四条的规定、《监
管办法》第二十九的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月；授
予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告；激励计划授
予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日
必须为交易日；激励计划的禁售规定按照相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》执行。本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的相关规定符
合《管理办法》第十条、第十一条、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定、
《监管办法》第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 27.52 元，即满
足归属条件后，激励对象可以每股 27.52 元的价格购买公司回购或向激励对象增
发的公司限制性股票。在激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格将根据激励计划予以相应的调整。
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 55.04 元；
（2）激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 51.82 元。
本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的规定、
《监
管办法》第二十八条的规定。
（六）授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》《实施考核办法》的规定，本次激励计划设置了
限制性股票的授予和归属条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效
指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》《实施考核办法》中详
细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性。相
关内容符合《管理办法》第十条、第十一条的规定，符合《监管办法》第二十五
条的规定。
（七）激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划草案公告日至激励对象完
成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。相关内容符合《管
理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、管理机
构、会计处理、实施程序、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象各自
的权利义务及纠纷解决机制等均作出了相应的规定。相关内容符合《管理办法》、
《监管办法》《上市规则》的相关规定。
综上，本所律师认为，中科创达本次激励计划的内容符合《管理办法》《监
管办法》《上市规则》的相关规定。
三、 本次激励计划的决策程序
律程序：
（1）2024 年 2 月 15 日，中科创达第四届董事会薪酬与考核委员会第十二
次会议审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案>》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
并同意将前述议案提交董事会审议，薪酬与考核委员会还审议通过本次激励计划
激励对象名单。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。
（2）2024 年 2 月 18 日，中科创达第四届监事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的
议案。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
经查验，中科创达实施本次激励计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（3）公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）公司应发出股东大会通知召开股东大会，公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决；股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（5）股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东大
会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（6）公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益
条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。
综上，本所律师认为，中科创达就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当
履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；中科创达
尚需履行《管理办法》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定为依据，并结合公司实际情况确定，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），
包含部分外籍员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任；所有激励对象必须
在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的激励对象共 302 人。
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单、中科创达的陈
述并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局
（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）（查询日
期：2024 年 2 月 17 日至 18 日），中科创达本次激励计划的激励对象为公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、
监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女），包含部分外籍员工，且不包括下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的名单由公司监事会依据相关规定进行了核查，监事会认为：列入
公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交
易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上
市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，中科创达本次激励计划的激励对象具备《公司法》
《管
理办法》等法律法规、规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管
理办法》第八条的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
根据中科创达的陈述，中科创达将及时公告审议通过本次激励计划的董事会
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等相关公告文件；中科创达
在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、 不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定及中科创达的陈述，中科创达承诺不为激
励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的目的系为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
根据公司第四届监事会第十九次会议决议，监事会认为：
《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合相关法律法规以及公司章程的规定；本次激励计划的实施将
有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
《实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能保证公
司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成
良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利
益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益；公司 2024 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，不低于前次激励计划，不违反《控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本所律师认为，中科创达本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划关联董事的回避表决
根据中科创达第四届董事会第十九次会议、《激励计划（草案）》，中科创
达董事王焕欣为本次激励计划的激励对象之一，已履行相应的回避表决程序。
本所律师认为，关联董事已在中科创达董事会审议本次激励计划相关议案时
依法履行回避表决程序，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
法》的相关规定；
应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定持续履行
信息披露义务；
法》的相关规定；
行政法规的情形；
已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定，尚需履行《管理办法》《激
励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审
议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
齐 斌
上海金茂凯德（北京）律师事务所 经办律师
毛国权
王 悦
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