思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688536 证券简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
会议召开时间：2024 年 2 月 26 日
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目 录
议案一：关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
议案二：关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
议案三：关于《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
议案六：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案（更新
议案七：关于符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资
议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
议案九：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十
议案十：关于符合《上市规则》第 11.2 条、
《持续监管办法》第 20 条和《重
议案十一：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第 12 条或《自
议案十二：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购
议案十三：关于签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资
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议案十五：关于与新增交易对方签署附生效条件的《发行可转换公司债券及
议案十六：关于签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资
议案十七：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议
议案十八：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上
议案十九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
议案二十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
议案二十一：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案（更新稿）... 60
议案二十二：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
议案二十三：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案（更新
议案二十四：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案......... 67
议案二十五：关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案.... 68
议案二十六：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
议案二十七：关于制定《向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》
议案二十八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会
议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒
绝其他无关人员进入会场。
二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理
登记手续，并按照公司《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编
号：2024-025）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给
予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股
东和股东代表人数及所持有的表决权数量。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会
召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照
会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同
时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言
的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题
应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及
股东代表发言或提问次数不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。超出议题范围的相关
问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结
果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 2 月 7 日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2024-025）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月26日至2024年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案
序号 非累积投票议案名称
的议案（更新稿）
案（更新稿）
的种类、面值和上市地点
行方式和发行对象
则及初始转股价格
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数量
率及还本付息
款
回
事项
机制
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案）（修订稿）》及其摘要的议案
监管要求》第4条规定的议案（更新稿）
条规定的议案（更新稿）
十四条规定的议案
组审核规则》第8条的议案（更新稿）
第6号》第30条情形的议案（更新稿）
则》第四条规定的议案（更新稿）
议案
买资产协议》的议案
充协议》的议案
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阅的备考财务报告的议案（更新稿）
案（更新稿）
及评估定价公允性的议案（更新稿）
议案2需逐项表决
（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束
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议案一：关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对
自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为
公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求
及实质条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案二：关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案的主要内容如下：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金
两部分。
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有
的创芯微 100%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2023 年 9 月 30 日
为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法
评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估《资产评估报告》
（中联评报字[2024]第 153 号），截至评估基
准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为
司创芯微 100%股权的最终交易价格为 106,000.00 万元。
上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等 19 名
交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合
伙）
（以下简称“创芯信息”）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）
（以下
简称“创芯科技”）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“创芯技术”）5 名交易对方获得的对价中 18,868.62 万元以现金方式支付，
剩余 38,338.95 万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价
支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方
初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司
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向杨小华等 19 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 可转换公司 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价
债券对价 价
东莞勤合创业投
伙）
深圳市创新投资
集团有限公司
深圳市红土一号
私募股权投资基
金合伙企业（有
限合伙）
宁波芯可智股权
（有限合伙）
江苏盛宇华天创
（有限合伙）
南京俱成秋实贰
号创业投资合伙
企业（有限合
伙）
苏州华业致远三
号股权投资合伙
企业（有限合
伙）
深圳市创东方富
博股权投资基金
合伙企业（有限
合伙）
深圳龙岗区金腾
业（有限合伙）
苏州芯动能科技
业（有限合伙）
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标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 可转换公司 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价
债券对价 价
宁波益慧企业管
限合伙）
合计 3,750.00 100% 67,661.05 38,338.95 106,000.00
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
对应创芯
序 合计持股比
涉及的交易对方 微 100%股 相应交易对价
号 例
权估值
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯
科技、创芯技术
合计 100% 106,000
截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交易
各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元。其中杨小华、
白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易
对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，
艾育林交易对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易
各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价
总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不
会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集资金金额不超过 38,338.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
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证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用
途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
支付本次交易的现金对价
及中介机构费用
合计 38,338.00 100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持
有的创芯微 100%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，
每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白
青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
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董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终初
始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依
据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交
易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体
如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
合计 38,338.95 3,833,893
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最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
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期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
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在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续
市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制
转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的
上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12
个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发
行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即
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规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告
之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚
发生之日为准）期间内不得转让。
对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
①业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就标的
公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯
信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通
过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业
绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可
转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取
值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可
转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，
或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，
创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其
因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创
芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为
股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见
不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及
上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
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次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值
及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
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权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（1）构成可转债违约的情形
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未
能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履
行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通
知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面通知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
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⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市
公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存
续期的其他权利，并应履行其他义务。
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交
易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、
创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本
的比例以现金方式向标的公司补足。
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人
签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
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本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内 2024 年度、2025 年度及 2026
年度的承诺净利润合计不低于人民币 22,000 万元。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润。
（3）业绩补偿
业绩承诺期内，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺
净利润数的，则业绩补偿义务人应对上市公司予以补偿。
业绩补偿义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期满后
一次性进行计算并予以补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净
利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务人合计获得的交易作
价。
（4）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人就承诺利润未实现情
况应补偿金额，业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务人应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩补偿义务人
就承诺利润未实现情况应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除基准日至业绩承诺期届满之日标的公司增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（5）补偿方式
业绩承诺期届满，如触发业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务
人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；
若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份
（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿
的，由业绩补偿义务人以现金补偿。
应补偿的可转换公司债券数量＝业绩补偿义务人应补偿金额÷本次发行的
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可转换债券的票面金额。
应补偿的股份数量＝（业绩补偿义务人应补偿金额－业绩补偿义务人以可转
换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行的可转换公司债券转股价格。
如业绩补偿义务人持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补
偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额＝业绩补偿义务
人应补偿金额－业绩补偿义务人以可转换公司债券方式已补偿金额－业绩补偿
义务人以股份方式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债券面值的剩
余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量
应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股
的剩余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付。
如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，
则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、已补偿股份数量进行相应调整；对
于用于补偿的可转换公司债券，业绩补偿义务人应向上市公司返还该部分可转换
公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务人用于补
偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上
市公司。
（6）业绩补偿限额
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份
和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务人合计获得的交易对价的税后净额（含业
绩补偿义务人因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取
得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。
业绩补偿义务人之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补
偿义务人合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。业绩补偿义务
人之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国
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证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易
的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最
终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
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本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用
途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
支付本次交易的现金对价及中介机
构费用
合计 38,338.00 100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部
门审批。
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，
则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
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会议逐项审议通过，以上议案请予以逐项审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案三：关于《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）
》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》及其
摘要。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案四：关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
十六次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，
并于同日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加苏州芯动能科技创业投资合伙
企业（有限合伙）及宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙））、同时变更交易对
价支付方式，构成方案重大调整。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事会第
二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子
科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金草案》及相关公告。
草案披露后，经公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 14.7426%
股份。公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议第二次
调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
调整内容 调整前 第一次方案调整后 第二次方案调整后
标的资产
创芯微 95.6587%股份 创芯微 85.2574%股份 创芯微 100.00%股份
范围
杨小华、白青刚等 18
名交易对方（较调整前
杨小华、白青刚、艾育
减少艾育林、增加苏州
调整交易 杨小华、白青刚、艾育 林等 19 名交易对方
芯动能科技创业投资合
对方 林等 17 名交易对方 （较第一次方案调整后
伙企业（有限合伙）及
增加艾育林）
宁波益慧企业管理合伙
企业（有限合伙））
定价基准 第三届董事会第十七次 第三届董事会第二十五 第三届董事会第二十七
日 会议决议公告日 次会议决议公告日 次会议决议公告日
调整交易
发行可转换公司债券及 发行可转换公司债券及
对价支付 发行股份及支付现金
支付现金 支付现金
方式
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根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第二次交易方案调整涉及新增
交易对方，构成重组方案的重大调整。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案五：关于本次交易不构成关联交易的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案六：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市
的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“上市公
司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份
有限公司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。根据思瑞浦、创芯微经审计
的 2022 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 比例
资产总额与交易额孰高 415,131.79 106,000.00 25.53%
营业收入 178,335.39 18,194.91 10.20%
资产净额与交易额孰高 378,567.20 106,000.00 28.00%
注：（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产
净额以本次交易价格 106,000.00 万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的
（2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2022 年度财务报表。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第 12 条的规定，累计
计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过 50%，从而不构
成重大资产重组。
本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册后方可实施。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
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综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本
次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案七：关于符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第 4 条规定的议案（更新
稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
本次交易拟购买的标的资产为创芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注
册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
》已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告
前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 100.00%股权。创芯微目前为
股份有限公司，本次交易的交易对方中杨小华、白青刚为创芯微董事、高级管理
人员，根据《公司法》规定，其每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份
总数的百分之二十五。
为确保本次交易的顺利进行，创芯微的组织形式拟在本次交易交割前从股份
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有限公司变更为有限责任公司。因在本次交易方案调整前，标的公司股东艾育林
未参与本次交易，为避免后续标的公司未能按计划变更公司性质，本次交易的交
易对手杨小华、白青刚已于 2024 年 1 月 13 日向标的公司申请辞任董事、高级管
理人员职务，以便顺利完成交割。本次交易方案调整后，标的公司全体股东均已
在其签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中承诺将积极协助
标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，并已就放弃针
对其他交易对手转让标的资产其享有的优先购买权等优先权利事项作出承诺。本
次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行的安排，标的公
司在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司不存在法律障碍。
年 2 月 1 日，标的公司召开董事会，审议同意杨小华、白青刚撤回辞任董事、高
级管理人员职务事宜，并取消标的公司 2024 年第一次临时股东大会关于审议选
举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司董事，白青刚继续担任董事、常务副
总经理职务。
除以上情况外，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的
完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，上市公司将能
够进一步拓展产品种类；有利于进一步发挥规模优势，降低采购成本，并提高产
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品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术
协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开
发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本。
本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
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议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条规定的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的有关规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二） 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
（四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一
大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七） 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二） 公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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（四） 本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（五） 本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规
定。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
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议案九：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条、第十三条和第十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三
条和第十四条规定的发行可转债的各项条件，具体如下：
一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情
形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行
可转债应具备的条件：
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除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转债，还同时符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得向
特定对象发行可转债的以下情形：
仍处于继续状态；
用途。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和
第十四条规定的发行可转债的各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次
会议审议通过，请予以审议。
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议案十：关于符合《上市规则》第 11.2 条、
《持续监管办法》
第 20 条和《重大资产重组审核规则》第 8 条的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发
行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以
下简称“创芯微”或“标的公司”）的股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标
的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，
标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级
和提高上市公司持续经营能力。具体如下：
一、标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业
本次交易的标的资产属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业与
上市公司处于同行业。
二、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及
客户资源等多方面均有协同效应。
本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，
同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集
团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率，具体协同效应如
下：
上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，双方产品底层技术具有相通性，
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双方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。本次
交易完成后，上市公司将根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发
挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，
避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品研发成本。
模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟
开关等）、信号接口、数据转换、电源管理器件等诸多品类，每一品类根据终端
产品性能需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎无处不在。
上市公司与标的公司虽且同处于模拟芯片设计行业，但主要业务下游应用领
域重叠度相对较低，本次交易完成后，标的公司能够为上市公司带来更为丰富的
锂电保护产品线，快速填充上市公司在电池管理芯片领域的空缺，并加速电池管
理产品布局，包括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；相关产品将与上市公司现有
的信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器产品协同融合，为客户提供更全面的
解决方案。
上市公司的电源管理芯片设计团队可以根据以往积累电源管理芯片产品开
发经验，根据标的公司下游客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质量
管控体系，加速产品迭代，为更广市场应用市场的客户提供性能更优、成本更低、
可靠性更高的产品。
上市公司和标的公司在通讯、工业、新能源汽车和消费电子领域各有所长，
客户资源方面具有一定的差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客
户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。
标的公司长期耕耘消费电子市场，在手机、TWS 耳机、可穿戴设备、电动工
具等领域拥有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用划分，消费类应用亦属于
前四大应用市场。相较于泛工业应用，消费电子应用对模拟芯片供应商在产品定
义、产品迭代速度、弹性供应链建设等方面有较高的要求。创芯微能够协助上市
公司拓展消费类应用市场，除现有电池管理及电源管理产品线以外，亦将加快上
市公司现有技术储备在消费类领域转化为收入。
标的公司产品电池及电源管理芯片产品在进入非消费电子领域时，受限于自
身资源限制，在产品设计质量、可靠性、鲁棒性、过程管理、产品批量化和质量
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持续改进等体系建设上较难匹配客户要求，上市公司作为信号链芯片行业龙头，
已建立完善的产品研发及质量管理体系，能够全流程体系赋能标的公司，助力标
的公司创芯微产品拓展至工业、通讯、车规及新能源领域。上市公司下游客户多
为知名终端厂家，依托上市公司已有的销售渠道，标的公司能够加快在锂保产品
线在相关领域的推广。
本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方
式合作获取业务，推动经营业绩快速增长。
模拟集成电路的设计需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求其设
计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要熟悉大部分元器件的电
特性和物理特性。加上模拟集成电路的辅助设计工具少、测试周期长等原因，培
养一名优秀的模拟集成电路设计师往往需要 10 年甚至更长的时间。
标的公司的创始团队来自知名 IC 设计公司，核心团队拥有超过 15 年以上电
池管理和电源管理芯片设计、研发和生产测试经验，研发成果覆盖电池管理芯片
消费类电子、工业控制等应用领域，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积
累。
本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，提升新产品开发能力，增
强公司的研发能力和技术服务水平。
上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，产品所需外协加工之晶圆、封
测服务重合度较高。
相较于泛工业领域，消费电子应用市场的模拟芯片产品具有品类单一、量大
等特点，对上市公司在电源管理芯片产品供应链体系建设上有较高要求。标的公
司长期耕耘消费类市场，在弹性供应链、成本控制等方面积累的经验可以进一步
补充上市公司的供应链体系，更好的实现供应链与研发技术的有效配合。在保证
质量的前提下，降低成本和库存，并提高产品交付能力。
另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的管理优势，上市公司将赋能标
的公司的采购管理，加强供应链质量管理，健全完善标的公司采购流程和成本管
控体系，进一步优化采购成本。
本次交易完成后，双方可以通过整合原材料供应链建立统一的、归一化的采
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购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采
购成本优势，进而提高整体盈利能力。
综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案十一：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》
第 12 条或《自律监管指引第 6 号》第 30 条情形的议案（更新
稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
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议案十二：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转
换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规
定，对公司符合发行定向可转债购买资产的条件说明如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条的规定；本次交易不构成重组上市；
二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一
项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定
的情形；
三、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、
第三项、第五项、第六项规定的情形。
综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
则》第四条的规定。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
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议案十三：关于签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支
付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司与交易对方签署附生效条件的《发行可转
换公司债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案十四：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的
议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司与杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合
伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠
海）技术咨询合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案十五：关于与新增交易对方签署附生效条件的《发行可转
换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司与新增交易对方艾育林签署附生效条件的
《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约
定。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案十六：关于签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支
付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简
称“创芯微”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易拟新增交易对方艾育林，标的资产将变更为创芯微 100.00%股
权，公司与杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海创
芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有
限合伙）签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补
充协议》，就本次交易有关事项进行调整。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案十七：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易拟新增交易对方艾育林，标的资产将变更为创芯微 100.00%股
权，公司与杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海创
芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有
限合伙）签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就本次交易业
绩承诺及补偿有关事项进行调整。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案十八：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、
评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
就标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月的财务报表进行审计并出具
了容诚审字[2024]518Z0015 号《审计报告》以及容诚审字[2024]518Z0154 号《模
拟审计报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中
天阅字（2024）第 0005 号《备考财务报表审阅报告》，中联资产评估集团有限公
司就标的公司于评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值出具了中联评报字
[2024]第 153 号《资产评估报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案十九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司（以下简称“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向上海证券交易所申请股票停牌，
公司股票自 2023 年 5 月 29 日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于 2023
年 5 月 27 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》
（公告编号：2023-021）。
（二）停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见
公司于 2023 年 6 月 3 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的
停牌进展公告》（公告编号：2023-022）。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与本次交
易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围之内。
（四）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信
息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。
（五）2023 年 6 月 9 日，上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。
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上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等文
件。同日，公司与各交易对方分别签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议。
（六）2023 年 7 月 8 日、2023 年 8 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月
别在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的
进展公告》
（公告编号：2023-029、2023-038、2023-045、2023-049、2023-054、
（七）2023 年 12 月 9 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产
事项无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-072），
自 2023 年 6 月 10 日本次交易的首次董事会决议公告以来，公司与交易对方进行
了多轮沟通，但受近期二级市场波动以及市场环境影响，交易条件发生较大变化，
各相关方未能在预期时间内就交易条款、交易方案达成一致；此外，前期标的公
司财务数据初步拟定的基准日为 2023 年 5 月 31 日，截止目前已不满足 6 个月财
务数据有效期，交易各方中介需开展财务数据更新工作。因此，公司董事会未能
在 6 个月内发出股东大会通知。经交易相关方协商一致，公司将根据相关规定继
续推进本次交易，积极协调各方尽快完成审计、评估等相关工作，待标的公司相
关股东就本次交易相关条款达成一致，且中介机构完成相关财务数据更新工作后，
公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
（八）2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易有关事项发表了独立意见。
公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等文件。同日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发
行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（九）2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届
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监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》《关于<思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易有关
事项发表了独立意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》等文件。同日，公司与本次交易的新
增交易对方艾育林签署了附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，并与杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询
合伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠
海）技术咨询合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《发行可转换公司债券
及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（十）本次交易尚需获得的授权和批准，包括但不限于：
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有
效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所科创板股票上市
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规则》等法律法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上，本次交易事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本
次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案二十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简
称“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资
产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）确定的标的公司股东全部权益于评
估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值 106,624.04 万元为定价参考依据，各方
协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，
分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关
性以及评估定价的公允性进行了分析后认为：
中联评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他
关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值
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进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，本次交易的差异化定价系交易对方间的利益安排，未导致交易总对价
提高，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定
价公允。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案二十一：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以
下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 106,000.00 万元。经审慎判
断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本次交易中，公司发行可转换公司债券的定价基准日为公司第三届董事会第
二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，不低于前述董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价
之一的 80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
转股价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案二十二：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补
措施的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司
就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回
报的风险及公司已采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财
务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及
上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完
成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
总资产（万元） 406,005.47 513,564.21 26.49% 415,131.79 524,231.00 26.28%
归属于母公司股东的
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 81,319.38 99,832.20 22.77% 178,335.39 196,530.30 10.20%
归属于母公司所有者
净利润（万元）
基本每股收益（元/ 减少 减少
股） 0.12 0.19
稀释每股收益（元/ 减少 减少
股） 0.12 0.18
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于
母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主要原
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因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券
产生财务费用所致。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东
的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回
报的影响：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理
和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持
续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体
系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础
上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，
更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（三）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股
东和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
函》，承诺内容如下：
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司第一大股东上海华芯创业投资企业作出以下承诺：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
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本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。”
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
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议案二十三：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如
下：
公司股票自 2023 年 5 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 4 月 25 日）收盘价格为 217.43 元/股，
停牌前一交易日（2023 年 5 月 26 日）收盘价格为 226.97 元/股，股票收盘价累
计上涨 4.39%。
本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及半导
体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 （2023 年 4 月 25 （2023 年 5 月 26 涨跌幅
日） 日）
思瑞浦（688536.SH）股票
收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,264.87 3,212.50 -1.60%
半 导 体 行 业 指 数
（886063.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 5.99%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 6.09%
本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨 4.39%，同
期上证综指（000001.SH）累计下跌 1.60%，半导体行业指数（886063.WI）累计
下跌 1.70%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次
重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常
波动的情况。
公司于《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露前 20 个交易日累计涨跌幅
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
计算的区间段为 2023 年 12 月 23 日至 2024 年 1 月 22 日期间，涨跌幅计算基准
日为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露前第 21 个交易日（2023 年 12 月
计涨跌幅情况如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 （2023 年 12 月 22 （2024 年 1 月 22 涨跌幅
日） 日）
思瑞浦（688536.SH）股票
收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 2,914.78 2,756.34 -5.44%
半 导 体 行 业 指 数
（886063.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -18.83%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -10.04%
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》信息公布前 20 个交易日期间，公司股
票价格累计下跌 24.26%，同期上证综指（000001.SH）累计下跌 5.44%，半导体
行业指数（886063.WI）累计下跌 14.22%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素
影响后，公司股票价格在本次交易报告书披露前 20 个交易日期间内的累计涨跌
幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
公司于《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》披露前 20 个交易日
累计涨跌幅计算的区间段为 2024 年 1 月 10 日至 2024 年 2 月 6 日期间，涨跌幅
计算基准日为本次交易报告书披露前第 21 个交易日（2024 年 1 月 9 日），公司
股票、上证综指（000001.SH）及半导体行业指数（886063.WI）累计涨跌幅情况
如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 1 月 9 日） （2024 年 2 月 6 日）
思瑞浦（688536.SH）股
票收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 2,893.25 2,789.49 -3.59%
半 导 体 行 业 指 数
（886063.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -17.02%
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公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 1 月 9 日） （2024 年 2 月 6 日）
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -3.92%
本次《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》信息公布前 20 个交易
日期间，公司股票价格累计下跌 20.60%，同期上证综指（000001.SH）累计下跌
行业板块因素影响后，公司股票价格在本次《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》披露前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波
动的情况。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易停牌前
和历次交易报告书披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股价未构成
异常波动情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案二十四：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的
议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经核查，本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产
为同一或相关资产的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案二十五：关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规
划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》
（证监会公告[2023]61 号）以及《公司章程》等相关文
件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部
融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案二十六：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司的股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘
请的中介机构情况如下：
审阅机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案二十七：关于制定《向特定对象发行可转换公司债券持有
人会议规则》的议案
各位董事：
为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）向特
定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《公司债券发行与交易管理办法》
《可转换公司债券管理办法》
及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》等相关法律、法规及其他规
范性文件的规定，公司拟制定《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定
对象发行可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案二十八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易顺利有效进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符
合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，
包括但不限于：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
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实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
换公司债券的发行、登记、转股以及转股后股票于上海证券交易所上市事宜，办
理本次交易涉及的标的资产交割事宜；
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于
该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过，请予以审议。
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