证券简称：致欧科技 证券代码：301376
致欧家居科技股份有限公司
（草案）摘要
致欧家居科技股份有限公司
二〇二四年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
致欧家居科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《致欧家居科技股份有限公司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为致欧家居
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 401.50 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,150.00 万股的 1.00%。其中首次授予 350.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.87%；预留 51.50 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.13%，预留部分占本次授予权益总额的
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
四、首次及预留授予的限制性股票授予价格均为 12.13 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 47 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术及业务人员
（包含外籍员工）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
六、本激励计划限制性股票的有效期为自首次授予限制性股票授予之日起至
全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象权益授
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予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
致欧科技、公司、上市公司 指 致欧家居科技股份有限公司（含全资子公司）
限制性股票激励计划、本激
致欧家居科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划、股权激励计划、本计 指
励计划
划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术及业务人员（包含外籍员
工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予限制性股票授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限
归属条件 指
制性股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《监管指南第 1 号》 指
《公司章程》 指 《致欧家居科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价
值分配体系，充分调动员工的积极性、激励员工更勤勉地开展工作，以保证公司
业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。公司在股东
大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监
事会应当同时发表明确意见。激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当
就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集表决权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务
依据本激励计划首次授予涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、
核心技术及业务人员（包含外籍员工），以上激励对象为对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的核心人才，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象不超过 47 人，包括：
（一）董事；
（二）高级管理人员；
（三）核心技术及业务人员（包含外籍员工）。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该
等外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司的
海外子公司海外仓储、产品设计等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计
划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，首次拟授予激励对象
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳
务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确 定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
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过后 12 个月内确定。经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的名单，
公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票。限制性股票将在履行相关程序
后授予。符合本计划限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
一、本激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司
A 股普通股。
二、本激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 401.50 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 40,150.00 万股的 1.00%。其中首次授予 350.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.87%；预留 51.50 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.13%，预留部分占本次授予权益总额的 12.83%，
未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制
占公告日总
序号 姓名 职务 票数量（万 性股票总量
股本的比例
股） 的比例
李昆鸿（中国台
湾）
副总经理、
董事会秘书
副总经理、
财务总监
MILLER HELEN 核心技术及
TANG（美国） 业务人员
小计 121.00 30.1370% 0.3014%
其他核心技术及业务人员（40 人） 229.00 57.0361% 0.5704%
首次授予合计（47 人） 350.00 87.1731% 0.8717%
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预留部分 51.50 12.8269% 0.1283%
合计 401.50 100.0000% 1.0000%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获 授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股
票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变
化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 35%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 35%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各批次归属比例及安排与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度
报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
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的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.13 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 12.13 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普
通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.90 元的 50%，为每股 10.95 元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.62 元的 50%，为每股 12.13
元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每 股
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性 股票的
授予价格保持一致，为每股 12.13 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予和归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面考核年度为 2024-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属安排 对应考核年度 营业收入增长率（定比 2023 年）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 25% 20%
第二个归属期 2025 年 56.25% 44.00%
第三个归属期 2026 年 95.31% 72.80%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
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A≥Am X=100%
各考核年度营业
An≤A＜Am X=A/Am
收入增长率（A)
A＜An X=0
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度
业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度
报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年
度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属安排 对应考核年度 营业收入增长率（定比 2023 年）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 56.25% 44.00%
第二个归属期 2026 年 95.31% 72.80%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业
An≤A＜Am X=A/Am
收入增长率（A)
A＜An X=0
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票
授予协议》中具体约定的内容实施。公司管理层、人力资源中心和相关业务部
门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负
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责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属
的比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面
归属比例 100% 70% 50% 0%
（N）
激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例（X）×个人
层面归属比例（N）×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。公司/公司股
票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的
的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚 未归属的
某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本期股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核选取营业收入为指标，该指标增长率反映公司经营情况及
未来市场扩展目标，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，是公司的核心财务
指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标
一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对激励对象个人还设置了较为严格的绩效考核
指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票归属数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票数量。本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票授予价格。本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
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授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限制性股
票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性
股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的归属数量、
授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的归属的人数变动、归属条件达标情况等后续信息，修正预计
可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算限制
性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的限制性股票的公允价值进
行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：22.27 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：20.82%、23.25%、23.00%（分别采用创业板综最近 1 年、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公 允价值
对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该
等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024 年 3 月底首次授予激励对象权益，
预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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需要摊销
首次授予权益数 2024 年（万 2025 年（万 2026 年（万 2027 年（万
的总费用
量（万股） 元） 元） 元） 元）
（万元）
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留股份，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩
有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队
的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、
违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
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（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
法定继承人继承代为持有，其获授的权益可按照身故前本激励计划规定的程序办
理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件
仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
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成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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