关于广东科翔电子科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2024）第 015 号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东科翔电子科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“科翔股份”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公
司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等有
关法律、法规和规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事
务所关于广东科翔电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
科翔股份、公司 指 广东科翔电子科技股份有限公司
广东科翔电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
《2024 年股票激励计划 《广东科翔电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
指
（草案） 》 励计划（草案）
》
《广东科翔电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-
《自律监管指南第 1 号》 指
-业务办理（2023 年 12 月修订）
》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（2018 年修正）
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前科翔股份已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到科翔股份的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供
文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）科翔股份依法设立且有效存续
根据中国证监会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2020]2393 号）以及《广东科翔电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，科翔股份股票于 2020 年
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基本情
况如下：
企业名称 广东科翔电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144130073218700XR
公司住所 惠州大亚湾西区龙山八路 9 号
法定代表人 郑晓蓉
注册资本 41469.4422 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2001 年 11 月 2 日
营业期限 2001 年 11 月 2 日至无固定期限
制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求
情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研
经营范围
发、技术检测、技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）科翔股份不存在不得实施本激励计划的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字[2023]第 05459 号《审
计报告》及公司确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳
证券交易所网站，科翔股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下列情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，科翔股份为依法设立、有
效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行有效法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的情形。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等与本激励计划有关的议案。
经核查，《2024 年股票激励计划（草案）》中已载明“释义”“本激励计划
的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限
制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股
票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计
划的调整方法和程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生
异动的处理”“限制性股票的会计处理”“附则”等内容。
经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2024 年股票激励计划（草
案）》之主要内容符合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事项的
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规定，具体如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的和原则
为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 1 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
综上，信达律师认为，公司已在《2024 年股票激励计划（草案）》中载明了
本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据
及范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、
高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合
本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
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（1）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 403 人，包括公司董
事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事，不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司或其子公司存在聘用的关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（2）本次激励对象包含外籍员工阮志雄先生、苏董华先生，阮志雄先生、
苏董华先生系市场中心的关键人员，在公司业务拓展方面发挥重要作用。股权激
励的实施能稳定和吸引外籍高端人才的加入，促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，有助于公司的长远发展。因此，公司认为本激励计划将阮志雄先生、苏董华
先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管
指南第 1 号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合
理性。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、授予数量
和分配情况如下：
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
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激励计划拟授予的限制性股票数量2,502.00万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额41,469.44万股的6.03%。其中，首次授予2,302.00万股，约占本
激励计划公布时公司股本总额41,469.44万股的5.55%，约占本次授予权益总额的
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授权总 占目前总
序
姓名 国籍 职务 股票数量 量的比例 股本的比
号
（万股） （%） 例（%）
中国
香港
中国
澳门
其他核心技术（业务）人员（396） 2,164.00 86.49 5.22
预留部分 200.00 7.99 0.48
合计（403） 2,502.00 100.00 6.03
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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，信达律师认为，公司已在《2024 年股票激励计划（草案）》载明了本
激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合《管
理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第 8.4.5
条的规定及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
根据《2024 年股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和限
售安排。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第一
款及第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定及《自律监管指南第 1 号》的
相关规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
根据《2024 年股票激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条
和《上市规则》第 8.4.4 条的规定及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
（六）本激励计划的授予条件与解除限售条件
根据《2024 年股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属
条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的规定
及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
（七）本激励计划的其他内容
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除前述内容外，公司已在《2024 年股票激励计划（草案）》载明了“限制性
股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性
股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动
的处理”“公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制”等事项，符合《管理办
法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。
综上，信达律师认为，《2024 年股票激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》等相关法
律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定
符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为
实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相
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关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规的规定，公司
为实施本激励计划尚待履行如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
六个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计
划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的相关规定。本
激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关规定继续履行相
关法定程序并经股东大会审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划的信息披露
法律意见书
会议审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关法
律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事
会决议、《2024 年股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、激励
对象名单、监事会的核查意见等文件。
截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议及意见、股东大会通知、独
立董事征集投票权公告、《2024 年股票激励计划（草案）》及其摘要、本法律意
见书等文件的公告和信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2024 年股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象参与本
激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司已承诺并在《2024 年股票激励计划（草案）》中规定，
不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，
公司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自
律监管指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》
的相关规定。
公司监事会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本激励计划的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
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体股东利益的情形。
截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要
的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，且独
立董事将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程
序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东
利益的实现。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条、第三十五条及相关法
律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决
根据公司《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及
的激励对象包含公司现任董事郑海涛、刘栋，公司董事会审议本激励计划相关议
案时，关联董事郑海涛、刘栋已对相关议案回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
八、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施
股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司
章程》 的相关规定；
（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及
法律意见书
规范性文件的规定；
（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程
序 需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等
法律法规及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成；
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（六）公司已承诺并在《2024 年股票激励计划（草案）》中规定，公司不为
激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。
本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
魏天慧 张婷婷
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