上海银行股份有限公司
会
议
材
料
二○二四年二月二十七日
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法
律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有
限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等
各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，
或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其
在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，
通过电子邮件方式（电子邮箱：ir@bosc.cn）向董事会办公室登记，提交
发言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所
持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中
回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并
以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第二、三项提案为特别决议事项，须由出席股东大
会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股
东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、股东（或委托代理人）参加现场股东大会应办理参会签到手续
并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者
谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程
时 间：2024 年 2 月 27 日 14:30
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
一、宣布会议开始
二、审议提案
三、集中回答股东提问
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之一
关于变更公司住所的提案
各位股东：
本行位于上海市黄浦区中山南路 688 号的上银金融大厦已经基本完成
建设，逐步具备入驻条件。本行正同步研究启用上银金融大厦，推进总行
办公布局集约优化，并将根据有关部门意见完善相关布局方案。如涉及总
行主要办公场所搬迁，公司住所将相应由中国（上海）自由贸易试验区银
城中路 168 号变更为上海市黄浦区中山南路 688 号。
根据相关监管规定，本行住所变更需经股东大会审议通过，并报国家
金融监督管理总局上海监管局核准及申请变更金融许可证。在获核准后，
本行将相应修订公司章程中关于公司住所的相关条款，并申请变更营业执
照等。
公司住所变更事项已经董事会六届三十一次会议审议通过。为保障总
行办公布局集约优化方案顺利实施，如涉及总行主要办公场所搬迁事项，
提请股东大会审议批准上述公司住所变更及相应修订公司章程中公司住
所相关条款。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理
层办理变更公司住所相关的所有具体事项，包括但不限于监管申报、变更
金融许可证和营业执照、变更公司章程相关条款手续、总行搬迁等相关事
宜。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日
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关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案
各位股东：
近年来，监管机构发布了《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等公司治理方面监管规定，政府主管部门也在
相关文件中提出了将有关条款纳入公司章程的要求。根据上述规定和要
求，结合本行实际，拟对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其附件进行修订，现将有关情况报告如下：
一、修订依据
此次《公司章程》修订主要依据：
会公告〔2022〕2 号）；
委员会公告〔2022〕13 号）；
监督管理委员会令（2021 年第 5 号）)；
意见》（沪国资委法规﹝2022﹞20 号）；
《上海市国有控股公司章程指引（2020 版）》
（沪国资委法规﹝2020﹞
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二、主要修订内容
（一）修订独立董事管理相关规定。一是完善独立董事任职资格与任
免规定，包括任职条件、独立性要求、选任制度、兼职要求、解职要求，
其中体现累积投票制、差额选举等新要求，明确投资者保护机构提名独立
董事的权利；二是完善独立董事履职方式、履职时间等规定；三是完善独
立董事履职保障规定。
（二）补充公开征集股东投票权主体、股东大会通知内容、股东大会
对董事会的对外捐赠授权事项、高管忠实履职责任、高管不得在控股股东
单位领薪、监事签署定期报告书面确认意见及落实《证券法》相关规定等
条款。
（三）调整董事任期计算时间、监事严重失职情形、监事会临时会议
有关规定等相关条款。
（四）调整执行董事人数设置，明确设立首席财务官、总审计师、总
法律顾问及其职责。
（五）增加容错条款，将容错理念纳入公司章程，支持鼓励创新。
（六）根据监管规定及本行实际调整完善相关条款表述。
同时，相应修订附件《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》
《上
海银行股份有限公司董事会议事规则》《上海银行股份有限公司监事会议
事规则》（以下分别简称《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》）对应条款。
上述相关修订事宜已分别经本行董事会六届二十九次会议、董事会六
届三十一次会议、监事会六届十九次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长在本行报请
核准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公
司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
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附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
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二〇二四年二月二十七日
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附件 1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第六条 本行根据《中国共产 第六条 本行根据《中国共产 根据《上市
党章程》和《公司法》的有关规定， 党章程》和《公司法》的有关规定， 公司章程指
设立中国共产党的组织，党委发挥 设立中国共产党的组织，开展党的 引（2022 年
领导作用，把方向、管大局、保落 活动，党委发挥领导作用，把方向、 修订）》第
实，依照规定讨论和决定本行重大 管大局、保落实，依照规定讨论和 12 条修订
事项。 决定本行重大事项。
第三章 股份与注册资本 第三章 股份与注册资本
第二节 增资、减资和股份回购 第二节 增资、减资和股份回购
第二十二条 本行根据经营和 第二十二条 本行根据经营和 根据《上市
发展的需要，依照法律、法规的规 发展的需要，依照法律、法规的规 公司章程指
定，经股东大会分别作出决议并经 定，经股东大会分别作出决议并经 引（2022 年
中国银行业监督管理机构批准后， 中国银行业监督管理机构批准后， 修订）》第
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本： 22 条修订
…… ……
因实施强制转股而由优先股转 因实施强制转股而由优先股转
换成的普通股与本行原普通股享有 换成的普通股与本行原普通股享有
同等权益。 同等权益。
本行发行可转换公司债券转股
导致注册资本的增加，可转换公司
债券转股按照法律法规及可转换公
司债券募集说明书等相关文件的规
定办理。
第二十四条 本行在下列情况 第二十四条 本行在下列情况 根据《上市
下，可以依照法律、法规和本章程 下，可以依照法律、法规和本章程 公司章程指
的规定，购回本行发行在外的股份： 的规定，购回不得收购本行发行在 引（2022 年
（一）减少本行注册资本； 外的股份。但是，有下列情形之一 修订）》第
（二）与持有本行股份的其他 的除外： 24 条修订
公司合并； （一）减少本行注册资本；
（三）将股份用于员工持股计 （二）与持有本行股份的其他
划或者股权激励； 公司合并；
（四）股东因对股东大会作出 （三）将股份用于员工持股计
的本行合并、分立决议持异议，要 划或者股权激励；
求本行收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出
（五）将股份用于转换本行发 的本行合并、分立决议持异议，要
行的可转换为股票的公司债券； 求本行收购其股份的；
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原条文 修订条文 修订依据
（六）本行为维护公司价值及 （五）将股份用于转换本行发
股东权益所必需； 行的可转换为股票的公司债券；
（七）法律、法规许可的其他 （六）本行为维护公司价值及
情况。 股东权益所必需；
除上述情形外，本行不进行买 （七）法律、法规许可的其他
卖本行股份的活动。 情况。
经相关监管机构批准，本行有 除上述情形外，本行不进行买
权按发行时约定的条件行使优先股 卖本行股份的活动。
赎回权，优先股的赎回不属于减少 经相关监管机构批准，本行有
本行注册资本。 权按发行时约定的条件行使优先股
…… 赎回权，优先股的赎回不属于减少
本行注册资本。
……
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十八条 本行普通股股东 第三十八条 本行普通股股东 根据《上市
依法享有下列权利： 依法享有下列权利： 公司章程指
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份 引（2022 年
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分 修订）》第
配； 配； 33 条修订
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权； 大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的业务经营活动 （三）对本行的业务经营活动
进行监督，提出建议或质询； 进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、法规及本章 （四）依照法律、法规及本章
程的规定转让股份； 程的规定转让、赠与或质押其所持
（五）查阅本章程、股东名册、 有的股份；
公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅本章程、股东名册、
董事会会议决议、监事会会议决议、 公司债券存根、股东大会会议记录、
财务会计报告； 董事会会议决议、监事会会议决议、
…… 财务会计报告；
……
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是本行 第四十九条 股东大会是本行 根据《银行
的权力机构，由全体股东组成，依 的权力机构，由全体股东组成，依 保险机构董
法行使下列职权： 法行使下列职权： 事监事履职
（一）决定本行经营方针和重 （一）决定本行经营方针和重 评 价 办 法
大投资计划； 大投资计划； （试行）》
…… …… 第 38 条 修
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原条文 修订条文 修订依据
（十八）审议单独或者合计持 （十八）审议单独或者合计持 订
有本行有表决权股份总数百分之三 有本行有表决权股份总数百分之三
以上的股东依法提交的提案； 以上的股东依法提交的提案；
（十九）审议监事会对董事包 （十九）审议听取监事会对董
括独立董事履行职责的评价报告； 事包括独立董事履行职责、监事的
（二十）审议监事会对监事包 评价报告履职评价结果；
括外部监事履行职责的评价报告； （二十）审议监事会对监事包
（二十一）决定或授权董事会 括外部监事履行职责的评价报告；
决定与本行已发行优先股的相关事 （二十一）决定或授权董事会
项，包括但不限于决定是否派息， 决定与本行已发行优先股的相关事
以及回购、转换等； 项，包括但不限于决定是否派息，
（二十二）审议法律、法规和 以及回购、转换等；
本章程规定应由股东大会决定的其 （二十二一）审议法律、法规
他事项。 和本章程规定应由股东大会决定的
计算本条所称持股比例时，仅 其他事项。
计算普通股和表决权恢复的优先 计算本条所称持股比例时，仅
股。 计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第五十四条 股东大会应当在 第五十四条 股东大会应当在 根据《上市
法律、法规和本章程规定的范围内 法律、法规和本章程规定的范围内 公司股东大
行使职权，不得干涉股东对自身权 行使职权，不得干涉股东对自身权 会 规 则
利的处分。 利的处分。 （2022 年修
股东大会讨论和决定的事项， 股东大会讨论和决定的事项， 订）》第 3
应当依照法律、法规和本章程的规 应当依照法律、法规和本章程的规 条修订
定确定。 定确定。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十九条 监事会或股东决 第五十九条 监事会或股东决 根据《上市
定自行召集股东大会的，须书面通 定自行召集股东大会的，须书面通 公司章程指
知董事会，同时向本行所在地中国 知董事会，同时向本行所在地中国 引（2022 年
银行业监督管理机构、中国证券监 银行业监督管理机构、中国证券监 修订）》第
督管理机构和证券交易所备案。 督管理机构和证券交易所备案。 50 条修订
在股东大会作出决议前，召集 在股东大会作出决议前，召集
股东持有在该次会议上有表决权股 股东持有在该次会议上有表决权股
份总数的比例不得低于百分之十。 份总数的比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时，向本行 东大会通知及股东大会决议公告
所在地中国银行业监督管理机构、 时，向本行所在地中国银行业监督
中国证券监督管理机构和证券交易 管理机构、中国证券监督管理机构
所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅 计算本条所称持股比例时，仅
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计算普通股和表决权恢复的优先 计算普通股和表决权恢复的优先
股。 股。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第六十五条 股东大会的通知 第六十五条 股东大会的通知 根据《上市
包括以下内容： 包括以下内容： 公司章程指
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会 引（2022 年
议期限； 议期限； 修订）》第
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和 56 条修订
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体普通股股东（含表决权恢复的优 体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会， 先股股东）均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和 并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是本 参加表决，该股东代理人不必是本
行的股东； 行的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码。；
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式
的，应当按照有关规定在股东大会 的，应当按照有关规定在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的 通知中明确载明（六）网络或其他
表决时间及表决程序。 方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日，股权 间隔应当不多于七个工作日，股权
登记日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 普通股股东（包 第八十三条 普通股股东（包 根据《上市
括股东代理人）出席股东大会，以 括股东代理人）出席股东大会，以 公司章程指
其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行 引（2022 年
使表决权，每一普通股股份享有一 使表决权，每一普通股股份享有一 修订）》第
票表决权。 票表决权。 79 条修订
…… ……
本行持有的本行普通股股份及 本行持有的本行普通股股份及
优先股股份没有表决权，且该部分 优先股股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 股东买入本行有表决权的股份
规定条件的股东可以征集股东投票 违反《证券法》第六十三条第一款、
权。 第二款规定的，该超过规定比例部
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分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和、符合相
关规定条件的股东和依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十六条 下列事项由股东 第八十六条 下列事项由股东 根据本章程
大会以普通决议通过： 大会以普通决议通过： 第四十九条
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作 修订内容顺
报告； 报告； 改
…… ……
（六）聘任、解聘为本行财务 （六）聘任、解聘为本行财务
报告进行定期法定审计的会计师事 报告进行定期法定审计的会计师事
务所； 务所；
（七）监事会对董事包括独立 （七）监事会对董事包括独立
董事履行职责的评价报告； 董事履行职责的评价报告；
（八）监事会对监事包括外部 （八）监事会对监事包括外部
监事履行职责的评价报告； 监事履行职责的评价报告；
（九）除法律、法规规定或本 （九七）除法律、法规规定或
章程规定应以特别决议通过以外的 本章程规定应以特别决议通过以外
其他事项。 的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东 第八十七条 下列事项由股东 根据《上市
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 公司章程指
（一）本行增加或减少注册资 （一）本行增加或减少注册资 引（2022 年
本； 本； 修订）》第
（二）发行公司债券或本行上 （二）发行公司债券或本行上 78 条修订
市； 市；
（三）本行的分立、合并、变 （三）本行的分立、分拆、合
更公司形式、解散和清算； 并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
…… ……
（十）法律、法规或本章程规 （十）法律、法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认
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定会对本行产生重大影响的、需要 定会对本行产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
股东大会就本章程第三十八条 股东大会就本章程第三十八条
第三款所述事项作出特别决议，除 第三款所述事项作出特别决议，除
须经出席会议的普通股股东（含表 须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东，包括股东 决权恢复的优先股股东，包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以 代理人）所持表决权的三分之二以
上通过以外，还须经出席会议的优 上通过以外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先 先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东，包括股东代理人）所持表 股股东，包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。本行应 决权的三分之二以上通过。本行应
在股东大会前通知优先股股东，并 在股东大会前通知优先股股东，并
遵循《公司法》和本章程通知普通 遵循《公司法》和本章程通知普通
股股东的规定程序。 股股东的规定程序。
第九十一条 董事、监事提名 第九十一条 董事、监事提名 根据《上市
和选举的一般程序为： 和选举的一般程序为： 公司独立董
（一）在本章程规定的董事会、 （一）在本章程规定的董事会、 事 管 理 办
监事会人数范围内，按照拟选任的 监事会人数范围内，按照拟选任的 法》第 12 条
人数，可以由上一届董事会提名与 人数，可以由上一届董事会提名与 修订
薪酬委员会、监事会提名委员会分 薪酬委员会、监事会提名委员会分
别提出非由职工代表担任的董事候 别提出非由职工代表担任的董事候
选人、监事候选人建议名单。 选人、监事候选人建议名单。
…… ……
（七）法律、法规和本章程对 （七）法律、法规和本章程对
独立董事和外部监事、职工董事和 独立董事和外部监事、职工董事和
职工监事的提名方式和程序有特殊 职工监事的提名方式和程序有特殊
规定的，适用其规定。 规定的，适用其规定。
如控股股东持有的股份超过本 如控股股东持有的股份超过本
行股份总数的百分之三十，则股东 行股份总数的百分之三十，则股东
大会选举董事、监事时应按本章程 大会选举董事、监事时应按本章程
第二百七十六条的规定采用累积投 第二百七十六条的规定采用累积投
票制进行表决。 票制进行表决。
计算本条所称持股比例时，仅 股东大会选举独立董事，可实
计算普通股和表决权恢复的优先 行差额选举。
股。 股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第九十六条 股东大会对提案 第九十六条 股东大会对提案 根据《上市
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进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代 公司章程指
表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股 引（2022 年
东有利害关系的，相关股东及代理 东有利害关系关联关系的，相关股 修订）》第
人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。 87 条修订
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会 表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的本 通过网络或其他方式投票的本
行股东或其代理人，有权通过相应 行股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零四条 股东大会通过 第一百零四条 股东大会通过 根据《上市
有关董事、监事选举提案的，新任 有关董事、监事选举提案的，新任 公司章程指
董事经中国银行业监督管理机构核 董事就任时间自任职资格经中国银 引（2022 年
准任职资格后履行职责，但新任董 行业监督管理机构核准任职资格后 修订）》第
事、监事就任时间自股东大会决议 履行职责之日起开始计算，但新任 93 条、相关
通过之日起开始计算。 监事、连任董事、就任时间自股东 监管规定和
大会决议通过之日起开始计算。 本行实际，
借鉴同业做
法，调整董
事任期计算
时间。
第六章 董事会 第六章 董事会
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百一十九条 本行建立独 第一百一十九条 本行建立独 根据《上市
立董事制度，董事会成员中应当有 立董事制度，。独立董事不在本行 公司独立董
三分之一以上的独立董事。独立董 担任除董事以外的其他职务，并与 事 管 理 办
事中至少包括一名具有高级职称或 本行及本行主要股东、实际控制人 法》第 2 条、
注册会计师资格的会计专业人士。 不存在直接或间接利害关系，或者 第 7 条完善
独 立 董 事 亦 应当 符合 下 列条 其他可能影响其进行独立客观判断 表述
件： 关系。
（一）根据法律、法规和本行 董事会成员中应当有三分之一
股票上市地证券监督管理机构及证 以上的独立董事。独立董事中至少
券交易所的相关规定，具备担任本 包括一名具有高级职称或注册会计
行董事的资格； 师资格的会计专业人士。
（二）不在本行担任除董事以 独立 董 事 亦应 当符 合 下 列条
外的其他职务，并与本行及本行主 件：
要股东不存在可能妨碍其进行独 （一）根据法律、法规和本行
立、客观判断的关系； 股票上市地证券监督管理机构及证
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原条文 修订条文 修订依据
（三）具备商业银行基本知识， 券交易所的相关规定，具备担任本
熟悉相关法律法规； 行董事的资格；
（四）具有本科（含本科）以 （二）不在本行担任除董事以
上学历或相关专业中级以上职称； 外的其他职务，并与本行及本行主
（五）具有五年以上法律、经 要股东不存在可能妨碍其进行独
济、金融、财务或者其他履行独立 立、客观判断的关系符合本章程第
董事职责所必需的工作经验； 一百二十条规定的独立性要求；
（六）能够阅读、理解和分析 （三）具备商业银行基本知识，
商业银行的财务报表及相关统计报 熟悉相关法律法规和规则；
表。 （四）具有本科（含本科）以
上学历或相关专业中级以上职称；
（五）具有五年以上法律、经
济、金融、财务或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（六）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（七）能够阅读、理解和分析
商业银行的财务报表及相关统计报
表。；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百二十条 有下列情形之 第一百二十条 独立董事应当 根据《上市
一的人员，不得担任本行的独立董 保持独立性。有下列情形之一的人 公司独立董
事： 员，不得担任本行的独立董事： 事 管 理 办
（一）本人及其近亲属合并直 （一）本人及其近亲属、主要 法》第 6 条
接或间接持有本行百分之一以上股 社会关系合并直接或间接持有本行 完善表述
份； 百分之一以上股份；
（二）本人或其近亲属在直接 （二）本人或其近亲属、主要
或间接持有本行百分之一以上股份 社会关系在直接或间接持有本行百
的股东单位任职； 分之一以上股份的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属是本行 （三）本人或其近亲属、主要
前十名股东； 社会关系是本行前十名股东；
（四）最近一年具有（一）、 （四）最近一年具有（一）、
（二）、（三）款列举情况人员； （二）、（三）款列举情况人员本
（五）本人或其近亲属在本行 人或其近亲属、主要社会关系在本
或本行控股或者实际控制的企业任 行或本行控股或者实际控制的企业
职； 任职；
（六）就任前三年内本人或其 （五）本人或其近亲属在本行
近亲属曾经在本行或本行控股或者 前五名股东单位任职；
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实际控制的企业任职； （五六）本人或其近亲属在本
（七）本人或其近亲属在与本 行或本行控股股东、实际控制人控
行存在法律、会计、审计、管理咨 股或者实际控制的企业任职；
询、担保合作等方面的业务联系或 （六七）就任前三年内本人或
债权债务等方面的利益关系的机构 其近亲属曾经在与本行及其控股股
任职，以致于妨碍履职独立性的； 东、实际控制人或本行及其控股股
（八）本人或其近亲属在不能 东、实际控制人控股或者实际控制
按期偿还本行贷款的机构任职； 的企业有重大业务往来，或者在有
（九）本行可控制或通过各种 重大业务往来的单位及其控股股
方式可施加重大影响的其他任何人 东、实际控制人处任职；
员及其近亲属； （七八）本人或其近亲属在与
（十）曾经担任高风险金融机 本行及其控股股东、实际控制人或
构主要负责人且不能证明其对金融 本行及其控股股东、实际控制人控
机构撤销或资产损失不负有责任 股或者实际控制的企业存在财务、
的； 法律、会计、审计、管理咨询、保
（十一）根据《公司法》《商 荐、担保合作等方面的业务联系或
业银行法》及其他相关法律、法规 债权债务等方面的利益关系的机构
和有关监管机构认定的不得担任独 任职，以致于妨碍履职独立性的；
立董事的其他人员。 （九）最近十二个月内曾经具
本条所称近亲属指配偶、父母、 有第（一）至第（八）项所列举情
子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父 形的人员；
母、孙子女、外孙子女。 （十）就任前三年内本人或其
近亲属、主要社会关系曾经在本行
或本行控股或者实际控制的企业任
职；
（八十一）本人或其近亲属、
祖父母、外祖父母、兄弟姐妹在不
能按期偿还本行贷款的机构任职；
（九十二）本行可控制或通过
各种方式可施加重大影响的其他任
何人员及其近亲属；
（十）曾经担任高风险金融机
构主要负责人且不能证明其对金融
机构撤销或资产损失不负有责任
的；
（十一三）根据《公司法》《商
业银行法》及其他相关法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和有关监管机构认定的
不得担任独立董事本章程规定的不
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具备独立性的其他人员。
本条所称近亲属指配偶、父母、
子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父
母、孙子女、外孙子女。
本条所称主要社会关系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十一条 国家机关工 第一百二十一条 国家机关工 根据《上市
作人员不得兼任本行独立董事。 作人员不得兼任本行独立董事。 公司独立董
一名自然人最多同时在五家境 一名自然人最多同时在五家境 事 管 理 办
内外企业担任独立董事，且不得在 内外企业担任独立董事，原则上最 法》第 8 条
超过两家商业银行同时担任独立董 多在三家境内上市公司担任独立董 修订
事。 事，且不得在超过两家商业银行同
时担任独立董事。
第一百二十二条 董事会提名 第一百二十二条 董事会提名 根据《上市
与薪酬委员会、监事会、单独或者 与薪酬委员会、监事会、单独或者 公司独立董
合计持有本行有表决权股份总数百 合计持有本行有表决权股份总数百 事 管 理 办
分之一以上的股东可以提名独立董 分之一以上的股东可以提名独立董 法》第 9 条
事候选人，由股东大会选举产生独 事候选人，由股东大会选举产生独 修订
立董事。已提名非独立董事的股东 立董事。已提名非独立董事的股东
及其关联方不得再提名独立董事。 及其关联方不得再提名独立董事。
依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十五条 独立董事在 第一百二十五条 独立董事在 根据《上市
就职前应当向董事会发表申明，保 就职前应当向董事会发表申明，保 公司独立董
证其具有足够的时间和精力履行职 证其具有足够的时间和精力有效地 事 管 理 办
责，并承诺勤勉尽职。 履行职责，并承诺勤勉尽职。 法》第 8 条
修订
第一百二十六条 独立董事每 第一百二十六条 独立董事每 根据《上市
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原条文 修订条文 修订依据
年在本行工作的时间不得少于十五 年在本行现场工作的时间不得少于 公司独立董
个工作日。 十五个工作日。 事 管 理 办
独立董事可以委托其他独立董 独立董事可以推选一名独立董 法 》 第 20
事出席董事会会议，但每年至少应 事，负责召集由独立董事参加的专 条、30 条及
当亲自出席董事会会议总数的三分 门会议，研究履职相关问题。 《银行保险
之二。 独立董事可以委托其他独立董 机构公司治
事出席董事会会议除按规定出席股 理准则》第
东大会、董事会及其专门委员会会 43 条修订
议、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取本行运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办本行审计业
务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
独立董事应当亲自出席董事会
会议。独立董事因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席，但每
年至少应当亲自出席董事会会议总
数的三分之二。
第一百三十条 为了保证独立 第一百三十条 为了保证独立 根据《上市
董事有效行使职权，本行应当为独 董事有效行使职权，本行应当为独 公司独立董
立董事提供必要的条件。 立董事提供必要的工作条件。和人 事 管 理 办
（一）本行应当保证独立董事 员支持。 法 》 第 31
享有与其他董事同等的知情权。凡 （一）本行应当保证独立董事 条、35 条修
须经董事会决策的事项，本行必须 享有与其他董事同等的知情权。凡 订
按法定的时间提前通知独立董事并 须经董事会决策的事项，本行必须
同时提供足够的资料，独立董事认 按法定的时间提前通知独立董事并
为资料不充分的，可以要求补充。 同时提供足够的资料，独立董事认
当两名或两名以上独立董事认为资 为资料不充分的，可以要求补充。
料不充分或论证不明确时，可联名 当两名或两名以上独立董事认为资
书面向董事会提出延期召开董事会 料不充分或完整、论证不明确充分
会议或延期审议该事项，董事会应 或者提供不及时时，可联名书面向
予以采纳。 董事会提出延期召开董事会会议或
本行向独立董事提供的资料， 延期审议该事项，董事会应予以采
本行及独立董事本人应当至少保存 纳。
五年。 本行向独立董事提供的资料，
（二）本行应提供独立董事履 本行及独立董事本人应当至少保存
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行职责所必需的工作条件，为独立 五十年。
董事履行职责提供协助。 （二）本行应提供独立董事履
（三）独立董事行使职权时， 行职责所必需的工作条件，为独立
本行有关人员应当积极配合，不得 董事履行职责提供协助。
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 （三）独立董事行使职权时，
立行使职权。 本行有关人员应当积极配合，不得
（四）独立董事聘请中介机构 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
的费用及其他行使职权时所需的费 立行使职权。
用由本行承担。 （四）独立董事聘请中介机构
（五）本行应当给予独立董事 的费用及其他行使职权时所需的费
适当的津贴。津贴的标准应当由董 用由本行承担。
事会制订预案，股东大会审议通过， （五）本行应当给予独立董事
并在本行年度报告中进行披露。 适当的津贴。津贴的标准应当由董
除上述津贴外，独立董事不应 事会制订预案，股东大会审议通过，
从本行及其主要股东或有利害关系 并在本行年度报告中进行披露。
的机构和人员取得额外的、未予披 除上述津贴外，独立董事不应
露的其他利益。 从本行及其及本行的主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第一百三十一条 独立董事在 第一百三十一条 独立董事在 根据《上市
任期届满前可以提出辞职。在董事 任期届满前可以提出辞职。在董事 公司独立董
会批准独立董事辞职前，独立董事 会批准独立董事辞职前，独立董事 事 管 理 办
应当继续履行职责。 应当继续履行职责。 法》第 15 条
独立董事辞职应当向董事会递 独立董事辞职应当向董事会递 修订
交书面辞职报告，并应当向最近一 交书面辞职报告，并应当向最近一
次召开的股东大会提交书面声明， 次召开的股东大会提交书面声明，
说明任何与其辞职有关或其认为有 说明对任何与其辞职有关或其认为
必要引起股东和债权人注意的情 有必要引起股东和债权人注意的情
况。 况进行说明。本行应当对独立董事
如因独立董事辞职导致本行董 辞职的原因及关注事项予以披露。
事会中独立董事所占的比例低于法 如因独立董事辞职导致本行董
定或本章程规定的最低要求时，在 事会或者其专门委员会中独立董事
改选出新的独立董事就任前，该独 所占的比例低于法定或本章程规定
立董事应当继续履职，其辞职报告 的最低要求时，或者独立董事中欠
应当在下任独立董事填补其缺额后 缺会计专业人士的，本行应自前述
生效；因丧失独立性而辞职和被罢 事实发生之日起六十日内完成补
免的除外。 选，在改选出新的独立董事就任前，
该独立董事应当继续履职，其辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效；因丧失独立性而辞职和
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被罢免的除外。
第一百三十二条 独立董事有 第一百三十二条 独立董事有 调整优化表
下列情形之一为严重失职： 下列情形之一为严重失职： 述
（一）泄露本行商业秘密，损 （一）泄露本行商业秘密，损
害本行合法利益； 害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受 （二）在履行职责过程中接受
不正当利益，或者利用独立董事地 不正当利益，或者利用独立董事地
位谋取私利； 位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法 （三）明知董事会决议违反法
律、法规或本章程，而未提出反对 律、法规或本章程，而未提出反对
意见； 意见；
（四）关联交易导致本行重大 （四）关联交易导致本行重大
损失，独立董事未行使否决权的； 损失，独立董事未行使否决权的；
（五）中国银行业监督管理机 （五）中国银行业监督管理机
构、中国证券监督管理机构认定的 构、中国证券监督管理有关监管机
其他严重失职行为。 构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被有关监 独立董事因严重失职被有关监
管机构取消任职资格的，其职务自 管机构取消任职资格的，其职务自
任职资格取消之日起自然解除。 任职资格取消之日起自然解除。
第一百三十三条 独立董事有 第一百三十三条 独立董事有 根据《上市
下列情形之一的，由监事会提请股 下列情形之一的，由监事会提请股 公司独立董
东大会予以罢免： 东大会予以罢免： 事 管 理 办
（一）严重失职的； （一）严重失职的； 法 》 第 14
（二）因职务变动不符合独立 （二）因职务变动不符合独立 条、第 20 条
董事任职资格条件且本人未提出辞 董事任职资格条件且本人未提出辞 修订
职的； 职的；
（三）一年内亲自出席董事会 （三）一年内亲自出席董事会
会议的次数少于董事会会议总数的 会议的次数少于董事会会议总数的
三分之二的； 三分之二的；
（四）法律、法规和本章程规 （四）法律、法规和本章程规
定不适合继续担任独立董事的其他 定不适合继续担任独立董事的其他
情形。 情形。
独立董事连续三次未亲自出席 独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，视为不履行职责， 董事会会议，或连续两次未亲自出
本行在三个月内召开股东大会罢免 席会议且未委托其他独立董事代为
其职务并选举新的独立董事。 出席的，视为不履行职责，本行在
三十日内提议召开股东大会解除其
独立董事职务，并在三个月内召开
股东大会罢免其职务并选举新的独
立董事。
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原条文 修订条文 修订依据
提前解除独立董事职务的，本
行应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，本行应当及时
予以披露。
独立董事不符合本章程第一百
一十九条第二款第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，本行董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例低于法定或本章程规定的
最低要求，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，本行应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十七条 董事会由十 第一百三十七条 董事会由十 结合本行实
五至十九名董事组成。其中，执行 五至十九名董事组成。其中，执行 际情况，调
董事三名，非执行董事（含独立董 董事二至三名，非执行董事（含独 整执行董事
事）十二至十六名。 立董事）十二至十六名。 人数设置。
第一百三十八条 董事会承担 第一百三十八条 董事会承担 根据《上市
本行经营和管理的最终责任，行使 本行经营和管理的最终责任，行使 公司章程指
下列职权： 下列职权： 引（2022 年
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股 修订）》第
东大会报告工作； 东大会报告工作； 107 条 及 本
…… …… 行实际修订
（六）制订本行重大收购、收 （六）制订本行重大收购、收
购本行股票或合并、分立、解散或 购本行股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案； 者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内， （七）在股东大会授权范围内，
审议批准本行对外股权投资、资产 审议批准本行对外股权投资、资产
购置、资产处置与核销、资产抵押、 购置、资产处置与核销、资产抵押、
数据治理等事项； 数据治理、对外捐赠等事项；
（八）审议批准法律、法规规 （八）审议批准法律、法规规
定的应由董事会审议的关联交易， 定的应由董事会审议的关联交易，
每年向股东大会就关联交易管理制 每年向股东大会就关联交易管理制
度的执行情况以及关联交易情况做 度的执行情况以及关联交易情况做
出专项报告； 出专项报告；
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原条文 修订条文 修订依据
（九）决定本行内部管理机构 （九）决定本行内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、 （十）决定聘任或解聘本行行
董事会秘书；根据行长的提名，决 长、董事会秘书、总审计师；根据
定聘任或解聘本行副行长、首席官、 行长的提名，决定聘任或解聘本行
总监等高级管理人员，并决定其报 副行长、首席官、总监等高级管理
酬和奖惩事项； 人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理 （十一）制订本行的基本管理
制度、风险容忍度以及风险管理和 制度、风险容忍度以及风险管理和
内部控制政策，承担全面风险管理 内部控制政策，承担全面风险管理
的最终责任； 的最终责任；
…… ……
（二十五）法律、法规或本章 （二十五）法律、法规或本章
程规定，以及股东大会赋予的其他 程规定，以及股东大会赋予的其他
职权。 职权。
董 事 会 职 权 由董 事会 集 体行 董事 会 职 权由 董事 会 集 体行
使。《公司法》规定的董事会职权 使。《公司法》规定的董事会职权
原则上不得授予董事长、董事、其 原则上不得授予董事长、董事、其
他机构或个人行使。某些具体决策 他机构或个人行使。某些具体决策
事项确有必要授权的，应当通过董 事项确有必要授权的，应当通过董
事会决议的方式依法进行。授权应 事会决议的方式依法进行。授权应
当一事一授，不得将董事会职权笼 当一事一授，不得将董事会职权笼
统或永久授予其他机构或个人行 统或永久授予其他机构或个人行
使。 使。
董事会决定本行重大问题，应 董事会决定本行重大问题，应
事先听取党委的意见。 事先听取党委的意见。
无 第一百四十条 本行设立总法 根据上海市
律顾问，由董事会决定聘任或解聘。 国有资产监
总法律顾问全面负责本行法律事务 督管理委员
工作，推进本行依法合规经营。 会《关于进
一步深化市
国资委监管
企业总法律
顾问制度建
设的实施意
见》新增
第一百四十一条 董事会应当 第一百四十二条 董事会应当 根据上海市
拟订本行对外股权投资及资产购置 拟订本行对外股权投资及资产购置 国有资产监
与处置授权方案，建立严格的审查 与处置授权方案，建立严格的审查 督管理委员
和决策程序；重大投资项目应当组 和决策程序；重大投资项目应当组 会《公司章
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织有关专家、专业人员进行评审， 织有关专家、专业人员进行评审， 程参考案例
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。 （ 容 错 条
本行应建立鼓励创新的容错机 款）》修订
制，在符合法律法规和内控制度的
前提下，创新项目因重大政策调整、
不可抗力等客观因素影响未实现预
期目标，但决策、实施符合有关规
定和程序，且未谋取私利、勤勉尽
责的，不对相关人员做负面评价，
从轻、减轻或免除相关责任。
第五节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会
第一百六十条 本行董事会设 第一百六十一条 本行董事会 根据《上市
立战略委员会、关联交易控制委员 设立战略委员会、关联交易控制委 公司独立董
会、风险管理与消费者权益保护委 员会、风险管理与消费者权益保护 事 管 理 办
员会、审计委员会、提名与薪酬委 委员会、审计委员会、提名与薪酬 法》第 5 条
员会。 委员会、消费者权益保护委员会。 及本行实际
各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会对董事会负责， 修订
依照本章程和董事会授权履行职 依照本章程和董事会授权履行职
责，其成员应当是具有与专门委员 责，其成员应当是具有与专门委员
会职责相适应的专业知识和经验的 会职责相适应的专业知识和经验的
董事，且成员不得少于三人。各专 董事，且成员不得少于三人。各专
门委员会应当由不同董事担任负责 门委员会应当由不同董事担任负责
人。 人。
审计委员会、关联交易控制委 审计委员会、关联交易控制委
员会、提名与薪酬委员会由独立董 员会、提名与薪酬委员会由独立董
事过半数组成，并由独立董事担任 事过半数组成，并由独立董事担任
负责人，审计委员会的负责人应为 负责人，审计委员会的负责人应为
会计专业人士。风险管理与消费者 会计专业人士。风险管理与消费者
权益保护委员会中独立董事占比原 权益保护委员会中独立董事占比原
则上不低于三分之一。 则上不低于三分之一。
审 计 委 员 会 成员 应当 具 有财 审计 委 员 会成 员应 当 具 有财
务、审计和会计等某一方面的专业 务、审计和会计等某一方面的专业
知识和工作经验。风险管理与消费 知识和工作经验，且不在本行担任
者权益保护委员会负责人应当具有 高级管理人员。风险管理与消费者
对各类风险进行判断与管理的经 权益保护委员会负责人应当具有对
验。 各类风险进行判断与管理的经验。
担任审计委员会、关联交易控 担任审计委员会、关联交易控
制委员会及风险管理与消费者权益 制委员会及风险管理与消费者权益
保护委员会负责人的董事每年在本 保护委员会负责人的董事每年在本
行工作的时间不得少于二十个工作 行工作的时间不得少于二十个工作
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日。 日。
控股股东提名的董事不得担任 控股股东提名的董事不得担任
关联交易控制委员会和提名与薪酬 关联交易控制委员会和提名与薪酬
委员会的成员。 委员会的成员。
各专门委员会的设置、人员组 各专门委员会的设置、人员组
成、职权范围及其披露等各方面要 成、职权范围及其披露等各方面要
求还应当符合本行股票上市地监管 求还应当符合本行股票上市地监管
机构及证券交易所的相关规定。 机构及证券交易所的相关规定。
第七章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一节 高级管理人员 第一节 高级管理人员
第一百六十九条 本章程所称 第一百七十条 本章程所称高 根据《上海
高级管理人员，是指行长、副行长、 级管理人员，是指行长、副行长、 市国有控股
首席官、董事会秘书、总监等，具 首席官、董事会秘书、总监、总审 公司章程指
体职位和人员组成由董事会确定。 计师等，具体职位和人员组成由董 引 （ 2020
本 章 程 所 称 高级 管理 层 由行 事会确定。 版）》第 71
长、副行长、财务负责人及监管部 本章 程 所 称高 级管 理 层 由行 条及本行实
门认定的其他高级管理人员组成。 长、副行长、财务负责人及监管部 际修订
门认定的其他高级管理人员组成。
本行设立首席财务官，为本行
财务负责人，主管本行财务会计工
作。
第一百七十一条 在本行控股 第一百七十二条 在本行控股 根据《上市
股东单位担任除董事、监事以外其 股东单位担任除董事、监事以外其 公司章程指
他行政职务的人员，不得担任本行 他行政职务的人员，不得担任本行 引（2022 年
的高级管理人员。 的高级管理人员。 修订）》第
公司高级管理人员仅在本行领 126 条修订
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十六条 高级管理层 第一百七十七条 高级管理层 根据《上市
依法在职权范围内的经营管理活动 依法在职权范围内的经营管理活动 公司章程指
不受股东和董事会不当干预。高级 不受股东和董事会不当干预。高级 引（2022 年
管理人员对董事会违反规定干预经 管理人员对董事会违反规定干预经 修订）》第
营管理活动的行为，有权请求监事 营管理活动的行为，有权请求监事 135 条修订
会提出异议，并向中国银行业监督 会提出异议，并向中国银行业监督
管理机构报告。 管理机构报告。
高级管理人员执行本行职务时 高级管理人员执行本行职务时
违反法律、行政法规、部门规章或 违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给本行造成损失的， 本章程的规定，给本行造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职
务，维护本行和全体股东的最大利
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原条文 修订条文 修订依据
益。本行高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给本行
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百八十七条 监事每届任 第一百八十八条 监事每届任 根据《银行
期三年。在监事任期届满以前，其 期三年。在监事任期届满以前，其 保险机构公
不得被无故解除。股东监事和外部 不得被无故解除。股东监事和外部 司 治 理 准
监事由股东大会选举或更换，职工 监事由股东大会选举或更换罢免， 则》第 58 条
监事由本行职工民主选举或更换。 职工监事由本行职工民主选举或更 完善表述
监事任期届满，连选可以连任， 换罢免。
但外部监事在本行的任职时间累计 监事任期届满，连选可以连任，
不得超过六年，不应在超过两家商 但外部监事在本行的任职时间累计
业银行同时任职，不应在可能发生 不得超过六年，不应在超过两家商
利益冲突的金融机构兼任外部监 业银行同时任职，不应在可能发生
事。 利益冲突的金融机构兼任外部监
监事任期从就任之日起计算， 事。
至本届监事会任期届满时为止。 监事任期从就任之日起计算，
至本届监事会任期届满时为止。
第一百九十一条 监事有下列 第一百九十二条 监事有下列 根据《银行
情形之一的为严重失职，由监事会 情形之一的为严重失职，由监事会 保险机构董
提请股东大会或职工代表大会予以 提请股东大会或职工代表大会予以 事监事履职
罢免： 罢免： 评 价 办 法
（一）故意泄露本行商业秘密， （一）故意泄露本行商业秘密， （试行）》
损害本行合法利益； 损害本行合法利益； 第 35 条 修
（二）在履行职责过程中接受 （二）在履行职责过程中接受 订
不正当利益； 不正当利益；
（三）利用监事地位谋取私利； （三）利用监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现 （四）在监督检查中应当发现
问题而未能发现或发现问题隐瞒不 问题而未能发现参与或发现问题隐
报，导致本行重大损失； 瞒不报协助股东对本行进行不当干
（五）法律、法规及本章程认 预，导致本行出现重大风险和损失
定的其他严重失职行为。 的；
（五）隐瞒重要事实、提供虚
假材料；
（六）对本行及相关人员重大
违法违规违纪问题隐匿不报的；
（六）董事会、监事会决议违
反法律法规、监管规定及本章程，
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原条文 修订条文 修订依据
导致本行重大风险和严重损失，没
有提出异议的；
（七）对履职评价发现的严重
问题拒不改正的；
（八）法律、法规及本章程认
定的其他严重失职行为。
第一百九十五条 监事应当保 第一百九十六条 监事应当保 根据《上市
证本行披露的信息真实、准确、完 证本行披露的信息真实、准确、完 公司章程指
整。 整，并对定期报告签署书面确认意 引（2022 年
见。 修订）》第
第一百九十六条 职工监事享 第一百九十七条 职工监事享 根据《银行
有参与制定涉及员工切身利益的规 有参与制定应当就涉及员工职工切 保险机构董
章制度的权利，并应当积极参与制 身利益的规章制度或者重大事项， 事监事履职
度执行情况的监督检查。 听取职工的权利，并应当积极参与 评 价 办 法
制度执行情况的监督检查意见和建 （试行）》
议，在监事会上真实、准确、全面 第 23 条 修
地反映，切实维护职工合法权益。 订
第二节 外部监事 第二节 外部监事
第一百九十八条 本行外部监 第一百九十九条 本行外部监 完善表述
事的任职资格与条件比照本章程中 事的任职资格与条件比照本章程中
有关独立董事的规定执行。 有关独立董事的规定执行，法律法
规、本章程另有规定的除外。
第二百零二条 外部监事享有 第二百零三条 外部监事享有 根据本行实
监事的权利，对董事会、高级管理 监事的权利，对董事会、高级管理 际修订
人员进行监督，根据监事会决议组 人员进行监督，根据监事会决议要
织开展监事会职权范围内的监督检 求组织开展监事会职权范围内的监
查活动。 督检查活动。
第三节 监事会 第三节 监事会
第二百零八条 监事会设监事 第二百零九条 监事会设监事 删除《商业
会主席一人，可以设监事会副主席， 会主席一人，可以设监事会副主席， 银行公司治
监事会主席、监事会副主席应当经 监事会主席、监事会副主席应当经 理指引》第
全体监事过半数选举产生。 全体监事过半数选举产生。 35 条内容，
监事会副主席协助监事会主席 监事会副主席协助监事会主席 修订后的条
工作；监事会主席不能履行职务或 工作；监事会主席不能履行职务或 款符合《银
者不履行职务的，由监事会副主席 者不履行职务的，由监事会副主席 行保险机构
履行职务；监事会副主席不能履行 履行职务；监事会副主席不能履行 公司治理准
职务或者不履行职务的，由半数以 职务或者不履行职务的，由半数以 则》的要求
上监事共同推举一名监事召集和主 上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。 持监事会会议。
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原条文 修订条文 修订依据
监事会主席应当由专职人员担 监事会主席应当由专职人员担
任。监事会主席至少应当具有财务、 任。监事会主席至少应当具有财务、
审计、金融、法律等某一方面的专 审计、金融、法律等某一方面的专
业知识和工作经验。 业知识和工作经验。
第二百一十二条 监事会的议 第二百一十三条 监事会的议 根据《银行
事方式为监事会会议。监事会会议 事方式为监事会会议。监事会会议 保险机构公
包括监事会定期会议和监事会临时 包括监事会定期会议和监事会临时 司 治 理 准
会议，由监事会主席召集和主持。 会议，由监事会主席召集和主持。 则》第 70 条
监事会定期会议每季度至少应 监事会定期会议每季度至少应 修订
当召开一次。会议通知应于会议召 当召开一次。会议通知应于会议召
开十日前送达全体监事，会议文件 开十日前送达全体监事，会议文件
应于会议召开五日前送达全体监 应于会议召开五日前送达全体监
事。监事会定期会议应当以现场会 事。监事会定期会议应当以现场会
议方式召开。 议方式召开。
监事可以提议召开监事会临时
会议。
监事会临时会议的会议通知应
于会议召开五日前送达全体监事，
会议文件应于会议召开三日前送达
全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，会议通知和会议文
件的送达可以不受前款期限的限
制，但必须保证在会议召开前有效
地送达监事。
第二百一十三条 有下列情形 删除本条 相关内容已
之一的，监事会主席应在十日内， 整 合 至 上
召集和主持监事会临时会议： 条，修改符
（一）监事会主席认为必要时； 合《银行保
（二）三分之一以上的监事联 险机构公司
名提议时； 治理准则》
（三）二分之一以上且不少于
两名外部监事提议时；
（四）法律、法规或本章程规
定的其他情形。
监事会临时会议的会议通知应
于会议召开五日前送达全体监事，
会议文件应于会议召开三日前送达
全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事
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原条文 修订条文 修订依据
会临时会议的，会议通知和会议文
件的送达可以不受前款期限的限
制，但必须保证在会议召开前有效
地送达监事。
第九章 财务会计制度、利润分配 第九章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一节 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度和利润分配
第二百三十五条 本行在每一 第二百三十五条 本行在每一 根据《上市
个会计年度结束之日起四个月内向 个会计年度结束之日起四个月内向 公司章程指
中国证券监督管理机构和上市地证 中国证券监督管理机构和上市地证 引（2022 年
券交易所报送年度报告；在每一会 券交易所报送披露年度财务报告； 修订）》第
计年度前六个月结束之日起两个月 在每一会计年度前六个月上半年结 151 条修订
内向中国证券监督管理机构，并根 束之日起两个月内向中国证券监督
据上市地相关监管规定向证券交易 管理机构，并根据上市地相关监管
所报送半年度财务报告；在每一会 规定向证券交易所报送半年度财务
计年度前三个月和前九个月结束之 披露中期报告；在每一会计年度前
日起一个月内向中国证券监督管理 三个月和前九个月结束之日起一个
机构，并根据上市地相关监管规定 月内向中国证券监督管理机构，并
向证券交易所报送季度财务报告。 根据上市地相关监管规定向证券交
本行依法向监管机构和其他主 易所报送披露季度财务报告。
管部门报送本行财务报告。 上述年度报告、中期报告及季
度报告按照有关法律法规、中国证
券监督管理机构及上市地证券交易
所的规定进行编制和报送。
本行依法向监管机构和其他主
管部门报送本行财务报告。
第二百四十一条 本行的利润 第二百四十一条 本行的利润 完善表述
分配应重视对投资者的合理投资回 分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和 报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。 稳定性。
本行针对普通股股东的利润分 本行针对普通股股东的利润分
配政策如下： 配政策如下：
本行可以采取现金或股份方式 本行可以采取现金或股份方式
分配股利，可进行中期分红。本行 分配股利，可进行中期分红。本行
董事会在拟定分配方案时应当听取 董事会在拟定分配方案时应当听取
有关各方的意见，独立董事应当就 有关各方的意见，独立董事应当就
利润分配方案发表明确意见。独立 利润分配方案发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提 董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审 出分红提案，并直接提交董事会审
议。利润分配方案形成决议后提交 议。利润分配方案形成决议后提交
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原条文 修订条文 修订依据
股东大会审议。 股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案 股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，本行将通过多种渠道 进行审议前，本行将通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和 与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和 交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问 诉求，及时答复中小股东关心的问
题。 题。
本行在盈利年度可分配股利。 本行在盈利年度可分配股利。
除特殊情况外，本行在当年盈利且 除特殊情况外，本行在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下并在 累计未分配利润为正的情况下，并
满足本行正常经营资金需求的情况 在满足本行正常经营资金需求的情
下，本行应优先采取现金方式分配 况下，本行应优先采取现金方式分
股利，每一年度以现金方式分配的 配股利，每一年度以现金方式分配
股利不少于该会计年度的税后利润 的股利不少于该会计年度的税后利
的百分之十。本款所述特殊情况是 润的百分之十。本款所述特殊情况
指： 是指：
（一）资本充足率已低于监管 （一）资本充足率已低于监管
标准，或预期实施现金分红后当年 标准，或预期实施现金分红后当年
末资本充足率将低于监管标准的情 末资本充足率将低于监管标准的情
况； 况；
（二）已计提准备金未达到财 （二）已计提准备金未达到财
政部门规定要求的情况； 政部门规定要求的情况；
（三）法律、法规规定的其他 （三）法律、法规规定的其他
限制进行利润分配的情况； 限制进行利润分配的情况；
（四）其他本行认为实施现金 （四）其他本行认为实施现金
分红可能影响股东长期利益的情 分红可能影响股东长期利益的情
况。 况。
本行在上一个会计年度实现盈 本行在上一个会计年度实现盈
利，但董事会在上一会计年度结束 利，但董事会在上一会计年度结束
后未提出现金分红预案的，应当在 后未提出现金分红预案的，应当在
定期报告中详细说明未分红的原 定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存本行的 因、未用于分红的资金留存本行的
用途，独立董事还应当对此发表独 用途，独立董事还应当对此发表独
立意见。 立意见。
本行根据经营情况和长期发展 本行根据经营情况和长期发展
的需要确需调整利润分配政策的， 的需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反本 调整后的利润分配政策不得违反本
行上市地监管机构的有关规定。有 行上市地监管机构的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案需事先 关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事和监事会的意见，并 征求独立董事和监事会的意见，并
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原条文 修订条文 修订依据
经本行董事会审议后提交股东大会 经本行董事会审议后提交股东大会
批准。对现金分红政策进行调整的， 批准。对现金分红政策进行调整的，
应经出席股东大会的股东所持表决 应经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
本行针对优先股股东的支付股 本行针对优先股股东的支付股
息政策如下： 息政策如下：
（一）本行发行的优先股可采 （一）本行发行的优先股可采
取固定股息率或浮动股息率，固定 取固定股息率或浮动股息率，固定
股息率水平及浮动股息率计算方法 股息率水平及浮动股息率计算方法
依据优先股发行文件的约定执行。 依据优先股发行文件的约定执行。
除法律、法规或本行股东大会另有 除法律、法规或本行股东大会另有
决议外，本行已发行且存续的优先 决议外，本行已发行且存续的优先
股采用可分阶段调整的股息率，在 股采用可分阶段调整的股息率，在
一个股息率调整期内以约定的相同 一个股息率调整期内以约定的相同
股息率支付股息； 股息率支付股息；
（二）本行应当以现金方式向 （二）本行应当以现金方式向
优先股股东支付股息，本行在向优 优先股股东支付股息，本行在向优
先股股东全额支付每年约定的股息 先股股东全额支付每年约定的股息
前，不得向普通股股东分配利润； 前，不得向普通股股东分配利润；
（三）本行在有可分配税后利 （三）本行在有可分配税后利
润的情况下，应对优先股股东分派 润的情况下，应对优先股股东分派
股息，但根据中国银行业监督管理 股息，但根据中国银行业监督管理
委员会的规定，本行有权全部或部 委员会机构的规定，本行有权全部
分取消优先股股息支付且不构成违 或部分取消优先股股息支付且不构
约； 成违约；
（四）本行发行的优先股采取 （四）本行发行的优先股采取
非累积股息支付方式，即在特定年 非累积股息支付方式，即在特定年
度未向优先股股东派发的股息或未 度未向优先股股东派发的股息或未
足额派发股息的差额部分，不累积 足额派发股息的差额部分，不累积
到下一计息年度； 到下一计息年度；
（五）本行优先股股东按照约 （五）本行优先股股东按照约
定的股息率获得股息后，不再同普 定的股息率获得股息后，不再同普
通股股东一起参与剩余利润分配。 通股股东一起参与剩余利润分配。
本行应当按照相关规定在定期 本行应当按照相关规定在定期
报告中披露分红政策的执行情况及 报告中披露分红政策的执行情况及
其他相关情况。 其他相关情况。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百四十三条 本行建立独 第二百四十三条 本行建立独 根据《银行
立垂直的内部审计管理体系和与之 立垂直的内部审计管理体系和与之 保险机构公
相适应的内部审计报告制度和报告 相适应的内部审计报告制度和报告 司 治 理 准
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原条文 修订条文 修订依据
路线。 路线。 则 》 第 109
内部审计部门对董事会和审计 本行设立总审计师，负责协助 条 、 第 110
委员会负责，定期向董事会及审计 管理本行内部审计部门，对董事会 条修订
委员会、监事会和高级管理层主要 和及其审计委员会负责，定期向董
负责人报告审计工作情况，及时报 事会及其审计委员会、监事会和高
送审计项目报告。 级管理层主要负责人报告工作。
本行 设 立 独立 的内 部 审 计部
门，负责开展内部审计相关工作情
况，及时报送。内部审计项目部门
向总审计师负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 本行聘用取 第二百四十四条 本行聘用取 根据《上市
得“从事证券相关业务资格”的会 得“从事证券相关业务资格”符合 公司章程指
计师事务所进行会计报表审计、净 《证券法》的会计师事务所进行会 引（2022 年
资产验证及其他相关的咨询服务等 计报表审计、净资产验证及其他相 修订）》第
业务，聘期一年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期一年， 159 条修订
本行不得聘用关联方控制的会 可以续聘。
计师事务所为本行审计。 本行不得聘用关联方控制的会
本行聘用会计师事务所必须由 计师事务所为本行审计。
股东大会决定，董事会不得在股东 本行聘用会计师事务所必须由
大会决定前委任会计师事务所。 股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第十三章 释 义 第十三章 释 义
第二百七十四条 本章程所称 第二百七十四条 本章程所称 根据实际修
“中国银行业监督管理机构”，是 “中国银行业监督管理机构”，是 订
指中国银行业监督管理委员会及其 指中国银行业监督管理委员会国家
派出机构，或将来替代其承担商业 金融监督管理总局及其派出机构，
银行监管职能的其他有权机构。 或将来替代其承担商业银行监管职
能的其他有权机构。
注：由于本次修订涉及增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。
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附件 2：
《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第二章 股东大会的职权和授权 第二章 股东大会的职权和授
权
第八条 股东大会是本行的权 第八条 股东大会是本行的权 根据《银行
力机构，由全体股东组成，依法行 力机构，由全体股东组成，依法行 保险机构董
使下列职权： 使下列职权： 事监事履职
（一）决定本行经营方针和重 （一）决定本行经营方针和重 评 价 办 法
大投资计划； 大投资计划； （试行）》
…… …… 第 38 条 修
（十八）审议单独或者合计持 （十八）审议单独或者合计持 订
有本行有表决权股份总数百分之三 有本行有表决权股份总数百分之三
以上的股东依法提交的提案； 以上的股东依法提交的提案；
（十九）审议监事会对董事包 （十九）听取监事会对董事、
括独立董事履行职责的评价报告； 监事的履职评价结果审议监事会对
（二十）审议监事会对监事包 董事包括独立董事履行职责的评价
括外部监事履行职责的评价报告； 报告；
（二十一）决定或授权董事会 （二十）审议监事会对监事包
决定与本行已发行优先股的相关事 括外部监事履行职责的评价报告；
项，包括但不限于决定是否派息， （二十一）决定或授权董事会
以及回购、转换等； 决定与本行已发行优先股的相关事
（二十二）审议法律、法规和 项，包括但不限于决定是否派息，
本行章程规定应由股东大会决定的 以及回购、转换等；
其他事项。 （二十二一）审议法律、法规
计算本条所称持股比例时，仅 和本行章程规定应由股东大会决定
计算普通股和表决权恢复的优先 的其他事项。
股。 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第三章 股东大会程序 第三章 股东大会程序
第二节 股东大会的召集 第二节 股东大会的召集
第十九条 监事会或股东决定 第十九条 监事会或股东决定 根据《上市
自行召集股东大会的，须书面通知 自行召集股东大会的，须书面通知 公司章程指
董事会，同时向本行所在地中国银 董事会，同时向本行所在地中国银 引（2022 年
行业监督管理机构、中国证券监督 行业监督管理机构、中国证券监督 修订）》第
管理机构和证券交易所备案。 管理机构和证券交易所备案。 50 条修订
在股东大会作出决议前，召集 在股东大会作出决议前，召集
股东持有在该次会议上有表决权股 股东持有在该次会议上有表决权股
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原条文 修订条文 修订依据
份总数的比例不得低于百分之十。 份总数的比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时，向本行 东大会通知及股东大会决议公告
所在地中国银行业监督管理机构、 时，向本行所在地中国银行业监督
中国证券监督管理机构和证券交易 管理机构、中国证券监督管理机构
所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计 计算本条所称持股比例时，仅
算普通股和表决权恢复的优先股。 计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第四节 股东大会的通知 第四节 股东大会的通知
第二十七条 股东大会的通知 根据《上市
第二十七条 股东大会的通知 包括以下内容： 公司章程指
包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 引（2022 年
（一）会议的时间、地点和会 议期限； 修订）》第
议期限； …… 56 条修订
…… （五）会务常设联系人姓名，
（五）会务常设联系人姓名， 电话号码。；
电话号码。 （六）网络或其他方式的表决
股东大会通知和补充通知中应 时间及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的全部 股东大会通知和补充通知中应
具体内容。拟讨论的事项需要独立 当充分、完整披露所有提案的全部
董事发表意见的，发布股东大会通 具体内容。拟讨论的事项需要独立
知或补充通知时将同时披露独立董 董事发表意见的，发布股东大会通
事的意见及理由。送达股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董
知的同时，须送达授权委托书的范 事的意见及理由。送达股东大会通
本。 知的同时，须送达授权委托书的范
股 东 大 会 采 用网 络投 票 方 式 本。
的，应当在股东大会通知中明确载 股东 大 会 采用网 络 投 票方 式
明网络投票方式的表决时间及表决 的，应当在股东大会通知中明确载
程序。股东大会网络投票的开始时 明网络投票方式的表决时间及表决
间，不得迟于现场股东大会召开当 程序。股东大会网络投票的开始时
日上午九点半，其结束时间不得早 间，不得迟于现场股东大会召开当
于现场股东大会结束当日下午三 日上午九点半，其结束时间不得早
点。 于现场股东大会结束当日下午三
点。
第七节 股东大会的表决、决议和 第七节 股东大会的表决、决议和
会议记录 会议记录
第五十一条 普通股股东（包 第五十一条 普通股股东（包 根据《上市
括股东代理人）出席股东大会，以 括股东代理人）出席股东大会，以 公司章程指
其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行 引（2022 年
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原条文 修订条文 修订依据
使表决权，每一普通股股份享有一 使表决权，每一普通股股份享有一 修订）》第
票表决权。 票表决权。 79 条修订
…… ……
本行持有的本行普通股股份及 本行持有的本行普通股股份及
优先股股份没有表决权，且该部分 优先股股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 股东买入本行有表决权的股份
规定条件的股东可以征集股东投票 违反《证券法》第六十三条第一款、
权。 第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和、符合相
关规定条件的股东和依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五十五条 下列事项由股东 第五十五条 下列事项由股东 根据本行章
大会以普通决议通过: 大会以普通决议通过: 程修订情况
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作 顺改
报告； 报告；
…… ……
（六）聘任、解聘为本行财务 （六）聘任、解聘为本行财务
报告进行定期法定审计的会计师事 报告进行定期法定审计的会计师事
务所； 务所；
（七）监事会对董事包括独立 （七）监事会对董事包括独立
董事履行职责的评价报告； 董事履行职责的评价报告；
（八）监事会对监事包括外部 （八）监事会对监事包括外部
监事履行职责的评价报告； 监事履行职责的评价报告；
（九）除法律、法规或本行章 （九七）除法律、法规或本行
程规定应以特别决议通过以外的其 章程规定应以特别决议通过以外的
他事项。 其他事项。
第五十六条 下列事项由股东 第五十六条 下列事项由股东 根据《上市
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 公司章程指
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原条文 修订条文 修订依据
（一）本行增加或减少注册资 （一）本行增加或减少注册资 引（2022 年
本； 本； 修订）》第
（二）发行公司债券或本行上 （二）发行公司债券或本行上 78 条修订
市； 市；
（三）本行的分立、合并、变 （三）本行的分立、分拆、合
更公司形式、解散和清算； 并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本行章程的修改； （四）本行章程的修改；
…… ……
第六十三条 股东大会对提案 第六十三条 股东大会对提案 根据《上市
进行表决前，应当推举两名股东代表 进行表决前，应当推举两名股东代表 公司章程指
参加计票和监票。审议事项与股东有 参加计票和监票。审议事项与股东有 引（2022 年
利害关系的，相关股东及代理人不得 利害关联关系的，相关股东及代理人 修订）》第
参加计票、监票。 不得参加计票、监票。 87 条修订
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的本行股东或其 通过网络投票的本行股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
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附件 3：
《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第二章 董事会会议程序 第二章 董事会会议程序
第三节 会议通知和会前沟通 第三节 会议通知和会前沟通
第二十八条 当两名或两名以 根据《上市
第二十八条 当两名或两名以
上独立董事认为会议资料不完整、 公司独立董
上独立董事认为会议资料不充分或
充分或论证不充分或提供不及时明 事 管 理 办
论证不明确时，可联名书面向董事
确时，可联名书面向董事会提出延 法》第 37 条
会提出延期召开董事会会议或延期
期召开董事会会议或延期审议该事 修订
审议该事项，董事会应予以采纳。
项，董事会应予以采纳。
第四节 会议的出席 第四节 会议的出席
第三十五条 董事应当每年至 第三十五条 董事应当每年至 根据《上市
少亲自出席三分之二以上的董事会 少亲自出席三分之二以上的董事会 公司独立董
现场会议。董事连续两次未能亲自 现场会议。董事连续两次未能亲自 事 管 理 办
出席、也不委托其他董事出席董事 出席、也不委托其他董事出席董事 法》第 20 条
会会议，视为不能履行职责，董事 会会议，视为不能履行职责，董事 修订
会应当建议股东大会或职工代表大 会应当建议股东大会或职工代表大
会等予以撤换。 会等予以撤换。
独立董事每年在本行工作的时 独立董事每年在本行现场工作
间不得少于十五个工作日。 的时间不得少于十五个工作日。
独立董事连续三次未亲自出席 独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，视为不履行职责， 董事会会议，或连续两次未亲自出
本行在三个月内召开股东大会罢免 席会议且未委托其他董事代为出席
其职务并选举新的独立董事。 的，视为不履行职责，本行在三个
月三十日内提议召开股东大会罢免
解除其独立董事职务，并在三个月
内召开股东大会选举新的独立董
事。
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之二
附件 4：
《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第二章 监事会会议 第二章 监事会会议
第一节 会议的召开方式 第一节 会议的召开方式
第八条 有下列情形之一的， 删除本条 相关内容已
监事会主席应当自接到提议后十日 整 合 至 下
内，召集和主持监事会临时会议： 条，修改符
（一）监事会主席认为必要时； 合《银行保
（二）三分之一以上监事联名 险机构公司
提议时； 治理准则》
（三）二分之一以上且不少于
两名外部监事提议时；
（四）法律、法规或本行章程
规定的其他情形。
第八条 按照前条第（二）、 根据《银行
第九条 按照前条第（二）、
（三）、（四）项情形监事可以提 保险机构公
（三）、（四）项情形提议召开监
议召开监事会临时会议的，提议人 司 治 理 准
事会临时会议的，提议人应当通过
应当通过监事会办公室或者直接向 则》第 70 条
监事会办公室或者直接向监事会主
监事会主席提交经提议人签字的书 修订
席提交经提议人签字的书面提议。
面提议。书面提议应当载明下列事
书面提议应当载明下列事项：
项：
（一）提议监事的姓名；
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基
（二）提议理由或者提议所基
于的客观事由；
于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或
（三）提议会议召开的时间或
者时限和方式；
者时限和方式；
（四）明确、具体的提案；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和
（五）提议监事的联系方式和
提议日期等。
提议日期等。
第三节 会议通知和会前沟通 第三节 会议通知和会前沟通
第二十四条 当两名以上外部 根据章程修
第二十五条 当两名以上外部
监事认为会议资料不充分不完整、 订情况顺改
监事认为会议资料不充分或论证不
或论证不明确时不充分或提供不及
明确时，可联名以书面形式向监事
时时，可联名以书面形式向监事会
会提出延期召开监事会会议或延期
提出延期召开监事会会议或延期审
审议相关事项，监事会应予以采纳。
议相关事项，监事会应予以采纳。
第四节 会议的出席 第四节 会议的出席
第三十二条 监事应当每年至 第三十一条 监事应当每年至 根据《商业
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之二
原条文 修订条文 修订依据
少亲自出席三分之二以上的监事会 少亲自出席三分之二以上的监事会 银行监事会
现场会议。监事连续两次未能亲自 现场会议。监事连续两次未能亲自 工作指引》
出席、也不委托其他监事出席监事 出席、也不委托其他监事出席监事 第 47 条 修
会会议，或者一年内亲自参加监事 会会议，或者一年内亲自参加监事 订
会会议的次数少于监事会会议总数 会会议的次数少于监事会会议总数
的三分之二，视为不能履行职责， 的三分之二，视为不能履行职责，
监事会应当建议股东大会或职工代 监事会应当建议股东大会或职工代
表大会予以撤换。 表大会予以撤换罢免。
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之三
关于发行资本类债券的提案
各位股东：
为进一步增强资本实力，支撑业务持续稳健发展，综合考虑监管要求、
市场形势以及本行发展现状等因素，本行拟发行资本类债券。现将有关发
行方案报告如下：
一、发行安排
本类债券，符合《商业银行资本管理办法》相关规定，可用于补充商业银
行资本。
减记型合格二级资本债券用于补充本行二级资本。
海监管局批准后 24 个月为止。
二、授权事项
大会审议通过的框架和原则下，根据相关监管机构颁布的规定和审批要
求，决定相关资本类债券发行的具体品种、时间、批次、规模、条款，以
及办理与发行相关的所有其他事宜。授权有效期自股东大会批准之日起至
国家金融监督管理总局上海监管局批准后 24 个月为止。
资本类债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理兑
付、赎回、减记等相关所有事宜。
本提案已经董事会六届三十一次会议审议通过，现提请各位股东予以
上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之三
审议。发行资本类债券须经相关监管机构批准后方可实施。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日
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