股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2024-014
曼卡龙珠宝股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
数共 2 户，股份数量为 117,701,263 股，占公司总股本的 44.9325%，限售期为自股
票上市之日起 36 个月。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64 号）同意注册，曼卡龙珠宝股份有
限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
公司首次公开发行前总股本为 153,000,000 股，首次公开发行股票后总股本
为 204,000,000 股，公司目前总股本为 261,951,029 股，尚未解除限售的股份数量
为 117,701,263 股。
（二）上市后股本变动情况
归属期限制性股票归属上市流通，数量为 57.80 万股。公司总股本由 204,000,000
股增加至 204,578,000 股。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日在巨潮资讯网
上披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结
果暨股份上市的公告》（公告编号 2022-058）。
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554 号）同意，公司获准向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票不超过 61,200,000 股。2023 年 7 月 24 日，公司
向特定对象发行股票上市，最终实际发行数量为 57,168,864 股，每股面值 1 元，
发行价为每股人民币 12.08 元，限售期为自本次发行股份上市之日起 6 个月，募
集资金总额为 690,599,877.12 元，募集资金净额为 680,839,877.78 元。发行后公
司总股本由 204,578,000 股增加至 261,746,864 股。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已对向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》
（天健验〔2023〕346 号）。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在巨潮资讯
网上披露的《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》。
归 属 期 限 制 性 股 票 归 属 上 市 流 通 ， 数 量 为 20.4165 万 股 。 公 司 总 股 本 由
在巨潮资讯网上披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号 2023-078）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计 2 名，
分别是：浙江万隆曼卡龙投资有限公司、孙松鹤。
上述股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出
的相关承诺以及在公司上市后追加的其他承诺具体如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
一、减少 一、1、本公司/本人不利用控股股东地位及与曼卡龙之间的关
和规范关 联关系损害曼卡龙利益和其他股东的合法权益；2、本公司/本
联交易的 人尽量减少与曼卡龙发生关联交易，如关联交易无法避免，将
承诺； 按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受
二、避免 曼卡龙给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
同业竞争 件；3、本公司/本人将严格和善意地履行与曼卡龙签订的各种
的承诺； 关联交易协议，不会向曼卡龙谋求任何超出上述规定以外的利
三、关于 益或收益；4、本公司/本人及本公司/本人所控制的企业在今后 股东已严格遵
浙江万隆
承担社会 将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用曼卡 守该项承诺，
曼卡龙投
保险和住 龙的资金；在作为曼卡龙的控股股东/实际控制人/重要股东期 本承诺为长期
资有限公
房公积金 间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金 承诺，后续将
司、孙松鹤
相关责任 往来的规定。如果因违反上述承诺导致曼卡龙或其控股子公司 持续履行。
的承诺； 损失或利用关联交易侵占曼卡龙或其控股子公司利益的，曼卡
四、首次 龙及其控股子公司的损失由本公司/本人负责承担。二、1、本
公开发行 公司/本人及本人直系亲属目前未从事与曼卡龙相同的经营业
后填补被 务，与曼卡龙不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以
摊薄即期 任何形式从事与曼卡龙的现有业务及相关产品相同或相似的
回报的承 经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与曼卡龙现有业务及
诺； 相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与曼卡
五、关于 龙发生任何形式的同业竞争。2、本公司/本人及本人直系亲属
承租物业 目前或将来投资控股的企业也不从事与曼卡龙相同的经营业
瑕疵造成 务，与曼卡龙不进行直接或间接的同业竞争；如本人及本人直
经济损失 系亲属所控制的企业拟进行与曼卡龙相同的经营业务，本人及
的承诺 本人直系亲属将行使否决权，以确保与曼卡龙不进行直接或间
接的同业竞争。3、如有在曼卡龙经营范围内相关业务的商业
机会，本人将优先让与或介绍给曼卡龙。对曼卡龙已进行建设
或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免
与曼卡龙相同或相似，不与曼卡龙发生同业竞争，以维护曼卡
龙的利益。如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺
而导致曼卡龙的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的
赔偿责任。三、如果公司及其子公司自其设立之日起至发行上
市日期间因公司员工社会保险和住房公积金的实际缴纳情况
而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被
任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法
院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿
或赔偿，本人/本公司将承担全部的金额，无须曼卡龙及其子公
司支付相应对价，以使曼卡龙及其子公司不因此遭受任何经济
损失。四、1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不釆用其他方式损害公司利益；2、承诺对董
事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用
公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺
积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司
的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承
诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。五、在公司及其子公
司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属
争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的
物等原因，导致公司及其子公司被有权部门认定为租赁合同无
效或被第三人主张权利而导致公司及其子公司无法继续使用
该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并承担由
此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经
营损失、索赔款等）。
形之一的，即达到启动股价稳定措施的条件：（1）公司股票
自上市之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素
导致连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的
每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或
股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。（2）其他
公司董事会认为必要的情形。2、公司关于稳定股价预案的具
体措施如下：在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以启
动回购股份，以稳定公司股价，提髙投资者信心。公司应在符
浙江万隆 自公司上市以
合《公司法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
曼卡龙投 稳定股价 来，未触发该
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
资有限公 的承诺 项稳定股价承
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和
司、孙松鹤 诺。
规范性文件的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的
前提下，对公司股份进行回购。公司为维护公司价值及股东权
益所必须收购本公司股份的，可依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的'董事会会议决议。公
司董事会应当及时公吿回购股份的提议、回购股份方案和相关
决议等文件，并报相关监管部门审批或备案（如需要）以后实
施。公司用于股份回购的资金来源应符合《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要
求,以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限，
由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份
的资金总额上下限。公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。3、
公司关于稳定股价预案的承诺如下：在公司上市后三年内，若
股价达到《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司
股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵
守公司董事会作出的穏定股价的具体实施方案，并根据该具体
实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其
他稳定股价的具体实施措施。自公司股票首次公开发行并上市
之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将
要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、
高级管理人员已作出的相应承诺。
一、保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发
行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行
注册并已发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后
一、欺诈 部新股。二、如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披
发行上市 露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
股东已严格遵
浙江万隆 的股份购 开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
守该项承诺，
曼卡龙投 回承诺； 歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
本承诺为长期
资有限公 二、未履 投资者的权益。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投赏者
承诺，后续将
司、孙松鹤 行公开承 在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损
持续履行。
诺事项的 失。公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、
约束措施； 监事、高级管理人员釆取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至
相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。公司将对未履行
承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截
留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责
任。
公司于 2021 年
圳证券交易所
创业板上市，
根据承诺相关
内容，浙江万
隆曼卡龙投资
有限公司、孙
松鹤所持股份
的锁定期为
委托他人管理本公司直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行
股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。2、本公
日至 2024 年 2
司所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
月 9 日，浙江
于发行价；如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二
浙江万隆 万隆曼卡龙投
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后六个月期
曼卡龙投 股份限售 资有限公司、
末（2021 年 8 月 10 月，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
资有限公 承诺 孙松鹤已严格
则本公司持有曼卡龙之股份的限售期限在原有的限售期基础
司、孙松鹤 遵守承诺，该
上自动延长六个月。曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本
承诺正在履行
公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行
中。
相应调整。3、本公司遵守相关法律法规、中国证监会有关规
公司上市日发
定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的
行价为 4.56 元/
限售与减持作出的规定。
股，上市后六
个月内公司股
票未出现连续
收盘价低于首
次公开发行 A
股股票的发行
价，不触及浙
江万隆曼卡龙
投资有限公
司、孙松鹤持
有公司股票的
锁定期限自动
延长 6 个月的
承诺；上市后
六个月期末收
盘价不低于首
次公开发行 A
股股票的发行
价，不触及浙
江万隆曼卡龙
投资有限公
司、孙松鹤持
有公司股票的
锁定期限自动
延长 6 个月的
承诺。
长期持有曼卡龙股票；2、对于本公司持有的曼卡龙首次公开
发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺。本公司
减持曼卡龙股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 股东已严格遵
浙江万隆
议转让方式等；3、如果在限售期满后两年内，本公司拟减持 守该项承诺，
曼卡龙投 股份减持
曼卡龙股票的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价（如 本承诺为长期
资有限公 承诺
有除权、除息，将相应调整发行价）；4、本公司保证减持曼 承诺，后续将
司、孙松鹤
卡龙股份的行为将严格遵守中国证监会有关规定、《创业板股 持续履行。
票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出
的规定，并及时履行公告义务；5、如果本公司未履行上述承
诺，则相关减持股票收益归曼卡龙所有。6、本承诺人不因职
务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司
首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，曼卡龙投资
将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时购回上市
后曼卡龙投资减持的原限售股份。如招股说明书及其他信息披
招股说明
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
书不存在 股东已严格遵
浙江万隆 证券发行和交易中遭受损失的，曼卡龙投资将依法赔偿投资者
虚假记载、 守该项承诺，
曼卡龙投 损失。曼卡龙投资将在该等违法事实被中国证监会、证券交易
误导性陈 本承诺为长期
资有限公 所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投
述或者重 承诺，后续将
司 资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受
大遗漏的 持续履行。
的直接经济损失。如违反上述承诺，曼卡龙投资将在公司股东
承诺
大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向
公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日
起停止在公司领取股东分红和停止转让持有的公司股份，直至
按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司
首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本人将督促
公司依法回购首次公开发行的全部新股。如招股说明书及其他
招股说明
信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
书不存在 股东已严格遵
资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
虚假记载、 守该项承诺，
损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
孙松鹤 误导性陈 本承诺为长期
法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特
述或者重 承诺，后续将
别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接
大遗漏的 持续履行。
经济损失。如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证
承诺
监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社
会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起督促控股股
东停止在公司领取股东分红和停止转让其持有的公司股份，并
同时停止在公司领取薪酬及股东分红、停止转让本人所持公司
股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕
时为止。
切实履行对公司填补回报的相关措施。2、自本承诺出具日至
向特定对
公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深 股东已严格遵
浙江万隆 象发行股
圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的 守该项承诺，
曼卡龙投 票后填补
其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公 本承诺为长期
资有限公 被摊薄即
司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺 3、 承诺，后续将
司 期回报的
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失 持续履行。
承诺
的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担
相应法律责任。
利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人
的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事
与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会
向特定对 或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
股东已严格遵
象发行股 执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本
守该项承诺，
票后填补 人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
孙松鹤 本承诺为长期
被摊薄即 施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承
承诺，后续将
期回报的 担因违背上述承诺而产生的法律责任；7、自本承诺出具日至
持续履行。
承诺 公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规
定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
诺。
一、1、本公司/本人及本人直系亲属目前未从事与曼卡龙相同
的经营业务，与曼卡龙不会发生直接或间接的同业竞争。今后
亦将不以任何形式从事与曼卡龙的现有业务及相关产品相同
或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与曼卡龙现
有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形
式与曼卡龙发生任何形式的同业竞争。2、本公司/本人及本人
直系亲属目前或将来投资控股的企业也不从事与曼卡龙相同
的经营业务，与曼卡龙不进行直接或间接的同业竞争；如本人
及本人直系亲属所控制的企业拟进行与曼卡龙相同的经营业
务，本人及本人直系亲属将行使否决权，以确保与曼卡龙不进
行直接或间接的同业竞争。3、如有在曼卡龙经营范围内相关
业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给曼卡龙。对
一、避免 曼卡龙已进行建设或拟投资兴建的项目， 本公司/本人将在投资
同业竞争 方向与项目选择上，避免与曼卡龙相同或相似，不与曼卡龙发 股东已严格遵
浙江万隆
的承诺； 生同业竞争，以维护曼卡龙的利益。如出现因本人及本人控制 守该项承诺，
曼卡龙投
二、减少 的其他企业违反上述承诺而导致曼卡龙的权益受到损害的情 本承诺为长期
资有限公
和规范关 况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 承诺，后续将
司、孙松鹤
联交易的 二、1、本公司/本人不利用控股股东地位及与曼卡龙之间的关 持续履行。
承诺； 联关系损害曼卡龙利益和其他股东的合法权益；2、本公司/本
人尽量减少与曼卡龙发生关联交易，如关联交易无法避免，将
按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受
曼卡龙给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件；3、本公司/本人将严格和善意地履行与曼卡龙签订的各种
关联交易协议，不会向曼卡龙谋求任何超出上述规定以外的利
益或收益；4、本公司/本人及本公司/本人所控制的企业在今后
将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用曼卡
龙的资金；在作为曼卡龙的控股股东/实际控制人/重要股东期
间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金
往来的规定。如果因违反上述承诺导致曼卡龙或其控股子公司
损失或利用关联交易侵占曼卡龙或其控股子公司利益的，曼卡
龙及其控股子公司的损失由本公司/本人负责承担。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，
未出现违反上述承诺的行为。公司部分董事、监事、高级管理人员为浙江万隆曼
卡龙投资有限公司的股东，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日（星期一）；
（二）本次解除限售股份的数量为 117,701,263 股，占公司总股本的 44.9325%，
限售期为 36 个月；
（三）本次解除限售股份的股东户数共计 2 户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
本次解除限售
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 的股份占公司
总数 数量
总股本的比例
合计 117,701,263 117,701,263 44.93%
注：本次解除限售股份的股东中，孙松鹤同时担任公司董事长兼总经理，其限售股份上市后，在任职期间
每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。本次解除限售股份不存在被质押、
冻结的情形；本次解除限售的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、股本结构变动情况
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量
数量 比例（%） 数量 比例（%）
（增+/减-）
一、限售条件股份 127,646,823 48.73 -103,885,316 23,761,507 9.07
其中：首发前限售股 117,701,263 44.93 -117,701,263 0 0
高管锁定股 9,945,560 3.80 +13,815,947 23,761,507 9.07
二、无限售条件股份 134,304,206 51.27 +103,885,316 238,189,522 90.93
三、总股本 261,951,029 100 - 261,951,029 100
注：最终结果以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）曼卡龙本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了在首次公开发
行股票中所做的承诺以及在公司上市后追加的其他承诺；
（二）曼卡龙本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和
规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，曼卡龙对本次限售股上市流通的信息披露真
实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二四年二月八日
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