证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2024-010
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第五期及预留授予部分第四期解锁条件成就暨
上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 1,793,800 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 2 月 22 日。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2023 年 8 月 30
日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四期解
锁条件成就的议案》，董事会和监事会经审议后认为公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第五期、预留授予部分第四期解锁条件已经成就。本次符合解锁
条件的激励对象为 127 人，其中 4 名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达
标，不符合本次解除限售期全额解锁条件，已回购限制性股票 15,113 股，本次可
解锁股份数量为 39,494 股；剩余 123 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，
本次可解锁股份数量为 1,754,306 股，本次限制性股票解锁数量共计 1,793,800 股。
一、2018 年限制性股票计划批准及实施情况
（一）公司限制性股票激励计划履行的程序
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称
“《激励计划》”）、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
单的姓名和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 10 月 31 日，公司监事会发表了
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
理完成本次激励计划限制性股票首次授予的登记工作。
议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并经公司 2019 年
第一次临时股东大会审议通过。相关限制性股票回购注销工作已完成。
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。2019 年 11 月 28 日，该部分限制性股票在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记工作。
会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件
成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
锁股票上市流通。
八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预
留授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部分已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，相
关限制性股票回购注销工作已完成。
留授予部分第一期解锁股票上市流通。
二十二次会议审议通过了《2020 年度利润分配及资本公积金转增预案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，并经 2020 年年度股东大会审议通过，同
意以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，相关股份变动工作已于 2021 年 4 月
完成，转增后公司股份总额增至 694,439,710 股；2018 年限制性股票激励计划中已
获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。
二十八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
及预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关限
制性股票回购注销工作已完成，公司股份总额减少至 694,383,539 股。
留授予部分第二期解锁股票上市流通。
会议审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，并经 2021 年年度股东大会审议通过，同意以
资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，相关股份变动工作已于 2022 年 5 月完
成，转增后公司股份总额增至 1,390,903,678 股；2018 年限制性股票激励计划中已
获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。
会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回
予部分第三期解锁条件成就的议案》、
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票 的 议 案 》。 相 关 限 制 性 股 票 回 购 注 销 工 作 已 完 成 ， 公 司 股 份 总 额 减 少 至
一次会议审议通过了《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，并经 2022 年年度股东大会审议通过，同
意以资本公积向全体股东每股转增 0.45 股，相关股份变动工作已于 2023 年 5 月完
成。转增后公司股份总额增至 2,016,703,441 股；2018 年限制性股票激励计划中已
获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。
四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
授但尚未解锁的限制性股票的议案》、
部分第五期及预留授予部分第四期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
。相关限制性股票回购注销工作已完成，公司股份总额减少至 2,137,973,428
的议案》
股。
（二）公司历次限制性股票授予情况
授予激励对象 授予后股票剩余数量
授予日 授予价格 授予股票数量
人数 （即预留数量）
（三）公司历次限制性股票解锁情况
股票解锁日期 股票解锁数量 剩余未解锁股票数量
注：由于公司 2020 年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、2021 年
度利润分配方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股、2022 年度利润分配方案以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，故上述解锁日期为 2022 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 4 日、
二、2018 年限制性股票激励计划解锁条件
（一）解除限售期届满说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票第五个解除限售期为自限
制性股票首次授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授
予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止，中层管理及核心岗位人员
解除限售比例为获授限制性股票总数的 20%；
预留授予限制性股票第四个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之
日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止，中层管理及核心岗位人员解除限售比例为获授限制性
股票总数的 25%。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解
是否达到考核条件的说明
除限售期的考核条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司依据《2018 年限制性股票激励计划》及相关
本期激励对象离职 1 人，
规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获
涉及回购股份数量 7,105
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
股。
购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员
公司 2022 年经审计的营业
的，首次授予部分限制性股票对应的第五个解除限售期及
收入为 155 亿元，公司层
预留授予部分限制性股票对应的第四个解除限售期公司层
面业绩考核要求达成。
面的业绩考核要求为：2022 年经审计的营业收入不低于 56
亿元；
在本激励计划执行期间，公司依照《2018 年限制性股 对个人层面绩效考核结
票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象 果，4 名激励对象因个人层
所在业务单元业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所 面业绩考核指标未全额达
在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。 标，不符合本期解除限售
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业 期全额解锁条件，本期需
务单元系数×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性 回购其所持有的部分限制
股票额度。激励对象当年因业务单元考核未达标和因个人 性股票，涉及回购股份数
绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回 量 15,113 股；公司已经完
购注销，回购价格为授予价格。 成回购注销，剩余股份将
办理相应解锁手续。
（2）剩余 123 名激励对象
个人层面业绩考核指标全
额达标。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会通过的《2018 年限制性股票激励计划》、
安永会计师事务所出具的《2022 年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第
励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四期考核结果》，公司各激励对象不
存在激励计划规定的不得解锁的情形，且公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第五期及预留授予部分第四期公司层面业绩考核要求已满足，其中 1 名激
励对象因离职原因而不再具备激励对象资格，涉及回购股份数量 7,105 股；4 名激
励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标不符合本次解除限售期全额解锁条件，
需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量 15,113 股，本次可解锁限
制性股票 39,494 股；剩余 123 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本次
可解锁股份数量为 1,754,306 股。
综上，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四
期解锁条件已经成就，本次限制性股票解锁数量共计 1,793,800 股。
上述需回购注销部分限制性股票 22,218 股已于 2024 年 2 月 5 日中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续，本次限制性股票解锁数量
三、公司 2018 年限制性股票激励计划可解锁情况
本次 4 名因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象可解除限售 39,494 股，
剩余 123 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可解除限售 1,754,306
股，合计解锁的限制性股票为 1,793,800 股，占目前公司股本总额 2,137,973,428 股
的 0.08%。具体情况如下：
单位：股
本次解锁数量占
已获授限制性股 转增后已获授限 本次可解锁限制
类别 转增后已获授限
票数量 制性股票数量 性股票数量
制性股票比例
中层管理人员及 445,545 1,808,913 1,793,800 99.16%
核心岗位人员
（127 人）
注：1、公司本次激励对象不涉及公司董事、监事、高级管理人员；
和，并扣除 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期、第二期、第三期、第四期及预
留部分授予第一期、第二期、第三期的股份数量；
象因个人层面业绩考核指标未全额达标而回购股份数量 15,113 股，鉴于该部分限制性股票已
完成回购注销，截至本公告日，127 名中层管理人员及核心岗位人员持有 2018 年限制性股票
激励计划限制性股票数量为 1,793,800 股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 2 月 22 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,793,800 股
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 125,155,706 -1,793,800 123,361,906
无限售条件股份 2,012,817,722 1,793,800 2,014,611,522
总计 2,137,973,428 0 2,137,973,428
五、监事会意见
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分已分别于
记，首次授予部分第五期及预留授予部分第四期公司层面考核指标解锁条件已达
成，截至2023年12月6日，该部分股票自首次授予、预留授予登记完成之日起即将
分别满60个月、48个月，首次授予部分限制性股票第五个限售期及预留授予部分第
四个限售期即将届满。
鉴于本期 1 名激励对象离职，4 名激励对象个人层面业绩考核未全额达标，合
计涉及回购股份数量 22,218 股；其余 123 名激励对象个人层面业绩考核指标全额
达标。综上所述，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第五期、预留授
予部分第四期解锁条件已经成就，本次限制性股票解锁数量共计 1,793,800 股。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之
日，本次解除限售的条件已满足，本次解除限售尚需按照《管理办法》、上交所有
关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需在本激励计划首次授予限
制性股票第五次解除限售、预留授予限制性股票第四次解除限售的期限内向上交
所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售的手续。
特此公告。
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