深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科
学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市核达中远通
电源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东大会和
《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会接受公司监事会的监督。
第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
第五条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则
由董事会另行制定。
第二章 董事会会议的召集、主持及提案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，并应当提前 10 日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专
人送出的方式通知全体董事和监事。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
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（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 在发出召开董事会会议的通知前，应当充分征求各董事、专门委员会的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。征求意见的时间为 5 个工作日，情况紧急需
要尽快召开董事会会议的，可以豁免征求意见时间。
董事长在拟定提案前，应当征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三章 董事会会议通知
第十二条 公司召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面
会议通知，通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会会议的，经董事长同意，可以随时通过书面方式发出
会议通知。过半数董事同意可豁免董事会通知时限。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明（如有）。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行
召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四） 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第二十三条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会会议的表决
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用视频显示、派专人送达、传真、信函或电子邮件方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十八条 除本规则第二十九条规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、
其他规范性文件、
《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 就拟表决事项具有以下关联关系的董事，应当对有关提案回避表决：
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（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六） 董事本人认为应当回避的情形；
（七） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士；
（八） 法律法规规定的其他需要董事回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第三十一条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全
程录音。
第三十四条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点、方式；
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（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人，主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。董事对会议记录
或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会
会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会
议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠
正。
第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提
供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传
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达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事
会督促、检查董事会决议的实施情况。
第四十条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十一条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十
日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第四十三条 除上下文另有所指外，在本规则所称“以上”、
“内”含本数；“超过”
不含本数。
第四十四条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章
程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由
股东大会审议批准。
第四十五条 本规则的修改由股东大会批准。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
第四十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并执行。
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