深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委
员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担
任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会任命产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集
和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举
产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以
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连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定
的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第九条 在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与
考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
《公司法》
《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作，并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东
利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
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意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。
第五章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议。会议须经公司董
事长、薪酬与考核委员会主任委员委员或两名以上（含两名）薪酬与考核委员会
委员提议方可召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现
场会议的通讯方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议至少于会议召开前 3 日（不包括开会当
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日）发出会议通知，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达
等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的
委员出席方可举行。
第二十三条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式
作出决议，并由参会委员签字。
第二十六条 公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬
与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、
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介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 回避制度
第三十二条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委
员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的
利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。若出席会议的无关联委员人数不足
战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该议案提交董事会审议。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
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第三十六条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理
人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向
委员提供所需资料。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理
人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公
司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第九章 附则
第四十条 除上下文另有所指外，本工作细则所称“以上”含本数，“过”、
“不足”不含本数。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法
规以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。
第四十二条 本工作细则由董事会负责解释。
第四十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
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