深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简
称“公司”）控股股东、实际控制人行为，建立防止控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的发生，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下
简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市核达中远通
电源技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市核达中远通电
源技术股份有限公司关联交易管理制度》
（以下简称“《关联交易管理制度》”）的
规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的资金往来。
公司合并报表范围内的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制
度。
第三条 本制度所称的“关联方”是指根据《股票上市规则》
《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》所认定的关联方。
第二章 防止关联方资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
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述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明
确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监
事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第七条 公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经
理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。
第十条 公司董事会和股东大会按照《股票上市规则》《公司章程》《关联
交易管理制度》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
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审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十二条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经
营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人
及其他关联方出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产及要求公司违法违规提供
担保的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务。
第十四条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对公司大额资
金往来以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行一次检查，
出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向证券交易所报告。
第十五条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据第
五条所列事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况
出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 控股股东行为规范
第十六条 公司的控股股东、实际控制人应善意行使其控制权，不得利用其
控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十七条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公
司及其他股东的利益。
第十八条 控股股东、实际控制人应明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股
份锁定手续。
第十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及
其他股东的利益。
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第二十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第二十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当
对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控制人不得违规占用、
支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公
司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应当自知悉控股
股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之
日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第二十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》
规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东
利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董
事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十四条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经
营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经
济处分。
第二十五条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实质控制人
及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司
除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第二十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明
确账面净值的资产。
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（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，由董事会审议批准。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行。
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