证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2024-016
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、修改《公司章程》
并办理工商变更登记及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 6 日
召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
变更注册资本、经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于
修订<北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》和《关于制
定<北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》等议
案。现将有关情况公告如下：
一、 公司注册资本变更情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中的 4 名激励对象因离职而不再具备
激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的 8,400 股限制性股
票 应 予 以 回 购 注 销 ， 回 购 注 销 后 公 司 股 份 总 数 将 由 120,000,000 股 减 至
容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限
制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
二、 公司经营范围变更情况
根据公司经营和业务发展的需要，公司拟调整经营范围，具体如下：
变更前经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电器设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；工程和技术研究服务；软件开发；计算机系统服务；
数据处理；租赁计算机；产品设计；地理遥感信息服务；工业设计服务；工程
和技术研究与试验发展；汽车租赁；汽车零部件、电子产品的生产（限分支机
构经营）；测绘服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；互联网
信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务；检验
检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
变更后经营范围：许可项目：测绘服务；检验检测服务；道路货物运输
（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销
售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；软
件开发；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；专业设计
服务；地理遥感信息服务；工业设计服务；小微型客车租赁经营服务；汽车零
部件及配件制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后的经营范围以相关市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
三、 修订《公司章程》并办理工商登记情况
鉴于上述公司注册资本和经营范围的变更，同时根据《上市公司章程指引
（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际
情况，公司拟对《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序
原章程条款 修订后章程条款
号
第七条 公司注册资本为人民币 11,999.16 万
元。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：技 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 许可项目：测绘服务；检验检测服务；道路货物
服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设 运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法
备、五金交电、电器设备；货物进出口、技术进 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
开发；计算机系统服务；数据处理；租赁计算 可证件为准）。
机；产品设计；地理遥感信息服务；工业设计服 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
务；工程和技术研究与试验发展；汽车租赁；汽 术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及
车零部件、电子产品的生产（限分支机构经 辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销
营）；测绘服务；检验检测服务；道路货物运输 售；电子产品销售；货物进出口、技术进出口；
（不含危险货物）；互联网信息服务。（市场主体 进出口代理；工程和技术研究和试验发展；软件
依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服 开发；计算机系统服务；数据处理服务；计算机
务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货 及通讯设备租赁；专业设计服务；地理遥感信息
物）；互联网信息服务 以及 依法须经批准的项 服务；工业设计服务；小微型客车租赁经营服
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 务；汽车零部件及配件制造；业务培训（不含教
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
项目的经营活动。）
。 （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对 目的经营活动，除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和 业执照依法自主开展经营活动） 。
经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对
经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中 经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和
国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批 经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并
准。 经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中
国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批
准。
第十九条 公司股份总数为 12,000 万股，公司 第十九条 公司股份总数为 11,999.16 万股，公
币 1 元。 民币 1 元。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
…… ……
第三十一条 公司的股份由具有特别表决权的股
第三十一条 公司的股份由具有特别表决权的股
份（称为“A 类股份” ）和普通股份（称为“B 类
份（称为“A 类股份” ）和普通股份（称为“B 类
股份” ）共同组成。
股份” ）共同组成。
持有 A 类股份的股东应当为对公司发展或者业务
持有 A 类股份的股东应当为对公司发展或者业务
增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市
增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市
后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控
后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控
制的持股主体。持有 A 类股份的股东在公司中拥
制的持股主体。持有 A 类股份的股东在公司中拥
有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表
有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表
决权股份 10%以上。
公司仅有吉英存先生为 A 类股份持有者，其直接
公司上市前总股本为 90,000,000 股，其中，A 类
持有的公司股份 8,526,316 股为 A 类股份，每份
股份为 8,526,316 股，B 类股份为 81,473,684
A 类股份的表决权数量相同；公司其他股东所持
股，公司仅有吉英存先生为 A 类股份持有者，每
股份均为 B 类股份。
份 A 类股份的表决权数量相同；公司其他股东所
公 司 上 市 前 总 股 本 为 90,000,000 股 ， 其
持股份均为 B 类股份。公司上市前，股东及持股
中 ， A 类 股 份 为 8,526,316 股 ， B 类 股 份 为
数额、A 类股份和 B 类股份持股比例的具体情况
如下：
A 类股份和 B 类股份持股比例的具体情况如下：
……
……
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面 诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交
大会审议通过：
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的
后提供的任何担保；
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
的担保；
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）有关法律、行政法规、规范性文件或本章
（七）有关法律、行政法规、规范性文件或本章
程规定其他担保情形。
程规定其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
……
过。
……
第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）
第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 50%以上；
资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
上的交易，且超过 3000 万元；
上的交易，且超过 3000 万元；
（八）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额
（八）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
最近一期经审计总资产的 30%。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等，市值是指交易前 10 个交易
担的债务及费用等，市值是指交易前 10 个交易
日收盘市值的算术平均值。
日收盘市值的算术平均值。
股东大会审议本条第一款第（八）项事项时，应
股东大会审议前款第（八）项事项时，应经出席
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
计最高金额为成交金额。
第五十四条 股东大会会议由董事会召集。 第五十四条 股东大会会议由董事会召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对 但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 公告。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。 途。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
第九十条 公司董事候选人、监事候选人提名方
第九十条 公司董事候选人、监事候选人提名方 式和程序：
式和程序： （一）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可
（一）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可 以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董事候
以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董事候 选人、监事会候选人，由本届董事会、监事会进
选人、监事会候选人，由本届董事会、监事会进 行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选
行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选 举。
举。 （二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并
（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会
以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会 选举。
（三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并 以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会
以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会 选举。
选举。 （四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举
职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举 产生。
产生。 （五）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
（五）单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董
东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董 事候选人的议案，并经股东大会选举决定。
事候选人的议案。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
第九十一条 董事、监事的选举，应当充分反映
中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应
第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表 当积极推行累积投票制。但单一股东及其一致行
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的应当
可以实行累积投票制。 采用累积投票制。股东大会选举 2 名以上独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
用。 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
基本情况。 用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 起未逾 3 年；
年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事
限未满的； 的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 市公司董事，期限尚未届满的；
容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
的，公司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并
期 3 年，任期届满可连选连任。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期 3 年，任期届满可连选连任。
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
六年。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
董事总数的 1/2。
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
…… ……
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息或 （六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息或
者职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 者职务便利，为本人及其近亲属谋取本应属于公
商业机会，自营、委托他人或者为他人经营与公 司的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人
司同类的业务； 经营与公司同类的业务；
…… ……
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
超过营业执照规定的业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
……
超过营业执照规定的业务范围；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
……
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则
代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和
决策意向应当具体明确，不得全权委托；
代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和
（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场
决策意向应当具体明确，不得全权委托；
考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会
经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉
题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关
或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，及时纠正和报告
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
支持公司履行社会责任；
的其他勤勉义务。
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，除应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
事会将在 2 日内披露有关情况。 立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 理办法》或本章程的规定，或是独立董事中欠缺
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
行董事职务。 立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。若独
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 立董事在任职期间不符合《上市公司独立董事管
事会时生效。 理办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞去
职务或董事会按规定解除其职务，导致董事会或
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
除本条所列上述情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。 本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起 1 年内，要 董事自辞职生效或者任期届满之日起 1 年内，要
求继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意， 求继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意，
不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自 不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为本
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 人及其近亲属谋取本应属于公司的商业机会，自
者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得 营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，
的收益归公司所有。 所得的收益归公司所有。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
第一百一十三条 独立董事的任职资格、提名、
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事
的职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、
的有关规定执行。
监督体系及责任约束等事项应按照法律、行政法
规以及部门规章的有关规定执行。
第一百一十五条 董事会 9 名董事组成，其中 3 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中 3
名为独立董事，设董事长 1 人。 名为独立董事，设董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
……
（十七）法律、行政法规、部门规章规定或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章规定或本章
程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会以及薪酬与考核委员会等相关专门委员
委员会以及薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
作规程，规范专门委员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
会审议。
第一百二十四条 下列成员可以提议召开董事会
第一百二十四条 下列成员可以提议召开董事会
临时会议：
临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（五）总经理提议时；
（六）全体独立董事过半数提议时；
（六）
《公司章程》规定的其他情形。
（七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送
通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送
达、邮寄、传真、电子邮件） 。
达、邮寄、传真、电子邮件） 。
通知时限为：会议召开前 3 日。经全体董事一致
通知时限为：会议召开前 3 日。经全体董事一致
同意，可不受此条款限制，即经公司全体董事一
同意，可不受此条款限制，可以缩短董事会的通
知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发
会议的通知时限。情况紧急需要尽快召开董事会
出临时董事会会议通知，但召集人应当在会议上
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会
式发出临时董事会会议通知，但召集人应当在会
议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出
的异议，应视作已向其发出会议通知。
席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面
或举手方式表决。董事会会议在保障董事充分表 或举手方式表决。董事会会议以现场召开为原
达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通讯 则，在保障全体董事充分表达意见的前提下，可
做出决议，并由参会董事签字，以传真、电子邮 频会议）、会签等方式进行并做出决议，并由参
件、通讯方式进行表决的董事应于事后在书面决 会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行
议上补充签字。 表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。
第一百三十条 董事会 会议 ，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
第一百三十条 董事会 会议 ，应由董事本人出
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
证号、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
证号、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
上的投票权。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审
上的投票权。
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
第一百三十六条 战略委员会由 3 名董事组成。
战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由全体
委员过半数推举产生，战略委员会的主要职责如
下：
战略委员会负责对公司发展战略规划和重大战略
性投资等进行可行性研究，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）对公司发展的战略、中长期发展规划和重
大投融资决策进行研究并提出建议；
（三）审议公司重大经营管理制度和方案，完善
公司经营管理制度和机制；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投融
资方案、重大资本运作等进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查和监督；
（七）董事会授权的其他事宜以及法律、法规、
规章、规范性文件或者本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 提名委员会成员由 3 名董事组
成，其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主任
委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，提名委员会的主要职责如
下：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会成员由 3 名董事组
成，其中包括 2 名独立董事，委员中至少有 1 名
独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委
员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作，审计委员会的主要职责如下：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由 3 名董
事组成，其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委
员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；薪酬与考核委员
会的主要职责：
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司总经理、副总经理、董事
第一百三十八条 公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监及董事会以决议方式认定的其
会秘书、财务总监及董事会以决议方式认定的其
他管理人员为公司高级管理人员。本章程第一百
他管理人员为公司高级管理人员。本章程第一百
〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一
百〇七条第（四）项、第（五）项、第（九）项
百〇七条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会、董事会会议及其专门委员会会议和监
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
司股东资料管理、办理信息披露事务及投资者关
系管理工作等事宜。
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
本章程的有关规定。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应于会议召开 10 日前以专人送
定期会议会议通知应于会议召开 10 日前以专人
达、邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监
送达、邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体
事。
监事。
临时会议通知应于会议召开前 3 日以专人送达、
临时会议通知应于会议召开前三日以专人送达、
邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监事。
邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监事。
经全体监事一致同意，可不受此条款限制，即经
经全体监事一致同意，可不受此条款限制，即经
公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述
召开监事会临时会议的通知时限。情况紧急需要
召开监事会临时监事会会议的通知时限。情况紧
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
或者其他口头方式发出临时监事会会议通知，但
过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人
召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记
应当在会议上作出说明。监事如已出席会议，且
载。监事如已出席会议，且未在到会前或到会时
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
议，应视作已向其发出会议通知。
会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十条 公司利润分配政策如下： 第一百七十四条 公司利润分配政策如下：
（一）基本原则 （一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、
稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常 稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常
经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续 经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续
稳定的利润分配政策。 稳定的利润分配政策。公司现金股利政策目标为
…… 剩余股利。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形： ……
购买设备累计支出达到或超过公司市值的 10%以 1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
上； 购买设备累计支出达到或超过公司市值的 10%；
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 10%。 计总资产的 10%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展 配：
规划的前提下，且同时满足公司利润分配政策的 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与
现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金
水平以及是否有重大投资或资金支出安排、现金 流量净额为负数；
流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因 （4）法律法规及本章程规定的其他情形。
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 4、现金分红的比例
提出差异化的现金分红政策： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 规划的前提下，且同时满足公司利润分配政策的
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分
分配中所占比例最低应达到 80%； 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 10%，具体分红比例由公司董事会综合考虑公司
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
分配中所占比例最低应达到 40%； 水平、债务偿还能力、是否有重大投资或资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 出安排、投资者回报、现金流量、财务状况、未
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，
分配中所占比例最低应达到 20%。 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发 红政策：
红股。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（五）股票股利的分配条件 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
结合公司生产经营情况，综合考虑公司累计可供 分配中所占比例最低应达到 80%；
分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
薄等情况，在满足公司现金分红、公司股本规模 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
及股权结构合理且发放股票股利有利于公司全体 分配中所占比例最低应达到 40%；
股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
股利的方式进行利润分配。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时， 分配中所占比例最低应达到 20%。
应充分考虑以股票股利进行利润分配后公司的总 公司董事会认为公司所处的发展阶段不易区分但
股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适 有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保利润 定处理。
分配方案符合全体股东的整体和长远利益。具体 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大 除以现金股利与股票股利之和。公司在实施上述
会审议决定。 现金分配利润的同时，可以派发红股。
在具备现金分红的条件下，公司董事会可以根据
公司的生产经营及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
（五）股票股利的分配条件
结合公司生产经营情况，……公司可以采用发放
股票股利的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在确定以股票股利分配利润的具体方案
时……提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序
段、自身经营模式，充分考虑盈利水平、偿债能
力、现金流量状况、资金需求情况以及股东回报
规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜的基础上，制定利润分配预案后提交公
司董事会审议，须经董事会全体董事过半数表决
通过后提交股东大会批准。
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
行审议，并对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
括股东代理人）以所持表决权的过半数表决通
过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台。
件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等事项进行说明。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红方案。如因公司
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确有必要调
整或者变更利润分配政策的，应当满足中国证监
会、上海证券交易所和本章程规定的条件。经过
详细论证后，有关调整或者变更利润分配政策议
案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准，独立董事发表明确的意见，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
除上述条款修订以及部分条款序号、援引条款序号相应顺延外，原《公司
章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事
会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理工商变更登记等相关事
宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、 修订公司相关制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引(2023 年修订)》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年
况，公司对《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进
行了修订，同时，公司制定了《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事专门
会议工作细则》。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
