四川金顶: 四川金顶(集团)股份有限公司独立董事专门会议制度(202402制订)

来源:证券之星 2024-02-08 00:00:00
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          四川金顶(集团)股份有限公司
            独立董事专门会议制度
               (2024 年 2 月制订)
           (第十届董事会第六次会议审议通过)
                  第一章   总   则
  第一条   为进一步规范四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,确保独立董事履职质量。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定,结合公司实际情
况,制定本制度。
  第二条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。
  第三条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
  第四条   公司非独立董事及高级管理人员及独立董事专门会议议案涉及的相
关人员可列席独立董事专门会议,但对会议议案没有表决权。
  第五条   独立董事专门会议的所有与会人员均对会议所议事项负有保密义
务,不得擅自泄露或披露有关信息。
                  第二章   职   责
  第六条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议,并经全体独立董
事过半数同意。
 (一)独立董事独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查。独立董事行使该项职权的,公司应当及时披露;不能正常行使该项职权的,
公司应当披露具体情况和理由。
 (二)独立董事向董事会提议召开临时股东大会;
  (三)独立董事提议召开董事会会议。
  第七条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议,并经全体独立董
事过半数同意后,提交董事会审议。
  (一)应当披露的关联交易;
  (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
  (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第八条   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  第九条   独立董事在审议事项时应书面发表明确的意见,意见类型包括同意、
反对和弃权;表决反对、弃权或无法表示意见的,独立董事应书面说明其理由或
原因。
  第十条   独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的
情况进行说明时,应当包括独立董事专门会议的工作情况。
                 第三章   工作规程
  第十一条   公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议,半数以上独立董
事可以提议召开独立董事专门会议。
  第十二条   原则上应于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关资料和
信息。如事项紧急,需要尽快召开独立董事专门会议。经全体独立董事一致同意,
通知时限可不受本条款限制。
  独立董事专门会议通知应至少包括以下内容:
  (一)会议召开时间、地点、方式;
  (二)拟审议事项;
  (三)会议联系人及联系方式;
  (四)发出通知的日期。
  第十三条   独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下,可以依照程序采取现场结合通讯或通讯的方
式召开。
  第十四条   独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席或委托出席方可举
行。每一名独立董事有一票的表决权,会议作出的决议或审查意见,必须经全体
独立董事过半数通过。
  会议通过的决议或审查意见,以书面形式提交公司董事会。
  第十五条   独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会
议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面授权委托其他独立董事
代为出席。
  授权委托书应由委托人和受托人亲笔签名,应至少包括以下内容:
  (一)委托人姓名;
  (二)受托人姓名;
  (三)代理委托事项;
  (四)对会议议案行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体指
示时受托人是否可按自己意思表决的说明;
  (五)授权委托的期限;
  (六)授权委托书签署日期。
  第十六条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
  第十七条   独立董事专门会议应当有会议记录,独立董事应当对会议记录签
字确认。会议记录应当包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、会议形式、现场会议地点、会议召集人、会议主持
人、出席和列席会议人员姓名;
  (二)会议议案名称及主要内容;
  (三)独立董事表决意见;
  (四)会议议案表决结果。
  第十八条   独立董事专门会议应建立会议档案,包括但不仅限于会议通知、
会议议程议案、会议决议和表决票、授权委托书、经与会独立董事签字确认的会
议记录等。会议档案的保存期限应当不少于 10 年。
  第十九条   公司应当保证独立董事专门会议的召开,并提供所必需的工作条
件。公司应当指定专门人员和部门承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。
  第二十条    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料,
组织或者配合开展实地考察等工作。
  第二十一条    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
                  第四章   附   则
  第二十二条    本制度未定义用语的含义,依照国家有关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的相关业务规则确定。
  第二十三条    本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
  第二十四条    本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
  第二十五条    本制度由公司董事会负责解释及修订。

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