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思瑞浦: 华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

证券之星 2024-02-07 00:00:00
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      华泰联合证券有限责任公司
 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
            之
        独立财务顾问报告
          （修订稿）
         独立财务顾问
       签署日期：二〇二四年二月
          独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾
问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、
“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项
向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及
文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市
公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
查，内核机构同意出具此专业意见；
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
             关公告，查阅有关文件。
                                                         目 录
     六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持
     股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
 七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
 三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
 信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ......... 391
 四、本次交易所涉及的定向可转换公司债券转股定价的合理性分析 ......... 435
 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ..... 438
 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ........ 441
 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
                    释       义
     本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏
本报告/独立财务顾
            指   州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
问报告
                并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》
                《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司
重组报告书/草案    指   债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                （修订稿）》
                《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付
预案          指
                现金购买资产并募集配套资金预案》
公司/上市公司/思       思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：
            指
瑞浦              688536）
                珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
创芯信息        指
                一，曾用名：深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
                珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
创芯科技        指
                之一，曾用名：深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）
                创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交
创芯技术        指   易对方之一，曾用名：深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合
                伙）
创芯致诚        指   深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）
                苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易
芯动能投资       指
                对方之一
东莞勤合        指   东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投         指   深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
                深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
红土一号        指
                本次交易对方之一
                宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
宁波芯可智       指
                之一
                江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
盛宇投资        指
                方之一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
                南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交
南京俱成        指
                易对方之一
                苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交
苏州华业        指
                易对方之一
                深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本
创东方投资       指
                次交易对方之一
                宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
宁波益慧        指
                一
                深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易
龙岗金腾        指
                对方之一
                杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息
                咨询合伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业
交易对方        指
                （有限合伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限
                合伙）、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、
                东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团
                有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有
                限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江
                苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实
                贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股
                权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权投资
                基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业
                （有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合
                伙）
艾卓奇科技       指   深圳艾卓奇科技有限公司
创芯半导体       指   深圳创芯半导体技术有限责任公司
标的公司/交易标的
            指   深圳市创芯微微电子股份有限公司
/目标公司/创芯微
创芯微有限       指   深圳市创芯微微电子有限公司
创芯数模        指   创芯数模（珠海）科技有限公司
                朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一
标的公司财务投资
            指   号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方
人
                投资、宁波益慧、龙岗金腾
标的公司创始股东    指   杨小华、白青刚
标的公司管理团队
            指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
股东
标的资产        指   深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权
                上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向
本次交易/本次重组   指
                创芯微 19 名股东购买创芯微 100.00%股权，并募集配套资金
华芯创投        指   上海华芯创业投资企业
                苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州工
金樱投资        指
                业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问/华泰
            指   华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问/国浩律师   指   国浩律师（上海）事务所
审计机构/容诚会计
            指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
审阅机构/普华永道   指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估   指   中联资产评估集团有限公司
                《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）
法律意见书       指   股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
                集配套资金之法律意见书》
                《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字
《审计报告》      指
                [2024]518Z0015 号）
                《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计报
《模拟审计报告》    指
                告》（容诚审字[2024]518Z0154 号）
                《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度及截至
《备考审阅报告》    指   2023 年 9 月 30 日止九个月期间备考合并财务报表及审阅报
                告》（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号）
《资产评估报告》    指   《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司
                债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权
                项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）
发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部         指   中华人民共和国财政部
教育部         指   中华人民共和国教育部
SIA         指   美国半导体工业协会
意法半导体       指   ST Microelectronics 及其子公司
比亚迪         指   比亚迪股份有限公司及其子公司
德州仪器、TI     指   Texas Instruments 及其子公司
                Analog Devices, Inc.及其子公司，ADI 于 2021 年 8 月收购了
ADI         指
                Maxim Integrated Products, Inc.
                美蓓亚三美株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）及其子公司，旗
美蓓亚三美       指
                下品牌包括美之美（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。
日本理光        指   理光集团（Ricoh Company, Ltd.）及其子公司
赛微微电        指   广东赛微微电子股份有限公司
圣邦股份        指   圣邦微电子（北京）股份有限公司
台湾茂矽        指   台湾茂矽电子股份有限公司，英文名：MOSEL VITELIC INC.
京力科技        指   京力科技有限公司，英文名：Jin-Power Technology Ltd.
                深圳市潮电网络科技有限公司旗下品牌，以数据研究&市场营
潮电智库        指   销“双智库”模式，提供数据报告、市场分析、品牌推广媒
                体营销、峰会/沙龙、政企合作、投融资咨询等服务
发行可转换公司债
券及支付现金购买
            指   思瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日
资产定价基准日/定
价基准日
评估基准日       指   2023 年 9 月 30 日
报告期/最近两年及
            指   2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
一期
《发行可转换公司        上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19 名交易
债券及支付现金购    指   对方签署的附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金
买资产协议》          购买资产协议》
《发行可转换公司
                上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技
债券及支付现金购
            指   术签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之
买资产协议之补充
                补充协议》
协议》
《业绩承诺及补偿        上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技
            指
协议》             术签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿        上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技
            指
协议之补充协议》        术签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《 格 式 准 则 第 26       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                 指
号》                   上市公司重大资产重组》
《科创板股票上市
                 指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《定向可转债重组
                 指   《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
规则》
《重组审核规则》         指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《监管指引第 9             《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
                 指
号》                   产重组的监管要求》
《公司章程》           指   《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《董事会议事规              《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规
                 指
则》                   则》
《募集资金管理制             《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制
                 指
度》                   度》
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元          指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
                     Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺
                     把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等
集成电路、芯片、
                 指   元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
IC
                     介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功
                     能的微型电子器件或部件
                     Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体
晶圆               指
                     集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
                     把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工
封装               指   成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密
                     封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试               指   集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
                     一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放
信号链              指   大、传输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信
                     号流程
                     在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他
电源管理芯片           指
                     电能管理的职责的模拟芯片
                     用于管理电池的充放电功率、电量测量、电池健康度监测、
电池管理芯片           指
                     温度控制等的模拟芯片
                     一种电源供应器，可以将交流电转换为直流电，为各种电子
AC/DC            指
                     设备提供稳定的电源输出
                     模拟前端，在BMS里面专指电池采样芯片，用来采集电芯电
AFE              指
                     压和温度等
BCD          指   一种结合了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺
                 双极结型晶体管，是一种用来放大和开关电信号的半导体器
BJT          指
                 件
                 电池管理系统，一种对电池进行监控和管理的系统，通过对
BMS          指   电压、电流、温度等参数采集、计算，进而控制电池的充放
                 电过程，实现对电池的保护，提升电池综合性能的管理系统
CCM          指   连续导通模式，在一个开关周期内，电感电流从不会到0
DCM          指   断续导通模式，在一个开关周期内，电感电流总会到0
                 开关电源芯片，利用电容、电感的储能的特性，通过可控开
DC/DC        指   关进行高频开关的动作，将输入的电能储存在电容（感）
                 里，当开关断开时，电能再释放给负载，提供能量
                 电磁干扰，是电子设备（干扰源）通过电磁波对其他电子设
EMI          指
                 备产生干扰的现象
                 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进
Fabless      指   行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和
                 测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
                 绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半
IGBT         指   导体器件，与MOSFET结构功能相似，可控制的电压范围更
                 高
                 一种智能功率模块，通常用于电力电子应用中，特别是用于
IPM          指
                 驱动电机、逆变器和其他高功率应用中
LDO          指   低压差线性稳压器
                 微控制单元，一种嵌入式系统中常见的芯片，作为一种专用
MCU          指
                 的计算机芯片，主要用于控制和执行嵌入式设备的操作
                 金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模
MOS、MOSFET   指
                 拟电路与数字电路的场效应晶体管
                 印制电路板,又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元
PCB          指
                 器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体
                 脉冲频率调制，调制信号的频率随输入信号幅值而变化，其
PFM          指
                 占空比不变
                 电源管理集成电路，主要特点是高集成度，将传统的多路输
PMIC         指   出电源封装在一颗芯片内，使得多电源应用场景高效率更
                 高、体积更小
                 脉宽宽度调制，在控制电路输出频率不变的情况下，通过电
PWM          指
                 压反馈调整其占空比，达到稳定输出电压的目的
TWS          指   真无线立体声蓝牙耳机
                 无间断电源，是一种电力备份设备，用于在停电或电力波动
UPS          指
                 时保持电子设备不间断地运行
      除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
                         重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
 本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
 一、本次交易方案调整
 （一）重组方案调整的基本情况
 十六次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行
 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，
 并于同日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现
 金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
   由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、
 同时变更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于 2024 年 1 月 22 日召
 开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披
 露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。
   前述草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创
 芯微 14.7426%股份。公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十七次会
 议，审议通过了第二次调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
调整内容        调整前             第一次方案调整后         第二次方案调整后
标的资产
        创芯微 95.6587%股份     创芯微 85.2574%股份   创芯微 100.00%股份
 范围
                          杨小华、白青刚、顾成标、      杨小华、白青刚、艾育
       杨小华、白青刚、艾育林、
                          朱袁正、创芯信息、创芯科      林、顾成标、朱袁正、
       顾成标、朱袁正、创芯信
                          技、创芯技术、东莞勤合、      创芯信息、创芯科技、
       息、创芯科技、创芯技术、
                          深创投、红土一号、宁波芯      创芯技术、东莞勤合、
调整交易   东莞勤合、深创投、红土一
                           可智、盛宇投资、南京俱      深创投、红土一号、宁
 对方    号、宁波芯可智、盛宇投
                           成、苏州华业、创东方投      波芯可智、盛宇投资、
       资、南京俱成、苏州华业、
                           资、龙岗金腾、芯动能投      南京俱成、苏州华业、
       创东方投资、龙岗金腾 17
                          资、宁波益慧 18 名交易对     创东方投资、龙岗金
          名交易对方
                          方（较调整前减少艾育林、      腾、芯动能投资、宁波
                      增加芯动能投资及宁波益    益慧 19 名交易对方（较
                          慧）         第一次方案调整后增加
                                          艾育林）
定价基准   第三届董事会第十七次会议   第三届董事会第二十五次会   第三届董事会第二十七
 日        决议公告日          议决议公告日       次会议决议公告日
调整交易
                      发行可转换公司债券及支付   发行可转换公司债券及
对价支付    发行股份及支付现金
                           现金           支付现金
 方式
   具体调整如下：
   （1）标的资产范围调整
   调整前：
   标的资产范围为：创芯微 95.6587%股份。
   调整后：
   标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。
   本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微 10.4013%股份。
   （2）调整交易对方
   调整前：
   交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯
 科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南
 京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交易对方。
   调整后：
   因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方
 为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞
 勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创
 东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交易对方。
   （3）定价基准日的调整
  调整前：
  前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，
发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的股票交易均价之一的 80%，即 182.76 元/股。
  调整后：
  本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会
议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的
  （4）调整交易对价支付方式
  调整前：
  前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司
  调整后：
  本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的
标的公司 85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。
  （1）标的资产范围调整
  调整前：
  标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。
  调整后：
  标的资产范围为：创芯微 100.00%股份。
  第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微 14.7426%股份。
  （2）调整交易对方
  调整前：
  第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯
信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛
宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益
慧 18 名交易对方。
  调整后：
  因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、
艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创
投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、
龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 19 名交易对方。
  （3）定价基准日的调整
  调整前：
  第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事
会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交
易均价之一的 80%。
  调整后：
  第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事
会第二十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交
易均价之一的 80%。
（二）上述两次交易方案调整构成重大方案调整
  中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。”
第一次调整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第一
次交易方案调整涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
二次调整后的方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第二次交
易方案调整也涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式     发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
                  本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股
                  份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育
交易方案简介            林、创芯信息、创芯科技等 19 名交易对方发行可转换公司债券及支
                  付现金收购创芯微 100.00%股权；（2）上市公司拟向不超过 35 名特
                  定对象发行股份募集配套资金。
交易价格
（不含募集配套资          106,000.00 万元
金金额）
                  名称         深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权
                             主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计
                  主营业务
                             和销售
                  所属行业       集成电路设计行业
交易标的
                             符合板块定位                          ?是 □否 □不适用
                  其他         属于上市公司的同行业或上下
                  （如为拟购                                      ?是 □否
                             游
                  买资产）       与上市公司主营业务具有协同
                                                             ?是 □否
                             效应
                             构成关联交易                          □是 ?否
                             构成《重组管理办法》第十二
交易性质                                                         □是 ?否
                             条规定的重大资产重组
                             构成重组上市                          □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                                                 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺                                                 ?有 □无
                  本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                      截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万
                  元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00
                  万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标
                  的公司管理团队股东）合计交易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微
其它需特别说明的          16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00 万
事项                元 ， 其余交易对方合计交易对价为 31,838.46 万元，对应创芯微
                  价为 106,000.00 万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对
                  方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交
                  易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司
                  市公司及中小股东的利益。
（二）交易标的的评估情况
                                                                      单位：万元
                                                本次拟
交易
                  评估方                 增值率/      交易的
标的     基准日                评估结果                            交易价格        其他说明
                   法                  溢价率       权益比
名称
                                                 例
创芯     2023 年 9           106,624.0                       106,000.0
                  市场法                 317.23%   100.00%                 -
微       月 30 日                4                               0
    （三）本次重组的支付方式及差异化作价安排
                                                                         单位：万元
                        标的公司                       支付方式
    序                                                    可转换公         向该交易对方支
         交易对方
    号             出资金额       出资比例           现金对价         司债券对          付总对价
                                                          价
         合计       3,750.00   100.00%        67,661.05   38,338.95      106,000.00
         本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                对应创芯微
序
              涉及的交易对方           100%股权           合计持股比例              相应交易对价
号
                                   估值
    杨小华、白青刚、创芯信息、创芯
    科技、创芯技术
              合计                           100.00%      106,000.00
   截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交易
各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元。其中杨小华、
白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交
易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，
艾育林交易对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为
   标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公
司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交
易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机
构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公
司 100.00%股权交易作价不超过 100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参
考相关增资协议约定的回购条款利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元
确定交易作价，经交易各方充分协商博弈 ，艾育林以 100.00%股权估值为
间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得
的交易作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公司管理团
队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转
股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相
应的回报。
   本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交
易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付
对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估
值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行情况
             可转换为上市公司普通
  证券种类                              每张面值    人民币 100 元
             股 A 股的公司债券
 票面利率     0.01%/年                 存续期限    自发行之日起 4 年
          第三届董事会第二十七              初始转股价
 定价基准日                                    日前 20 个交易日的上市公司
          次会议决议公告日                  格
                                          股票交易均价的 80%
                                          自发行结束之日起满 6 个月
 发行数量     3,833,893 张             转股期限    后第一个交易日起至可转换
                                          公司债券到期日止
           ?是   ?否
          在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股
          票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当
          期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方
          案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
          持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有
是否设置转股价
          本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当
 格修正条款
          期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
          计的每股净资产值和股票面值。
          若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转
          增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调
          整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
          转股价格和收盘价格计算。
           ?是   ?否
          本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售
          和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎
          回。
          若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个
          交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发
是否约定赎回条
          行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到
   款
          期未转股的可转换公司债券。
          在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债
          券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，
          上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券
          发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价
          格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
是否约定回售条
            □是          ?否
   款
          杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的
          上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束
          之日起 12 个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，
          自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转
 锁定期安排    让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
          因业绩补偿而发生的回购行为）。
          在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
          杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易
          取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安
       排如下：
       对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及
       该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起
       至业绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经
       上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩
       承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义
       务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为
       准）期间内不得转让。
       对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可
       转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
       ①业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所
       就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的
       净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的
       可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的
       公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支
       付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。
       按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0
       取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年
       度解锁。
       且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁
       定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债
       券数量的 1/2。
       ②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生
       减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及
       减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的
       可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数
       量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务
       及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
       ③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债
       券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
       本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
       基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送
       红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
       如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见
       不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中
       国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格
 根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资
产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易
日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二
十七次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下：
    交易均价计算类型            交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                107.28                85.83
     前 60 个交易日                134.44               107.56
    前 120 个交易日                154.79               123.84
  上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确
定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具
体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
三、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金概况
                 发行股份               38,338.00 万元
募集配套资金金额
                  合计                38,338.00 万元
  发行对象           发行股份         不超过三十五名特定对象
                          拟使用募集资金金额        使用金额占全部募集
募集配套资金用途         项目名称
                            （万元）           配套资金金额的比例
         本次交易的现金对价
          及中介机构费用
             合计                38,338.00   100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
 股票种类    人民币普通股 A 股   每股面值   1.00 元
                             不低于定价基准日前 20 个交易日
                             公司股票交易均价的 80%。
                             本次发行股份的最终发行价格将在
                             本次交易经上交所审核通过并经中
 定价基准日   发行期首日        发行价格   国证监会注册后，按照相关法律、
                             法规的规定和监管部门的要求，由
                             董事会根据股东大会的授权与本次
                             发行的独立财务顾问根据市场询价
                             的情况协商确定。
         本次交易募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，不超过本次交易中
         上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且
 发行数量    发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资
         金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册
         后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
         本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行
         结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方
         由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
 锁定期安排
         上述承诺。
         如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金
         认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
 本次交易前，上市公司致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，
产品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的
解决方案，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪
表、新能源与汽车等众多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管
理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年
深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子
领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销
售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实
现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市
场竞争力。
   本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力
得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
情况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
   本次交易前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分散，
无控股股东和实际控制人。
   本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资及其他
非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。
   本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资
产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转
股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
                         重组前                    重组后
       股东名称       持股数量                   持股数量
                                股比                    股比
                   （股）                    （股）
上海华芯创业投资企业        22,113,975    16.68%   22,113,975   16.38%
ZHIXU ZHOU         9,988,648     7.53%    9,988,648    7.40%
苏州金樱创业投资合伙企业
（有限合伙)
FENG YING          9,360,361     7.06%    9,360,361    6.93%
招商银行股份有限公司-银河
创新成长混合型证券投资基       6,432,907     4.85%    6,432,907    4.76%
金
招商银行股份有限公司-华夏
上证科创板 50 成份交易型开   5,885,182      4.44%   5,885,182     4.36%
放式指数证券投资基金
哈勃科技创业投资有限公司       5,809,066     4.38%    5,809,066    4.30%
苏州安固创业投资有限公司      4,872,387      3.67%   4,872,387     3.61%
交通银行股份有限公司-万家
行业优选混合型证券投资基      4,000,000      3.02%   4,000,000     2.96%
金(LOF)
                              重组前                              重组后
       股东名称           持股数量                             持股数量
                                           股比                            股比
                       （股）                              （股）
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙
企业(有限合伙)
杨小华                             -                 -       697,267           0.52%
白青刚                             -                 -       319,037           0.24%
创芯信息                            -                 -      1,084,870          0.81%
创芯科技                            -                 -       182,570           0.14%
创芯技术                            -                 -       142,768           0.11%
其他股东                 50,959,790             38.43%     50,959,790          37.74%
合计                   132,601,444           100.00%     135,027,956       100.00%
 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 1 月 30 日股东名册，
交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
     本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公
司债券数量和实际转股数量确定。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及上市公司本次交易前最近一年
审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财
务数据对比情况如下：
      项目
               交易前           备考数             变动         交易前            备考数          变动
总资产（万元）       406,005.47   513,564.21       26.49%     415,131.79    524,231.00     26.28%
归属于母公司股东的
所有者权益（万元）
营业收入（万元）       81,319.38     99,832.20      22.77%     178,335.39     196,530.30    10.20%
归属于母公司所有者
净利润（万元）
基本每股收益（元/                                       减少                                    减少
股）                                              0.12                                  0.19
稀释每股收益（元/                                       减少                                    减少
股）                                              0.12                                  0.18
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属
于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主
要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司
债券产生财务费用所致。
  （四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响
  本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类；进一步发挥规模
优势，降低采购成本，并提高产品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不
同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有
的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低
产品开发及迭代成本。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
  本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前
本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：
  （一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
  （二）标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；
  （三）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  （四）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适
用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上
市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东对本次交易的原则性意见
  上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG
YING 已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，发表了同意本次交易
的原则性意见。
（二）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司持股 5%以上股东华芯创投出具承诺：“鉴于本企业已于 2023 年
份自限售股解禁之日起 6 个月内（即自 2023 年 9 月 20 日限售期满之日起至
司股份，也不会要求公司回购该等股份。截至本承诺函出具之日，本企业无任
何减持上市股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，在
严格遵守上述《承诺函》要求的前提下，如本企业根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依据届时法律法规承担
赔偿责任。”
  上市公司持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、金樱投资出具承诺：“截至本
承诺函出具之日，本人/本企业所持上市公司股票尚在本人/本企业自愿承诺延长
的锁定期期限内，因此本人/本企业无任何减持上市股份的计划。自本承诺函出
具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业自愿承诺延长的锁定期届满后，
如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和
其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
  上市公司持股 5%以上股东 FENG YING 出具承诺：“截至本承诺函出具之
日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易
实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照
法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信
息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员（除持股 5%以上股东 ZHIXU
ZHOU、FENG YING 外）出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减
持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如
本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他
相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让，该等可
转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之
日起 18 个月内不得转让。且杨小华、白青刚通过本次交易取得的可转换公司债
券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自该等可转换公司债券发行之日起
至业绩承诺期届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标
的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿
义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间
内不得转让。
转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不
得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换
公司债券结束之日起 18 个月内不得转让，业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、
根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可
解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标
的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现
金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。
  按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取
值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
  且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的
可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
  业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，
或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，
创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过
其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、
创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
  锁定期内，交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而
享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁
定期届满后，基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份转让将按照中
国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、
创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年
度净利润合计不低于 22,000 万元。
  上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务
所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归
属于母公司股东的净利润为准。
  （1）业绩承诺期补偿金额计算
  业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实
现净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上
市公司予以补偿。
  应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净
利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易
对价（即人民币 57,207.57 万元）。
  （2）资产减值测试及补偿
  业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
  经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方
根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行
补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额
－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目
标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
  补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本
报告“第八章 本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议”及“四、业
绩承诺及补偿协议之补充协议”。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
  标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损
部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术按照《发行可转换
公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占
其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式补足。
  本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理
  上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审
计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本
次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（九）其他保护投资者权益的措施
  本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
  根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及上市公司本次交易前最近一年
审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财
务数据对比情况如下：
    项目
             交易前           备考数          变动        交易前           备考数         变动
总资产（万元）     406,005.47   513,564.21    26.49%    415,131.79   524,231.00    26.28%
归属于母公司股东的
所有者权益（万元）
营业收入（万元）     81,319.38     99,832.20   22.77%    178,335.39    196,530.30   10.20%
归属于母公司所有者
净利润（万元）
基本每股收益（元/                                减少                                   减少
股）                                       0.12                                 0.19
稀释每股收益（元/                                减少                                   减少
股）                                       0.12                                 0.18
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属
于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主
要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司
债券产生财务费用所致。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
  为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股
东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即
期回报的影响：
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管
理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司
将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业
运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利
能力。
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配
条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意
见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投
资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大
股东和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的
承诺函》，承诺内容如下：
  （1）上市公司第一大股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司第一大股东华芯创投作出以下承诺：
  “1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
  （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报
措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。”
九、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，
华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
  本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第
二十五次会议、第三届董事会第二十七次会议审议通过，但本次交易尚需通过
股东大会审议，取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能
否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提
请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的风险。
中止或取消的风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术为本次交易业绩承诺方，
业绩承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低于
计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用
影响的归属于母公司股东的净利润为准。
   上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等
因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化
均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协
议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司
发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转
换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得
的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿，但
本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
   为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。本次交易标的资产的交易价格为 106,000.00 万元，业绩承诺方以其取得的
可转债及现金对价的税后净额作为补偿上限。若业绩承诺期间实现的净利润低
于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的
风险。
（五）标的公司评估增值较高的风险
   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），
以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 106,624.04
万元，较模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产 25,555.12 万元，增值
  虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值
与实际情况不符的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险
  半导体行业本身存在强周期性，且与宏观经济的关联性较大。2022 年以来，
受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一
轮周期性波动。2022 年及 2023 年 1-9 月 A 股半导体行业上市公司净利润同比
变动中位数分别为-14.54%及-38.65%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023
年 1-9 月的净利润平均同比下滑 37.29%及 70.44%。如果未来半导体行业的景气
度产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩及毛利率下滑的风险
  与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提
升空间，受全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓、半导体行业周期性波
动及市场竞争加剧的影响，2022 年度及 2023 年 1-9 月标的公司毛利率有所降低。
虽然标的公司部分产品的毛利率在 2023 年 1-9 月已出现部分回升，且标的公司
正在陆续推出具有市场竞争力的新产品，但标的公司未来能否保持持续增长仍
受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能
力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增
长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（三）市场竞争加剧风险
  标的公司的主要竞争对手包括 ADI、美蓓亚三美、日本理光等海外成熟厂
商，及赛微微电、芯朋微等国内一流厂商，虽然标的公司部分产品已处于国内
厂商的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面
不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司
的盈利能力造成不利影响。
（四）整合风险
  本次交易完成后，上市公司和标的公司能够在研发优势互补、丰富产品品
类、供应链融合、销售渠道共建等方面发挥协同作用，提升上市公司整体盈利
能力和市场竞争力，如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效
果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会
影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不如预期。
三、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据备考报表，本次交易后上
市公司 2023 年 1-9 月的基本每股收益将从 0.14 元/股下降至 0.02 元/股，基本
每股收益有所摊薄主要系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发
行的可转换公司债券产生财务费用所致。本次交易是上市公司在电源管理芯片
业务上的进一步拓展，有助于丰富上市公司产品布局、培育新的利润增长点，
同时标的公司管理团队股东也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
  若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报
指标将面临进一步被摊薄的风险。
（二）商誉减值的风险
  由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，
截至 2023 年 9 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 74,181.38 万元，占总资
产、净资产的比例为 14.44%、19.47%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶
化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交
易完成后，上市公司将与创芯微进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持
并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
              第一章    本次交易概况
一、本次交易的背景和目的及协同效应
（一）本次交易的背景
  集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性
产业，国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持
政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集
成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展
的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业
发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面
进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。
  集成电路被誉为现代工业的“粮食”，2022 年，受地缘冲突、经济增速放
缓及计算机、智能手机等消费需求下降影响，全球集成电路市场出现一定程度
调整；在经历过去 2-3 年快速增长及产能扩充后，行业供需逐渐平衡，部分领
域出现去库存状况。在此背景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，
根据 SIA 统计，尽管 2022 年半导体销售额增幅较 2021 年的 26.2%回落明显，
但仍同比实现 3.2%的增长，达到 5,735 亿美元。中国是全球重要的集成电路市
场，近年来在国家政策支持等因素的影响下，国内集成电路产业规模不断壮大，
根据中国半导体行业协会统计，2022 年中国集成电路产业销售额为 12,006.1 亿
元，同比增长 14.8%。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、
安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体
供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，
整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。
长空间广阔
  中国半导体行业协会的数据显示，近年来我国模拟芯片自给率不断提升，
但总体仍处于较低水平，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%；模拟集成电路
行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市场占有
率约 60%，均为国外厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市场占
有率较低。与此同时，国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，
通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。相对分散的
经营格局与模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培
养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和
并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。
（二）本次交易的目的
  上市公司目前的产品以模拟芯片为主，2022 年度上市公司信号链类模拟芯
片的收入占比为 70.80%，电源类模拟芯片的收入占比为 29.20%，且电源类模
拟芯片产品以线性电源产品为主，上市公司模拟芯片的下游应用领域主要为信
息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。标的
公司主要从事高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和
销售，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，
凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系并
达成良好合作关系，目前下游应用领域主要为消费领域，并逐步向工业等领域
布局拓展。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，加快上市公司在
电池管理及电源管理芯片领域布局，拓宽下游应用领域。
  模拟芯片具有“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领
域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠
性、定制化需求日益提高。上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平
台型芯片公司，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，上
市公司的发展战略之一即为加强电源管理产品线，保持与信号链相当的资源投
入，持续丰富产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展。本次交
易是上市公司落实“平台型芯片公司”战略的重要举措，交易完成后，有助于
双方在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及销售渠道融合等方面协同共进，
有助于上市公司加速向综合性模拟芯片厂商迈进，为下游客户提供更加全面的
芯片解决方案。
  上市公司多年来致力于模拟芯片的设计以及相关技术的开发，在模拟芯片
领域积累了大量的技术经验，目前产品已覆盖信息通讯、工业控制、监控安全、
医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等众多领域。标的公司在细分领域内有较
强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市
公司与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。本
次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业
政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能
力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
  上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累
及客户资源等多方面均有协同效应。具体情况如下：
  本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长
点，同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时
通过集团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率，具体协
同效应如下：
  上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，双方产品底层技术具有相通
性，双方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。
本次交易完成后，上市公司将根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优
势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研
究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品研发成本。
  模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模
拟开关等）、信号接口、数据转换、电源管理器件等诸多品类，每一品类根据
终端产品性能需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎无处不在。
  上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片设计行业，但主要业务下游应用领
域重叠度相对较低，本次交易完成后，标的公司能够为上市公司带来更为丰富
的锂电保护产品线，快速填充上市公司在电池管理芯片领域的空缺，并加速电
池管理产品布局，包括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；相关产品将与上市公
司现有的信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器产品协同融合，为客户提供
更全面的解决方案。
  上市公司的电源管理芯片设计团队可以根据以往积累电源管理芯片产品开
发经验，根据标的公司下游客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质量
管控体系，加速产品迭代，为更广市场应用市场的客户提供性能更优、成本更
低、可靠性更高的产品。
  上市公司和标的公司在通讯、工业、新能源汽车和消费电子领域各有所长，
客户资源方面具有一定的差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方
客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。
  标的公司长期耕耘消费电子市场，在手机、TWS 耳机、可穿戴设备、电动
工具等领域拥有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用划分，消费类应用亦
属于前四大应用市场。相较于泛工业应用，消费电子应用对模拟芯片供应商在
产品定义、产品迭代速度、弹性供应链建设等方面有较高的要求。创芯微能够
协助上市公司拓展消费类应用市场，除现有电池管理及电源管理产品线以外，
亦将加快上市公司现有技术储备在消费类领域转化为收入。
  标的公司产品电池及电源管理芯片产品在进入非消费电子领域时，受限于
自身资源限制，在产品设计质量、可靠性、鲁棒性、过程管理、产品批量化和
质量持续改进等体系建设上较难匹配客户要求，上市公司作为信号链芯片行业
龙头，已建立完善的产品研发及质量管理体系，能够全流程体系赋能标的公司，
助力标的公司创芯微产品拓展至工业、通讯、车规及新能源领域。上市公司下
游客户多为知名终端厂家，依托上市公司已有的销售渠道，标的公司能够加快
在锂保产品线在相关领域的推广。
  本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等
方式合作获取业务，推动经营业绩快速增长。
  模拟集成电路的设计需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求其
设计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要熟悉大部分元器件
的电特性和物理特性。加上模拟集成电路的辅助设计工具少、测试周期长等原
因，培养一名优秀的模拟集成电路设计师往往需要 10 年甚至更长的时间。
  标的公司的创始团队来自知名 IC 设计公司，核心团队拥有超过 15 年以上
电池管理和电源管理芯片设计、研发和生产测试经验，研发成果覆盖电池管理
芯片消费类电子、工业控制等应用领域，具备丰富的模拟集成电路设计经验及
技术积累。
  本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，提升新产品开发能力，
增强公司的研发能力和技术服务水平。
  上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，产品所需外协加工之晶圆、
封测服务重合度较高。
  相较于泛工业领域，消费电子应用市场的模拟芯片产品具有品类单一、量
大等特点，对上市公司在电源管理芯片产品供应链体系建设上有较高要求。标
的公司长期耕耘消费类市场，在弹性供应链、成本控制等方面积累的经验可以
进一步补充上市公司的供应链体系，更好的实现供应链与研发技术的有效配合。
在保证质量的前提下，降低成本和库存，并提高产品交付能力。
  另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的管理优势，上市公司将赋能
标的公司的采购管理，加强供应链质量管理，健全完善标的公司采购流程和成
本管控体系，进一步优化采购成本。
  本次交易完成后，双方可以通过整合原材料供应链建立统一的、归一化的
采购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材
料采购成本优势，进而提高整体盈利能力。
（四）本次交易的必要性
  上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，在信号
链和电源管理芯片的基础上，逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供更加全面的
芯片解决方案。上市公司围绕上述发展战略，坚定推进平台化业务布局，在保
证信号链芯片业务稳健增长的同时，进一步壮大电源产品线，不断丰富模拟产
品品类与型号，加快市场拓展，巩固双轮驱动业务格局。同时结合宏观经济情
况和资本市场发展变化情况，在保证内生稳健增长的前提下，围绕主营业务，
寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争
力。
  本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。本次交易完成后，上
市公司将进一步扩展电源管理业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发
展战略。
  本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具
备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
  本次交易披露后，公司持股 5%以上股东、董事 FENG YING 存在股份减持
情形，具体如下：
  姓名           职务            减持日期         减持股数（股）      减持方式
FENG YING   董事、高级管理人员        2023/11/24       44,000   大宗交易
FENG YING   董事、高级管理人员        2023/11/27       16,000   大宗交易
  FENG YING 已就上述股票交易事项出具承诺：“本人于自查期间买卖上市
公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于
个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股
票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。”
  除以上情形外，上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人
员在本次交易停牌前 6 个月（即 2022 年 11 月 27 日-2023 年 5 月 29 日）至本报
告披露日不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
   上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于
重组期间减持计划的承诺函》，详见本报告“第一章 本次交易概况”之“七、
交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监
事及高级管理人员作出的重要承诺”。
   业务层面，本次交易双方同属集成电路设计行业。本次交易完成后，双方
能够在产品研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展
产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
   财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支
持，标的公司业务发展稳定，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点，
促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
   上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审
计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本
次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本
次交易不存在利益输送的情形。
   上市公司与标的公司同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济
发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业
发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健
康发展，我国今年以来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为
集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。
和 2035 年远景目标纲要》里提出了：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有
前瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路等
产业创新发展。
   本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步
 发展，不违反国家产业政策。
 二、本次交易方案调整
 （一）重组方案调整的基本情况
 十六次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行
 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，
 并于同日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现
 金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
   由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、
 同时变更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于 2024 年 1 月 22 日召
 开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披
 露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。
   草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微
 审议通过了第二次调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
调整内容        调整前            第一次方案调整后         第二次方案调整后
标的资产
        创芯微 95.6587%股份    创芯微 85.2574%股份    创芯微 100.00%股份
 范围
                                           杨小华、白青刚、艾育
                         杨小华、白青刚、顾成标、
                                           林、顾成标、朱袁正、
                         朱袁正、创芯信息、创芯科
       杨小华、白青刚、艾育林、                        创芯信息、创芯科技、
                         技、创芯技术、东莞勤合、
       顾成标、朱袁正、创芯信                         创芯技术、东莞勤合、
                         深创投、红土一号、宁波芯
       息、创芯科技、创芯技术、                        深创投、红土一号、宁
                          可智、盛宇投资、南京俱
调整交易   东莞勤合、深创投、红土一                        波芯可智、盛宇投资、
                          成、苏州华业、创东方投
 对方    号、宁波芯可智、盛宇投                         南京俱成、苏州华业、
                          资、龙岗金腾、芯动能投
       资、南京俱成、苏州华业、                         创东方投资、龙岗金
                         资、宁波益慧 18 名交易对
       创东方投资、龙岗金腾 17                       腾、芯动能投资、宁波
                         方（较调整前减少艾育林、
          名交易对方                            益慧 19 名交易对方（较
                          增加芯动能投资及宁波益
                                           第一次方案调整后增加
                              慧）
                                                艾育林）
定价基准   第三届董事会第十七次会议   第三届董事会第二十五次会   第三届董事会第二十七
 日        决议公告日          议决议公告日       次会议决议公告日
调整交易
                      发行可转换公司债券及支付   发行可转换公司债券及
对价支付    发行股份及支付现金
                           现金           支付现金
 方式
   具体调整如下：
   （1）标的资产范围调整
   调整前：
   标的资产范围为：创芯微 95.6587%股份。
   调整后：
   标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。
   本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微 10.4013%股份。
   （2）调整交易对方
   调整前：
   交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯
 科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南
 京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交易对方。
   调整后：
   因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方
 为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞
 勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创
 东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交易对方。
   （3）定价基准日的调整
   调整前：
   前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，
发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的股票交易均价之一的 80%，即 182.76 元/股。
  调整后：
  本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会
议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的
  （4）调整交易对价支付方式
  调整前：
  前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司
  调整后：
  本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的
标的公司 85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。
  （1）标的资产范围调整
  调整前：
  标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。
  调整后：
  标的资产范围为：创芯微 100.00%股份。
  第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微 14.7426%股份。
  （2）调整交易对方
  调整前：
  第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯
信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛
宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益
慧 18 名交易对方。
  调整后：
  因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、
艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创
投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、
龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 19 名交易对方。
  （3）定价基准日的调整
  调整前：
  第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事
会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交
易均价之一的 80%。
  调整后：
  第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事
会第二十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交
易均价之一的 80%。
（二）上述两次交易方案调整构成重大方案调整
  中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。”
第一次调整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第一
次交易方案调整涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
二次调整后的方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第二次交
易方案调整也涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
  本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资
金两部分。
      上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有
    的创芯微 100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公
    司。
      中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法
    对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
      根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），截至评
    估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为
    公司创芯微 100.00%股权的最终交易价格为 106,000.00 万元。
      上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等 19 名
    交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5
    名交易对方获得的对价中 18,868.62 万元以现金方式支付，剩余 38,338.95 万元
    以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双
    方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等
    因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杨小华等 19
    名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
                                                               单位：万元
                   标的公司                    支付方式
序                                                              向该交易对方
      交易对方                                        可转换公司
号             出资金额        出资比例        现金对价                      支付总对价
                                                  债券对价
 序      交易对方             标的公司                        支付方式                    向该交易对方
 号                                                                      -     支付总对价
       合计          3,750.00     100.00%        67,661.05        38,338.95      106,000.00
        本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                 对应创芯微
序
             涉及的交易对方             100%股权         合计持股比例             相应交易对价
号
                                    估值
     杨小华、白青刚、创芯信息、创芯
     科技、创芯技术
                   合计                                 100.00%          106,000.00
        截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交易
     各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元。其中杨小华、
     白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交
     易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，
     艾育林交易对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为
        标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公
     司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交
易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机
构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公
司 100.00%股权交易作价不超过 100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参
考相关增资协议约定的回购条款利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元
确定交易作价，艾育林根据各方协商的结果以 100.00%股权估值为 115,000.00
万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由
标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价
对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公司管理团队股东将通
过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股
票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。
     本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交
易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付
对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估
值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集资金金额不超过 38,338.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果
最终确定。
     本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本
次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资
产的实施。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体
用途如下：
                                              单位：万元
                                           占募集配套资金比
序号         项目名称           拟投入募集资金金额
                                              例
          合计                38,338.00   100%
  在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
  根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分
别持有的创芯微 100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全
资子公司。
  本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，
每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
  本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、
白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为
最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
  在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具
体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
    本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券
数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债
券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，
交易对方放弃相关权利。
    上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体
如下：
序号    交易对方     可转换公司债券对价金额（万元）            发行数量（张）
      合计                      38,338.95       3,833,893
    最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
    本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且
不得短于业绩承诺期结束后六个月。
    本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司
债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个
交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎
回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
  （1）到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完
成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司
债券。
  （2）有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有
权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券。
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，
上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上
市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转
股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  （1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的
上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12
个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
  （2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可
转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
  对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等
可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期
（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委托的符合
《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况
出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之
日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
  对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换
公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
  ①业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就
标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，
创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=
（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润
数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁
定的可转换公司债券数量。
  按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取
值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
  且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的
可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
  ②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，
或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，
创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过
其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、
创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
  ③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转
为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
  （3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转
增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
  （4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见
不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会
及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
  债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲
突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转
换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权
利义务的相关约定。
  （1）可转换公司债券持有人的权利
  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
  ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
  ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
  ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
  ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
     （2）可转换公司债券持有人的义务
  ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
     （3）债券持有人会议的权限范围
  ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
  ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
  ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
  ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
  ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
  ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
  ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
  ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
  （4）债券持有人会议的召开情形
  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，应召集债券持有人会议：
  ①公司拟变更《重组报告书》的约定；
  ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
  ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
  ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
  ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
  ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
  ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
  ⑩公司提出债务重组方案的；
  ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
  ①债券受托管理人；
  ②公司董事会；
  ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
  ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  （1）构成可转债违约的情形
  ①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司
未能偿付到期应付本金；
  ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
  ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
  ④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、
停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
  ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
  ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
  （2）违约责任的承担方式
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及
迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （3）争议解决机制
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有
人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何
争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
  本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次
交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯
信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公
司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。
（三）募集配套资金具体方案
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
     上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
     上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易
的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最
终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
     本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
     如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体
用途如下：
                                          单位：万元
                                       占募集配套资金比
序号            项目名称         拟投入募集资金金额
                                          例
              合计                     38,338.00          100%
     在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关
部门审批。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
     本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。根据思瑞浦、创芯微经审
计的 2022 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
                                                     单位：万元
         项目            上市公司          标的公司             比例
资产总额与交易额孰高              415,131.79     106,000.00      25.53%
营业收入                    178,335.39       18,194.91     10.20%
资产净额与交易额孰高              378,567.20     106,000.00      28.00%
  注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额以本次交易
价格 106,000.00 万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的 2022 年度合并
财务报表。
  （2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2022 年度财务报表。
     根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管
理办法》第 12 条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资
产的比重不超过 50%，从而不构成重大资产重组。
     本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
     本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资
产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市
规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产
品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解
决方案，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、
新能源与汽车等众多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及
高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕
及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。
本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道
等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务
上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争
力。
  本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力
得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
情况。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及上市公司本次交易前最近一年
审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财
务数据对比情况如下：
      项目
               交易前           备考数           变动          交易前           备考数          变动
总资产（万元）       406,005.47   513,564.21      26.49%     415,131.79   524,231.00     26.28%
归属于母公司股东的
所有者权益（万元）
营业收入（万元）       81,319.38     99,832.20    22.77%      178,335.39    196,530.30    10.20%
归属于母公司所有者
净利润（万元）
基本每股收益（元/                                      减少                                   减少
股）                                             0.12                                 0.19
稀释每股收益（元/                                      减少                                   减少
股）                                             0.12                                 0.18
   如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属
于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主
要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司
债券产生财务费用所致。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分散，
无控股股东和实际控制人。
   根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持
有人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                              重组前                             重组后
       股东名称           持股数量                            持股数量
                                          股比                           股比
                       （股）                             （股）
上海华芯创业投资企业            22,113,975          16.68%      22,113,975         16.68%
ZHIXU ZHOU             9,988,648           7.53%       9,988,648          7.53%
苏州金樱创业投资合伙企业
（有限合伙)
FENG YING              9,360,361           7.06%       9,360,361          7.06%
招商银行股份有限公司-银河
创新成长混合型证券投资基           6,432,907           4.85%       6,432,907          4.85%
金
招商银行股份有限公司-华夏
上证科创板 50 成份交易型开       5,885,182            4.44%      5,885,182           4.44%
放式指数证券投资基金
                          重组前                      重组后
       股东名称       持股数量                     持股数量
                                 股比                      股比
                   （股）                      （股）
哈勃科技创业投资有限公司        5,809,066      4.38%     5,809,066     4.38%
苏州安固创业投资有限公司       4,872,387       3.67%    4,872,387      3.67%
交通银行股份有限公司-万家
行业优选混合型证券投资基       4,000,000       3.02%    4,000,000      3.02%
金(LOF)
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙
企业(有限合伙)
其他股东              50,959,790      38.43%   50,959,790     38.43%
合计                132,601,444    100.00%   132,601,444   100.00%
 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 1 月 30 日股东名册。
     在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转
换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市
公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                          重组前                      重组后
       股东名称       持股数量                     持股数量
                                 股比                      股比
                   （股）                      （股）
上海华芯创业投资企业         22,113,975     16.68%    22,113,975    16.38%
ZHIXU ZHOU          9,988,648      7.53%     9,988,648     7.40%
苏州金樱创业投资合伙企业
（有限合伙)
FENG YING           9,360,361      7.06%     9,360,361     6.93%
招商银行股份有限公司-银河
创新成长混合型证券投资基        6,432,907      4.85%     6,432,907     4.76%
金
招商银行股份有限公司-华夏
上证科创板 50 成份交易型开    5,885,182       4.44%    5,885,182      4.36%
放式指数证券投资基金
哈勃科技创业投资有限公司        5,809,066      4.38%     5,809,066     4.30%
苏州安固创业投资有限公司       4,872,387       3.67%    4,872,387      3.61%
交通银行股份有限公司-万家
行业优选混合型证券投资基       4,000,000       3.02%    4,000,000      2.96%
金(LOF)
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙
企业(有限合伙)
杨小华                         -          -      697,267      0.52%
                          重组前                      重组后
       股东名称       持股数量                     持股数量
                                 股比                      股比
                   （股）                      （股）
白青刚                         -          -      319,037      0.24%
创芯信息                        -          -     1,084,870     0.81%
创芯科技                        -          -      182,570      0.14%
创芯技术                        -          -      142,768      0.11%
其他股东              50,959,790      38.43%   50,959,790     37.74%
合计                132,601,444    100.00%   135,027,956   100.00%
 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 1 月 30 日股东名册，
交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
     本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公
司债券数量和实际转股数量确定。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
     截至本草案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
交易预案；
一次方案变更后的交易方案；
次交易方案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     截至本草案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出
的重要承诺
 承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
                   一、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
                上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
                海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
                （2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
      关 于 不 存 在 产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因
上市公司及 不 得 参 与 任 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
其董事、监 何 上 市 公 司 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
事、高级管 重 大 资 产 重 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
理人员   组 情 形 的 说 责任的情形。
      明            二、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露
                本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
                情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                严格保密。
                   三、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
                本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
              整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于所提供
                本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
      信 息 真 实
董事、监          务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
      性、准确性
事、高级管         需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
      和完整性的
理人员           明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
      声明与承诺
              或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
      函
              材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
              法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
 承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
              事实一致。
                本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
              而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
              证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
              关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
              确、完整、有效的要求。
                本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
              实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏，并愿意承担相应的法律责任。
                如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
              或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
              委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
              有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
              让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
              向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
              提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
              记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
              未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
              信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
              份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
              用于相关投资者赔偿安排。
                  本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和
               完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
               专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
               实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
               在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
               均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
       关于所提供
               签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
       信 息 真 实
               序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
       性、准确性
上市公司           致。
       和完整性的
                  本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
       声明与承诺
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       函
                  根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
               国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
               相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
               准确、完整、有效的要求。
                  本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
               实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏，并愿意承担相应的法律责任。
董 事 、 监关 于 无 违 法  1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
事、高级管 违 规 情 形 的 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
 承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
理人员    承诺函    经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
              程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人
              不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
              四十七条、第一百四十八条规定的行为。
              违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六
              个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法
              律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的
              情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
              不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
              券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重
              大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
              情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
              督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信
              情况。
              误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
              律责任。
             被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
             会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法
             律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
             到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章
             受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害
       关于无违法
             投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司   违规情形的
       承诺函
             信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近
             十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
             及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
             载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
             担法律责任。
上市公司董           截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计
事、监事、        划。
高级管理人           自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根
       关于重组期
员 （ 除        据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
       间减持计划
ZHIXU        中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行
       的承诺函
ZHOU 、       信息披露义务和其他相应的程序。
FENG            若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
YING）        的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董 关 于 填 补 被   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
事、高级管 摊 薄 即 期 回 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
理人员    报相关措施     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       的承诺函      3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
               投资、消费活动。
               会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
               内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填
               补回报措施的执行情况相挂钩。
               理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
               且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
               时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
               具补充承诺。
               失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
               按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司内部相
             关制度的要求，筹划本次交易期间，本公司已就本次交易事宜制
             定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现本
             公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
             的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，并及时签署保密
             协议；
       关于本次交
       易采取的保
             本次交易相关敏感信息的人员范围；
上市公司   密措施及保
       密制度的说
             任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利
       明
             用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票；
             并编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。
               综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
             制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限
             定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协
             议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
                下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及
                其控制的企业之间的关联交易。
上市公司董 关 于 规 范 和
                间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场
事、高级管 减 少 关 联 交
                交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
理人员   易的承诺函
                行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
                易决策程序，依法履行信息披露义务。
                的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
               的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方
               面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董
               事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其
               股东合法权益的决定或行为。
               定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公
               司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守
               公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
                 本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持
               续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责
               任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更
               的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。
                本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份及可转换公
             司债券的情形：
             认可；
             计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
             出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
             报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
             公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
       关于不存在
             外；
       不得向特定
       对象发行股
             督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
上市公司   份及可转换
             责；
       公司债券的
       情形的承诺
             在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管
       函
             理委员会立案调查；
             益或者投资者合法权益的重大违法行为；
             的重大违法行为；
             付本息的事实，仍处于继续状态；
             债券所募资金用途。
 承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
华芯创投、 关 于 所 提 供    本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
ZHIXUZHO 信 息 真 实 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
U 、 金 樱 投性 、 准 确 性 本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
资      、 和 完 整 性 的 律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
FENGYING 声 明 与 承 诺 段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
         函         述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
                   本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
                   文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
                   所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
                   发生的事实一致。
                     本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
                   当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                     根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规
                   章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
                   时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
                   真实、准确、完整、有效的要求。
                     本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内
                   容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
                     如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                   委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
                   有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                   让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/
                   本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                   易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                   证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
                   锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
                   业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
                   构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
                   本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                 调查的情形；最近三十六个月内，本人/本企业不存在因违反法
                 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
                 到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章
                 受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权
       关 于 无 违 法 益和社会公共利益的重大违法行为。
       违规情形的        2、最近三十六个月内，本人/本企业诚信情况良好，不存在
       承诺函       重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
                 况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会
                 公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
                 况。
                 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                 性承担法律责任。
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
              本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理
            委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行
            使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保
            证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本
      关于保持上
            企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保
      市公司独立
            持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
      性的承诺函
              本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业
            及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导
            致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应
            的赔偿责任。
            的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构
            成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
            不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成
            竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/
            本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业
            存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控
      关于避免同
            制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公
      业竞争的承
            允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
      诺函
            人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束
            力的责任，且在本人/本企业作为公司持股 5%以上的股东期间持
            续有效，不可撤销。
            人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关
            承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担
            相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
                下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减
                少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
                业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人/本企业及本人/
                本企业控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原
      关 于 规 范 和 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
      减 少 关 联 交 规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
      易的承诺函 露义务。
                不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上
                市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、
                财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使
                上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出
                可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。
 承诺方    承诺事项                     承诺的主要内容
               程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守
               上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严
               格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
                 本承诺函在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的股东期
               间持续有效。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法
               承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规
               范性文件发生变更的，则本人/本企业将根据相关规定相应调整上
               述承诺。
                 业的股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在
                 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                 异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
                 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起
                 至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监
       关 于 不 存 在 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
       不 得 参 与 任 中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
       何 上 市 公 司 日 起 至 少三十 六 个 月内不 得 参 与任何 上 市 公司的 重 大 资产 重
       重 大 资 产 重 组。”
       组情形的说        2、本人/本企业、本企业的控股股东/合伙人、实际控制人、
       明         本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的
                 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
                 人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                 严格保密。
                 本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承
                 担法律责任。
                   本企业作为上市公司第一大股东、承诺人，本企业原则性同
                 意本次交易。
                   本企业作出相关承诺如下：
                 同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的
       关 于 上 市 公 限制性条款；
       司本次交易       2、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业及相关知情人
华芯创投
       的 原 则 性 意 保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
       见           3、若本次交易成功，本企业作为上市公司的第一大股东，须
                 合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资
                 产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的企业保持
                 独立。
                   本承诺函自签署之日对本企业具有法律约束力，本企业愿意
                 承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。
ZHIXUZHO 关 于 上 市 公    本人/本企业作为上市公司持股 5%以上股东、承诺人，原则
U 、 金 樱 投 司 本 次 交 易 性同意本次交易。
 承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
资      、的 原 则 性 意      本人/本企业作出相关承诺如下：
FENGYING 见             1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合
                    同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的
                    限制性条款；
                    知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保
                    密；
                    股东，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在
                    人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的
                    企业保持独立。
                       本承诺函自签署之日对本人/本企业具有法律约束力，本人/
                    本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。
                  市公司利益。
        关 于 填 补 被 督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
        摊 薄 即 期 回 定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规
华芯创投
        报 相 关 措 施 定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
        的承诺函      定出具补充承诺。
                  东造成损失的，本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任
                  （若有）。
                      鉴于本企业已于 2023 年 9 月 15 日出具《承诺函》，承诺本
                  企业所持上市公司首次公开发行前取得的股份自限售股解禁之日
                  起 6 个月内（即自 2023 年 9 月 20 日限售期满之日起至 2024 年 3
                  月 20 日），本企业不通过集中竞价及大宗交易方式减持所持有的
                  公司股份，也不会要求公司回购该等股份。截至本承诺函出具之
        关 于 重 组 期 日，本企业无任何减持上市股份的计划。
华芯创投    间减持计划         自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，在严格遵
        的承诺函      守上述《承诺函》要求的前提下，如本企业根据自身实际需要或
                  市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理
                  委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其
                  他相应的程序。
                      若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
                  的，本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。
                     截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持上市公司股票尚在
                   本人/本企业自愿承诺延长的锁定期期限内，因此本人/本企业无
ZHIXUZHO 关 于 重 组 期 任何减持上市股份的计划。
U 、 金 樱 投间 减 持 计 划   自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企
资        的承诺函      业自愿承诺延长的锁定期届满后，如本人/本企业根据自身实际需
                   要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督
                   管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其
 承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               他相应的程序。
                 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
               的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
                 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计
               划。
                自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根
        关于重组期
FENG          据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
        间减持计划
YING          中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行
        的承诺函
              信息披露义务和其他相应的程序。
                若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
              的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
   （二）交易对方作出的重要承诺
  承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
            企业及本人/本企业控制的企业、与本人关系密切的家庭成员及其
            控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业
            务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
            不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成
            竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若本人/本企业及本人/本
            企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存
杨小华、创
      关于避免同 在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的
芯信息、创
      业竞争的承 企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的
芯科技、创       价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
      诺函
芯技术            3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签
            署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本
            承诺在业绩承诺期间内、本人在上市公司及其控制的企业任职期
            间以及离职后的 2 年内持续有效，不可撤销。
            人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承
            诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相
            应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
            不存在违规占用创芯微及其子公司资金的情况，不存在对创芯微
杨小华、白       及其子公司非经营性资金占用的情况。
      关于规范非   2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将
青刚、创芯
      经营性资金 继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占
信息、创芯
      占用事项的 用创芯微及其子公司资金。
科技、创芯
      承诺函     3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部
技术
            责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或
            间接损失。
 承诺方   承诺事项               承诺的主要内容
               本人/本企业通过本次交易获得的可转换公司债券及可转换公
       关于业绩补 司债券转股形成的股票，优先用于履行业绩补偿承诺，不得转
       偿保障措施 让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处
       的承诺函 置本人/本企业于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁
             的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股票。
             号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
             规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
       关于不存在 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
       不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
       何上市公司 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
       重大资产重 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
       组情形的承 得参与任何上市公司的重大资产重组。”
       诺       2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
             该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本
             次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
              顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
              料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
              漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
              和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
杨小华、白         履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
青刚、顾成            本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记
标 、 朱 袁       载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息
正、艾育林         存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
              的，本人将依法承担相应的法律责任。
                 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
        关于所提供
              而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        信息真实
                 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
        性、准确性
              证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
        和完整性的
              继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
        承诺函
              求。
                 本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并
              保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上
              市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
                 如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
              大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
              形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券
              （如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
              转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本
              人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
             内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
             登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
             会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
             户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
             份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
             份或债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
            政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
            违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行
            政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠
            纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
            不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
      关于无违法
      违规情形的
            大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
      承诺函
            关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
            涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
            近 36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法
            追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
            市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任
            何不得参与上市公司重大资产重组情形。
            施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
            易。
            易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公
      关于减少和 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上
      规范关联交 市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
      易的承诺 依法履行信息披露义务。
            任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产
            及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市
            公司其他股东的合法权益。
            市公司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份影响
            上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务
      关于保障上
            上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委
      市公司独立
            员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本
      性的承诺
            人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
            产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合
            法权益；
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
                益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
                或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
                保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
                转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本
                人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
                股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的
                公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有
                效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
                预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该
                等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性
          关于所持标 法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市
顾 成 标 、 朱 的资产权利 公司名下。
袁正        完整性、合    4、除本人已经披露的各方于 2021 年 12 月签订的《关于深圳
          法性的承诺 市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022 年
                及其补充协议、《公司章程》外，本人持有的标的资产不存在禁
                止转让、限制转让的安排。
                慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
                任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经
                过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
                与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
                大债务等行为。
                给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿
                责任。
             权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信
             托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
             担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
       关于所持标
             其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
       的资产权利
艾育林          本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
       完整性、合
       法性的承诺
             股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的
             公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有
             效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
               可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，
               该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质
               性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上
               市公司名下。
               排。
               审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东
               责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未
               经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
               展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
               重大债务等行为。
               更。
               漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承
               担赔偿责任。
                益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
                或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
                保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
                转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本
                人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
                股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的
                公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有
                效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
          关于所持标 预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该
杨 小 华 、 白 的资产权利 等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性
青刚        完整性、合 法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市
          法性的承诺 公司名下。
                市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022 年
                《关于深圳市创芯微微电子有限公司之股权转让合同》及其补充
                协议、《公司章程》以及《公司法》的限制性规定外，本人持有
                的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。
                慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
                任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经
                过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
                与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
               大债务等行为。
               给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿
               责任。
             等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让；该等可转
             换公司债券转股形成的股份，则自该等可转换公司债券发行结束
             之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转
             让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
             司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承
             诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度）届满经上市公司委
       关于本次交 托的符合《证券法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实
       易取得可转 现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义
       换公司债券 务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日
       锁定的承诺 为准）期间内不得转让。
       函       3、上述限售期内，本人通过本次交易所取得的可转换公司债
             券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、
             转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
             司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
             规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规
             则办理。
               若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
             将根据相关监管意见相应调整。
                券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转
                让；该等可转换公司债券转股形成的股份，则自该等可转换公司
                债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
                的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回
                购行为）。
          关于本次交    2、本公司/企业通过本次交易取得的可转换公司债券及该等
创 芯 信 息 、 易取得可转 可转换公司债券转股取得的股份：
创 芯 科 技 、 换公司债券    (1) 业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在
创芯技术      锁定的承诺 会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根
          函     据目标公司实现的净利润情况，本公司/企业当期可解除锁定的可
                转换公司债券数量=（本公司/企业通过本次交易应获得的交易对
                价总额×目标公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承
                诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可
                转换公司债券数量。
                   按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
              分，累计到下一年度解锁。
                  且业绩承诺期届满前，本公司/企业累计可解除锁定的可转换
              公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量
              的 1/2。
                  (2) 业绩承诺期届满后，在目标公司实现承诺净利润且目标
              公司未发生减值，或者本公司/企业履行完毕业绩补偿义务及减值
              补偿义务后，本公司/企业累计可解除锁定的可转换公司债券数量
              不超过本公司/企业因本次交易而获得的可转换公司债券数量的
              已补偿可转换公司债券数量）。
                  (3) 本公司/企业通过本次交易取得的可转换公司债券转为股
              票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
              换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公
              司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
              排。
              司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
              规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规
              则办理。
                  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
              将根据相关监管意见相应调整。
                     本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
                  及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
                  件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
东莞勤合、             重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
深创投、红             是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
土一号、宁             的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
波芯可智、                本公司/企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚
盛 宇 投 资 、 关于所提供 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的
南 京 俱 成 、 信 息 真 实 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
苏 州 华 业 、 性、准确性 失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
创 东 方 投 和完整性的        本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
资 、 龙 岗 金 声明与承诺 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
腾 、 芯 动 能函           根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规
投资、宁波             章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文
益慧、创芯             件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
信息、创芯             有效的要求。
科技、创芯                本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
技术                息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证
                  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺
                  而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
                  任。
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
                如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
             形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券
             （如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
             转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本
             公司/企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
             交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
             和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申
             请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/
             企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
             机构直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情
             节，本公司/企业承诺锁定股份或债券自愿用于相关投资者赔偿安
             排。
            的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在
            通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
            留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管
            等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
            同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
            利。
            款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/
            企业取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要
            求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
            了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
      关于所持标
            情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍
      的资产权利
            或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的
      完整性、合
            资产登记至上市公司名下。
      法性的承诺
      函
            于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及/或《关于深圳
            市创芯微微电子有限公司之股权转让合同》约定的“未经公司/实
            际控制人/主要管理者书面许可，投资方不得将其持有的公司股权
            全部或部分转让给公司竞争对手”条款外，本公司/企业持有的标
            的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。
            企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承
            担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经
            营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从
            事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
            或增加重大债务等行为。
            属变更。
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
             给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿
             责任。
            有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之
            间发生的关联交易。
            易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公
            允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上
      关于减少和
            市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
      规范关联交
            依法履行信息披露义务。
      易的承诺
            任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产
            及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市
            公司其他股东的合法权益。
            任。
            企业不会利用上市公司可转换公司债券持有人或转股后上市公司
            股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
            构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国
      关于保障上
            证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
      市公司独立
            用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市
      性的承诺
            公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
            其他股东的合法权益；
            任。
            （如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人及前述
            主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
            司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，
            即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
      关于不存在 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
      不得参与任 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
      何上市公司 刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
      重大资产重 机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上
      组情形的说 市公司的重大资产重组。”
      明       2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制
            人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在
            违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
            幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜
            所涉及的资料和信息严格保密。
 承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
              人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反
              上述承诺，将依法承担法律责任。
             用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
             （与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
             券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处
             罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
             关的重大民事诉讼或仲裁。
             用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在
             严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
       关于无违法   3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、
       违规情形的 主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
       承诺函   仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
             查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
             股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要管
             理人员（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
             被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做
             出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上
             市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
             交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组
             情形。
  （三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
 承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
             条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
             立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
       关于不存在
             任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
       不得参与任
             法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处
       何上市公司
创芯微          罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
       重大资产重
             不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
       组情形的说
       明
             关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公
             司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
             格保密。
创芯微董  关于不存在   1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7
事、监事、 不得参与任 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
高级管理人 何上市公司 规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
    承诺方   承诺事项              承诺的主要内容
员         重大资产重 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
          组情形的说 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
          明     机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
                决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
                得参与任何上市公司的重大资产重组。”
                该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本
                次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                   本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公
                司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
                中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
                完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
                瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
                材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
                章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
          关于所提供
                法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
          信息真实
                   本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
创芯微       性、准确性
                在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
          和完整性的
                   根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高
          承诺函
                级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
                和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
                证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                求。
                   本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准
                确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                愿意承担个别和连带的法律责任。
              本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
            务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
            需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
            明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
            或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
            材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
      关于所提供
创芯微董        法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
      信息真实
事、监事、       事实一致。
      性、准确性
高级管理人         本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
      和完整性的
员           而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
      承诺函
              根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
            证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
            关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
            确、完整、有效的要求。
              本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准
            确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
 承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
              愿意承担个别和连带的法律责任。
             行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
             因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
             行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济
       关于无违法
             纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
创芯微    违规情形的
       承诺函
             诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
             重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
             机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
            规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
            经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
            程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人
            不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
            四十七条、第一百四十八条规定的行为。
            违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存
创芯微董        在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、
      关于无违法
事、监事、       规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在
      违规情形的
高级管理人       受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
      承诺函
员           立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未
            了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
            情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
            督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信
            情况。
            误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
            律责任。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
  本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净
利润合计不低于 22,000 万元。前述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》
相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及
股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。
  本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2024]第 153 号）及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司
未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业
务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，符合标的公司未来发展预期及
行业趋势，具体如下：
家战略
  集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关
键力量。近年来密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进
集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政
策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项
目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电
路产业的发展。国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，
为集成电路行业发展带来了良好的发展机遇，并在促进行业发展的同时加速产
业的转移进程，国内集成电路行业已进入长期快速增长通道。
  模拟集成电路作为半导体的重要分类之一，模拟集成电路的应用范围广阔，
消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增
长。根据 IC insights 预测，全球模拟产品市场 2021 至 2026 年的年复合增长率
预计将达 7.4%。
  目前，半导体产业已进入继个人电脑和智能手机后的下一个发展周期，其
最主要的变革力量源自于 5G 通信、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的
兴起。根据 IBS 报告，新应用将驱动半导体市场增长至 2027 年的 7,989 亿美元。
模拟集成电路作为这些新应用中不可或缺的组成部分，伴随新应用市场的持续
旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态，下游市场空间广阔。
  根据海关总署统计数据，2022 年中国集成电路进口额高达 27,662.74 亿元，
是中国进口金额最高的商品，超过原油、农产品和铁矿石的进口额，而同期中
国集成电路出口额为 10,254.45 亿元，贸易逆差 17,408.29 亿元，集成电路国产
替代空间巨大。与此同时，随着我国经济的发展以及贸易规模的扩大，参与国
际贸易与全球竞争的广度与深度逐步加深，在集成电路等关键领域的贸易摩擦
也进一步加剧。日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”
提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化
进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集
成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。
同时叠加全球经济发展增速放缓以及国内经济面临需求回落等因素的影响，下
游终端消费电子市场需求受到不同程度的抑制，整体行业增速有所放缓，2022
年及 2023 年 1-9 月 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-
平均同比下滑 37.29%及 70.44%。
  标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，模拟芯片的
设计依赖于研发经验的积累，标的公司经过多年研发创新，拥有数百种产品型
号，可满足客户多元化的需求，2023 年标的公司经营情况回暖，2023 年 1-9 月
营业收入及净利润已超过 2022 年度。
IDC 数据，2023 年第三季度全球智能手机出货量同比增长 0.25%至 3.04 亿部，
实现自 2021 年第三季度以来同比增速首次转正，环比增速达 13.41%。2023 年
第三季度全球 PC 出货量同比下降 6.9%，环比上升 12.2%，连续两个季度环比
上升，表明市场正逐步走出谷底。
  未来随着国产芯片替代进程的不断推进，国内晶圆代工产能释放，代工价
格企稳，标的公司市场品牌和规模效应初步突显的背景下，业绩承诺具有可实
现性，未来随着标的公司业绩提升，将能够增强上市公司的盈利能力。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
  本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益，具体如下：
  （1）交易对方杨小华、白青刚因本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届
满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺
实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿
义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
  （2）交易对方创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，业绩承诺期前二年内（即 2024
年度、2025 年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报
告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方
当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总
额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支
付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。
  按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取
值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
  且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的
可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
业绩承诺期届满后，在标的公司实现截至承诺净利润且标的公司未发生减值，
或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，
创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过
其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、
创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
  （3）锁定期间不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
  本次交易，业绩承诺方所获得可转换公司债券及相应转股的股份的限售安
排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
  业绩承诺方未按协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至
业绩承诺方履行完毕补偿义务之日，业绩承诺方应以逾期未补偿的金额为基数，
按每日万分之三向上市公司支付滞纳金。
  此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼
手段保证业绩补偿的实现。如果业绩承诺方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上
市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
  杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《发行可转换公
司债券及支付现金购买资产协议》中约定了“竞业禁止”条款，并确定了核心
员工名单，具体内容如下：
  杨小华、白青刚承诺在业绩承诺期届满后 2 年内及任职期间和离职后的 2
年内（孰晚），不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的
业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公
司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利
为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益
归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别
赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失。
  业绩承诺方承诺确保标的公司核心人员（包括不限于截至《发行可转换公
司债券及支付现金购买资产协议》签署日直接或间接持有标的公司股份超过 0.5%
的员工、标的公司各部门负责人、标的公司关键技术人员）应与标的公司签署
并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经上市公司认可
的《竞业限制协议》。
  上述关于“竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，
有利于标的公司在行业内保持技术领先和人才优势。
  综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充
分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
              第二章            上市公司基本情况
一、基本信息
   截至本报告签署日，思瑞浦的基本信息如下：
中文名称         思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称         3PEAK INCORPORATED
成立日期         2012 年 4 月 23 日
上市日期         2020 年 9 月 21 日
股票上市地        上海证券交易所
股票代码         688536
股票简称         思瑞浦
注册资本         13,229.7058 万元人民币
法定代表人        吴建刚
注册地址         苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1
联系电话         021-5888 6086
联系传真         021-5888 6085
公司网站         www.3peak.com
统一社会信用代码     91320000593916443C
             各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公
经营范围         司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动）
注 1：思瑞浦 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属完成后，思瑞浦注册
资本变更为 13,260.14 万元人民币。截至本报告签署日，思瑞浦尚未就前述注册资本变更事项办
理完毕工商变更登记手续。
注 2：思瑞浦于 2024 年 1 月 31 日披露以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告，回购资
金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）、不超过人民币 20,000.00 万元（含），回购股份
的价格不超过人民币 150 元/股（含）。
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
   思瑞浦系由思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司于 2016 年 1 月依法整体变
更设立的股份有限公司。思瑞浦设立时股本总额为 2,500 万元，其设立时的股
权结构如下：
序号         发起人名称/姓名             认购股份数（股）          持股比例
       嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业
           （有限合伙）
       上海君桐投资合伙企业（有限合
             伙）
            合计                       25,000,000    100.0000%
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824 号），同
意思瑞浦公开发行不超过 2,000 万股股份。根据上交所于 2020 年 9 月 17 日出
具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》（[2020]317 号），公司股票在上交所科创板上市，证券简称
“思瑞浦”，证券代码“688536”。
     根据思瑞浦 2020 年第一次临时股东大会授权，思瑞浦于 2020 年 9 月 25 日
召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，首次公开发行完成后，
公司注册资本由 6,000 万元变更为 8,000 万元，公司股份总数由 6,000 万股变更
为 8,000 万股，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为
“股份有限公司（中外合资、上市）”。
（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
（二）上市后公司股本结构变动情况
   思瑞浦于 2020 年 11 月 23 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十次会议，于 2020 年 12 月 11 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案，拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 92.7125 万股；其中，首次授
予限制性股票 74.17 万股；预留授予股票 18.5425 万股。
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定 2020 年 12 月 15 日为首次授予日，以 129 元/股的授予价格向 192 名激励
对象授予 74.17 万股限制性股票。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》，同意将 2020 年限制性股票激励计划的授予价格由 129
元/股调整为 128.788 元/股。
事会第十九次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，①因公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予的 11 名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 24,200 股；9 名激励对象根据其
限制性股票 795 股；1 名激励对象根据其 2020 年个人绩效考核评价结果，归属
比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 132 股。本次合计作废处理
的限制性股票数量为 25,127 股；②确定 2020 年限制性股票激励计划中首次授
予部分的 180 名激励对象已符合第一个归属期的归属条件，公司为符合条件的
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 15 日出具了《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15950
号），对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属
条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至 2021 年 12 月 15 日，公司
已收到 180 位限制性股票激励对象缴纳的 235,848 股的出资款合计人民币
价）人民币 30,138,544.52 元。以上股权激励出资款均为货币出资。
   本次归属新增股份已于 2021 年 12 月 21 日在登记结算公司完成登记，登记
结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦
股本总数由 80,000,000 股增加至 80,235,848 股。
   思瑞浦于 2022 年 8 月 18 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议，于 2022 年 9 月 5 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2022 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，同意思瑞浦拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本 80,235,848 股为基数，以每 10 股转增 4.9 股
计算，拟合计向全体股东转增股本 39,315,566 股。
   本次转增股本已于 2022 年 9 月 19 日在登记结算公司完成登记，转增股本
完成后，思瑞浦总股本由 80,235,848 股增加至 119,551,414 股。
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定以 2021 年 9 月 24 日为预留部分限制性股票授予日，授予价格为
四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意将 2020 年限制性股票激励计划的授予价格由 128.788 元/股调整为
第九次会议，审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量的议案》等相关议案，①因公司 2022 年半年度权益分派
实施完毕，同意将 2020 年限制性股票激励计划的授予价格由 128.174 元/股调整
为 86.023 元/股；同意将 2020 年限制性股票激励计划的授予数量由 90.2925 万
股调整为 134.5358 万股，其中首次授予总量由 71.75 万股调整为 106.9075 万股；
预留授予总量由 18.5425 万股调整为 27.6283 万股；②因公司 2020 年限制性股
票激励计划预留授予的 9 名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象
资格，原激励计划中预留授予激励对象由 50 人调整为 41 人，预留授予限制性
股票作废 2.4287 万股，剩余预留部分的限制性股票数量为 25.1996 万股；③公
司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，
本次可归属数量为 8.3140 万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件
的 41 名激励对象办理归属相关事宜。
   本次 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属工作分两次完成
归属：
   （1）2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一次归属
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 9 日出具了《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15954
号），对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分满足第一个归属期满足
归属条件的激励对象第一次出资情况进行了审验。经审验，截至 2022 年 9 月
人民币 5,041,353.93 元。以上股权激励出资款均为货币出资。
   本次归属新增股份已于 2022 年 10 月 14 日在登记结算公司完成登记，登记
结算公司出具了《证券变更登记证明》。
   （2）2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二次归属
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 10 日出具了《思瑞浦
微 电 子 科 技 （ 苏 州 ） 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 （ [2022] 第
ZA16080 号），对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
满足归属条件的激励对象第二次出资情况进行了审验。经审验，截至 2022 年
人民币 2,027,458.47 元。以上股权激励出资款均为货币出资。
   本次归属新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在登记结算公司完成登记，登记
结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦
股本总数由 119,551,414 股增加至 119,634,554 股。
及 2021 年限制性股票激励计划首次授权部分第一期归属
会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2021 年限制性股票激
励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，①因公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予的 24 名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对
象资格，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票
股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数
量为 32.3415 万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象
办理归属相关事宜；③因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 43 名激
励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，应当取消上述激励对象
资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 311,261 股；2 名激励对象根据其
限制性股票 540 股；④公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 29.8266 万股；同意公司按照激
励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 23 日出具了《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16249
号），对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2021
年限制性股票激励计划首次授予部分满足归属条件的第一个归属期第一次归属
所增加注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2022 年 12 月 21 日，公
司已收到 287 位限制性股票激励对象缴纳的 560,923 股的出资款合计人民币
价）人民币 85,503,343.33 元。以上股权激励出资款均为货币出资。
   本次归属新增股份已于 2022 年 12 月 28 日在登记结算公司完成登记，登记
结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦
股本总数由 119,634,554 股增加至 120,195,477 股。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议
案。
  根据 2022 年度第四次临时股东大会授权，思瑞浦分别于 2022 年 11 月 29
日召开第三届董事会第十二次会议，于 2022 年 12 月 23 日召开第三届董事会第
十四次会议，对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行调整。
科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司
本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562 号），同
意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特
定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了
同意的独立意见。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》。
  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 23 日出具
的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A
股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0520 号），截至 2023 年 10 月
（不含税）人民币 19,342,394.48 元后，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99
元，其中：新增股本人民币 12,044,399.00 元，资本公积人民币 1,769,612,188.99
元。
毕登记、托管及限售手续。思瑞浦 2022 年度向特定对象发行 A 股股票完成后，
思瑞浦股本总数由 120,195,477 股增加至 132,239,876 股。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未
归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关
事项发表了同意意见。公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期
规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 5.7182 万股；同意公司按照激励
计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 7 日出具了《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA53389
号），审验了公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期所增
加注册资本的实收情况。经审验，截至 2023 年 11 月 6 日，公司已收到 33 位激
励对象缴纳的 57,182 股的出资款合计人民币 4,907,187.86 元，其中计入股本人
民币 57,182.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 4,850,005.86 元。以上股
权激励出资款均为货币出资。
   本次归属新增股份已于 2023 年 11 月 13 日在登记结算公司完成登记，登记
结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦
股本总数由 132,239,876 股增加至 132,297,058 股。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和
监事对相关事项发表了同意意见。公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第
三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 30.4386 万股；同意
公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 26 日出具了《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（[2023]第 ZA53536 号），审验
了公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期所增加注册资本
的实收情况。经审验，截至 2023 年 12 月 25 日，公司已收到 131 位激励对象缴
纳的 304,386 股限制性股票的出资款合计人民币 26,121,493.70 元，其中计入股
本人民币 304,386.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 25,817,107.70 元。
以上股权激励出资款均为货币出资。
   本次归属新增股份已于 2024 年 1 月 3 日在登记结算公司完成登记，登记结
算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股
本总数由 132,297,058 股增加至 132,601,444 股。
   截至本报告签署日，思瑞浦尚未就 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、
归属期归属导致的公司注册资本变化，办理工商变更登记手续。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
   截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司股本总额为 120,195,477 股，具体股本结
构情况如下：
      股份类别              股份数量（股）            占总股本比例
一、限售条件流通股                              0            0.00%
        股份类别             股份数量（股）               占总股本比例
二、无限售条件流通股                       120,195,477            100.00%
三、总股本                            120,195,477           100.00%
（二）前十大股东情况
      截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比
例情况如下：
序号                  股东名称                       持股数量（股）         持股比例
       招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交易型开
       放式指数证券投资基金
       交通银行股份有限公司－万家行业优选混合型证券投资基金
       （LOF）
                    合计                           78,948,484     65.68%
四、控股股东及实际控制人情况
      截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前
十大股东情况参见本报告“第二章            上市公司基本情况”之“三、股本结构及
前十大股东情况”之“（二）前十大股东情况”。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
      截至本报告签署日，上市公司无控股股东和实际控制人，单一股东控制股
权比例均未超过 30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东大
会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事
会的决策结果或控制公司董事会。
  最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，
并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案。自成立以来，公司
始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，主要产品涵盖信号
链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，包括运算放大器、比较器、音/视频放
大器、模拟开关、接口电路、数据转换芯片、隔离产品、参考电压芯片、LDO、
DC/DC 转换器、电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。2021 年，公司成
立嵌入式处理器事业部，进行 MCU 相关产品的研发与应用，针对同时需要模
拟产品和数字处理能力的特定应用推出各类产品，进一步丰富产品类别，为客
户提供更加全面的解决方案。
  最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
       项目
总资产                 406,005.47        415,131.79    344,192.47    266,423.39
总负债                  27,180.15         36,564.58     26,627.21      9,047.67
净资产                 378,825.32        378,567.20    317,565.26    257,375.72
归属母公司股东的净资产         378,825.32        378,567.20    317,565.26    257,375.72
  注：2023 年 1-9 月数据未经审计。
                                                                 单位：万元
       项目                            2022 年度       2021 年度       2020 年度
                      月
营业收入                 81,319.38        178,335.39    132,594.89     56,648.85
营业利润                   -783.40         26,705.22     44,555.10     18,102.12
利润总额                   -790.20         26,701.98     44,508.51     18,102.11
      项目                             2022 年度       2021 年度       2020 年度
                      月
净利润                   1,630.44        26,680.74      44,353.56     18,379.21
归属于母公司股东的净利润          1,630.44        26,680.74      44,353.56     18,379.21
  注：2023 年 1-9 月数据未经审计。
                                                                 单位：万元
      项目          2023 年 1-9 月       2022 年度       2021 年度       2020 年度
经营活动产生的现金流量净
                     -14,308.06        53,006.30     24,174.10     22,639.99
额
投资活动产生的现金流量净
                    -118,941.51       127,658.12   -144,663.00    -96,870.79
额
筹资活动产生的现金流量净
                      -4,408.84         2,472.76        353.27    213,875.09
额
现金及现金等价物净增加额        -137,116.15       183,609.64   -120,189.24    139,574.80
  注：2023 年 1-9 月数据未经审计。
                                      月 31 日        月 31 日        月 31 日
      项目            30 日/2023
                                       /2022         /2021         /2020
                     年 1-9 月
                                       年度            年度            年度
资产负债率（%）                   6.69            8.81           7.74          3.40
毛利率（%）                    53.58           58.61          60.53        61.23
基本每股收益（元/股）                0.14            2.23           3.72          1.90
加权平均净资产收益率（%）              0.43            7.79          15.57        21.37
  注：2023 年 1-9 月数据未经审计。
八、最近三年的重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
  截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情况。
            第三章     交易对方基本情况
一、交易对方概况
     本次发行可转换公司债券及支付现金的交易对方为杨小华、创芯信息、创
芯科技、创芯技术、白青刚、艾育林、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创
投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、朱袁正、南京俱成、苏州华业、创东
方投资、宁波益慧和龙岗金腾，具体情况如下：
序号        股东姓名/名称          持股数（万股）         持股比例
          合计                   3,750.00       100.00%
二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
（一） 杨小华
姓名                    杨小华
曾用名                   无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号码                 3625021985********
住所                    广东省深圳市大鹏新区*****
通讯地址                  广东省深圳市大鹏新区*****
是否取得其他国家或者
                      否
地区的居留权
     杨小华最近三年的职业和职务情况如下：
序                                                是否与任职单位存在产权关
        任职单位                  起止时间         职务
号                                                      系
注：杨小华已于 2024 年 1 月 13 日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事长、法定代表人
职务，辞去董事长、法定代表人职务后将继续在创芯微任职，上述申请将在创芯微股东大
会选举产生新任董事后生效，在此期间，杨小华将继续履行董事长、法定代表人职责。
会，审议同意杨小华撤回辞任董事职务事宜，并取消标的公司 2024 年第一次临时股东大
会关于审议选举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司董事长职务。
     截至本报告签署日，除创芯微外，杨小华其他控制的企业和关联企业情况
如下：
序      注册资本/出
  公司名称                      关联关系                 经营范围
号      资额（万元）
                          担任执行事务合
                                   信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                                   务）；企业管理咨询
序      注册资本/出
  公司名称                      关联关系                  经营范围
号      资额（万元）
                                  信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                          担任执行事务合
                                  务）；企业管理咨询；技术服务、技术开
                                  发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                  推广
                          担任执行事务合 信 息 咨 询 服 务 （ 不 含 许 可 类 信 息 咨 询 服
                          担任执行事务合 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相
（二） 白青刚
姓名                    白青刚
曾用名                   无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号码                 1423221981********
住所                    广东省深圳市龙岗区*****
通讯地址                  广东省深圳市龙岗区*****
是否取得其他国家或者
                      否
地区的居留权
     白青刚最近三年的职业和职务情况如下：
                                                 是否与任职单位存在产权关
序号      任职单位                  起止时间          职务
                                                      系
                                           董事、常
                                            理
注：白青刚已于 2024 年 1 月 13 日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事、常务副总经理
职务，辞去董事、常务副总经理职务后将继续在创芯微任职，上述申请将在创芯微股东大
会选举产生新任董事后生效，在此期间，白青刚将继续履行董事职责。2024 年 1 月 31 日，
白青刚申请撤回辞任董事、高级管理人员申请；2024 年 2 月 1 日，标的公司召开董事会，
审议同意白青刚撤回辞任董事、高级管理人员职务事宜，并取消标的公司 2024 年第一次
临时股东大会关于审议选举董事的议案，由白青刚继续担任董事、常务副总经理职务。
     截至本报告签署日，除持有创芯微的股权外，白青刚不存在其他控制的企
业和关联企业。
（三） 顾成标
姓名               顾成标
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3101011965********
住所               上海市徐汇区*****
通讯地址             上海市徐汇区*****
是否取得其他国家或者
                 否
地区的居留权
     顾成标最近三年的职业和职务情况如下：
序
         任职单位             起止时间           职务   是否与任职单位存在产权关系
号
    上海贝电实业（集团）股份
        有限公司
                           年2月
    上海要弘创业投资管理有限 2016 年 3 月至 2024
         公司           年1月
     截至本报告签署日，除持有创芯微的股权外，顾成标其他控制的企业和关
联企业情况如下：
序            注册资本/出
    公司名称            关联关系                  经营范围
号            资额（万元）
                                   企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨
                                   询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
                          担任执行     查、社会调研、民意调查、民意测验），文
    上海要熠企业                事务合伙     化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形
    （有限合伙）                 持股      务，展览展示服务，礼仪服务，图文制作，
                                   业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
                                   和技术服务
                                   通信信息领域和其它高新技术的直接投资。
                           担任董
    上海唐盛投资                         以及相关的投资服务，投资咨询，计算机、
    股份有限公司                         通信产品的软硬件、信息技术、网络产品及
                          持股 7.50%
                                   系统集成领域的四技服务。附设分支机构
                                 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；
                                 电气安装服务。一般项目：通信设备制造；
                                 通信设备销售；通讯设备销售；物联网技术
                                 研发；物联网设备制造；物联网设备销售；
                                 物联网技术服务；互联网设备制造；软件销
                                 售；软件开发；人工智能应用软件开发；人
                                 工智能行业应用系统集成服务；数字视频监
                                 控系统销售 ；计算机软 硬件及辅助 设备零
                                 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                          担任董 交流、技术转让、技术推广；工程技术服务
    上海贝电实业
                          事，直接 （规划管理、勘察、设计、监理除外）；工
                           持股    业工程设计服务；专业设计服务；工程管理
     有限公司
                                 信息技术咨询服务；智能控制系统集成；安
                                 防设备销售；智能仓储装备销售；储能技术
                                 服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元
                                 器件销售；电子产品销售；智能输配电及控
                                 制设备销售；机械电气设备销售；发电机及
                                 发电机组销售；电池销售；光缆销售；劳务
                                 服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术
                                 进出口；进出口代理；小微型客车租赁经营
                                 服务
                                   创业投资，代理其他创业投资企业等机构或
                           担任董
    上海浦软创业                         个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创
    投资有限公司                         业企业提供创业管理服务，参与设立创业投
                          持股 0.83%
                                   资企业与创业投资管理顾问机构
序             注册资本/出
      公司名称           关联关系                       经营范围
号             资额（万元）
                                   工程勘察； 工程设计； 技术咨询、 技术开
                           担任董
     北京爱赛立技                        发、技术服务；建设工程项目管理；销售通
      术有限公司                        讯设备、自行开发后的产品、食用农产品；
                          持股 4.33%
                                   货物进出口、技术进出口
                                   一般项目： 技术服务、 技术开发、 技术咨
                                   询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
                           担任董 系统集成服务；软件开发；通信设备销售；
     上海仁晴智能
     科技有限公司
                          持股 4.29% 发；货物进出口；技术进出口；光伏设备及
                                   元器件销售 ；光伏发电 设备租赁。 许可项
                                   目：建筑智能化系统设计；建设工程施工
（四） 朱袁正
姓名               朱袁正
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            2201041964********
住所               江苏省无锡市滨湖区*****
通讯地址             江苏省无锡市滨湖区*****
是否取得其他国家或者
                 否
地区的居留权
     朱袁正最近三年的职业和职务情况如下：
序                                                是否与任职单位存在产
          任职单位              起止时间           职务
号                                                    权关系
     新洁能功率半导体（香港）有
          限公司
                                         董事长、总经
                                            理
                                         执行董事、总
                                           经理
     无锡富力鑫企业管理合伙企业              执行事务合伙 是，直接与间接持股
        （有限合伙）                   人委派代表    27.31%
     金兰功率半导体（无锡）有限 2021 年 11 月至
          公司             今
序                                              是否与任职单位存在产
         任职单位                起止时间         职务
号                                                  权关系
    国硅集成电路技术（无锡）有
         限公司
    截至本报告签署日，除持有创芯微的股权外，朱袁正其他控制的企业和关
联企业情况如下：
序             注册资本/出
      公司名称           关联关系                      经营范围
号             资额（万元）
                                       电力电子元器件的制造、研发、设计、
                                       技术转让、技术服务、销售；集成电
                             担任董事      路、电子产品的研发、设计、技术转
    无锡新洁能股份                  长、总经      让、技术服务、销售；计算机软件的研
     有限公司                   理，直接持      发、技术转让；利用自有资产对外投
                            股 21.73%   资；环境保护专用设备的制造、销售；
                                       自营和代理各类商品及技术的进出口业
                                       务。
                                       电子元器件、电力电子元器件及半导体
                                       模块产品及其它电子产品的设计、制
                            担任执行董      造、销售；集成电路及其它电子产品的
    无锡电基集成科                  事、总经      研发、设计、技术转让、技术服务、制
     技有限公司                  理。间接持      造、销售；计算机软件的研发、技术转
                            股 21.73%   让；环境保护专用设备的制造、销售；
                                       自营和代理各类商品及技术的进出口业
                                       务。
    新洁能功率半导                 担任董事、
                                    电力电子元器件、软件的研发、设计、
                                    销售。
      公司                     21.73%
                            担任执行事
    无锡富力鑫企业
                            务合伙人， 企业管理；企业管理咨询；以自有资金
                            直接与间接 从事投资活动。
    （有限合伙）
                            持股 27.31%
                                     电力电子元器件制造；电力电子元器件
                                     销售；电子产品销售；集成电路设计；
    金兰功率半导体                  担任董事
                                     软件开发；软件销售；技术服务、技术
                                     开发、技术咨询、技术交流、技术转
       司                    股 16.37%
                                     让、技术推广；进出口代理；技术进出
                                     口；货物进出口。
序             注册资本/出
     公司名称            关联关系             经营范围
号             资额（万元）
                        担任执行事
    无锡金兰诚半导
                        务合伙人，
                         直接持股
     限合伙）
                        担任执行事
    无锡国硅诚半导
                        务合伙人，
                         直接持股
     限合伙）
                                 一般项目：集成电路设计；集成电路制
                                 造；集成电路销售；集成电路芯片设计
                                 及服务；集成电路芯片及产品制造；集
                                 成电路芯片及产品销售；电子元器件制
                                 造；其他电子器件制造；电子元器件批
                                 发；电子元器件零售；电力电子元器件
                                 制造；电力电子元器件销售；半导体分
                                 立器件制造；半导体分立器件销售；电
                                 子产品销售；销售代理；国内贸易代
                                 理；光电子器件制造；光电子器件销
                                 售；光通信设备制造；光通信设备销
                                 售；软件开发；软件销售；技术服务、
                                 技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                                 转让、技术推广；专业设计服务；信息
    国硅集成电路技              担任董事
                                 技术咨询服务；知识产权服务；科技推
                                 广和应用服务；科技中介服务；技术推
      公司                股 10.51%
                                 广服务；工程和技术研究和试验发展；
                                 计算机系统服务；计算机软硬件及外围
                                 设备制造；计算机软硬件及辅助设备批
                                 发；计算机软硬件及辅助设备零售；五
                                 金产品研发；五金产品制造；五金产品
                                 批发；半导体器件专用设备制造；半导
                                 体器件专用设备销售；电子测量仪器制
                                 造；电子测量仪器销售；实验分析仪器
                                 制造；实验分析仪器销售；电机及其控
                                 制系统研发；工业控制计算机及系统销
                                 售；工业自动控制系统装置销售；电子
                                 专用设备制造；电子专用设备销售；电
                                 子专用材料研发；电子专用材料制造；
                                 电子专用材料销售
（五） 创芯信息
公司名称           珠海创芯信息咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质           有限合伙企业
注册地址           珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-3
主要办公地点         珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-3
执行事务合伙人        杨小华
出资额            200 万元人民币
统一社会信用代码       91440300MA5G7XJA15
成立时间           2020-06-08
合伙期限           2020-06-08 至 无固定期限
               一般经营项目是：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围           门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务。（除依法须经
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本报告签署日，创芯信息的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名           合伙人性质         认缴出资额（万元）       出资比例
序号      合伙人姓名        合伙人性质         认缴出资额（万元）             出资比例
                合计                       200.00            100.00%
      创芯信息作为公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：
     （1）2020 年 6 月，创芯信息成立
鉴共同签署了《合伙协议》，约定设立深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
（创芯信息曾用名）。创芯信息设立时的认缴出资份额为人民币 50 万元。其中
普通合伙人杨小华认缴出资份额人民币 37.85 万元，有限合伙人艾育林认缴出
资份额人民币 0.775 万元，有限合伙人白青刚认缴出资份额人民币 0.35 万元，
有限合伙人李杰认缴出资份额人民币 6.125 万元，有限合伙人刘文鉴认缴出资
份额人民币 4.9 万元。
      创芯信息设立时的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名       合伙人性质          认缴出资额（万元）             出资比例
                合计                             50.00       100.00%
     （2）2020 年 7 月，第一次出资份额转让
尤丽阳、韩寅平、王蒙、陈钢、朱治鼎、郭帅签署《财产份额转让协议书》，
约定杨小华将其持有的创芯信息人民币 4.375 万元的出资份额转让给侯永军、
将其持有的创芯信息人民币 1.25 万元的出资份额转让给吴克柔、将其持有的创
芯信息人民币 0.625 万元的出资份额转让给朱丽兰、将其持有的创芯信息人民
币 1.875 万元的出资份额转让给刘传云、将其持有的创芯信息人民币 2.5 万元的
出资份额转让给王小平、将其持有的创芯信息人民币 0.625 万元的出资份额转
让给尤丽阳、将其持有的创芯信息人民币 0.625 万元的出资份额转让给韩寅平、
将其持有的创芯信息人民币 7.505 万元的出资份额转让给王蒙、将其持有的创
芯信息人民币 1.665 万元的出资份额转让给陈钢、将其持有的创芯信息人民币
出资份额转让给郭帅。
转让事宜的《合伙协议》。
工商变更登记备案手续。
     本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人性质         认缴出资额（万元）     出资比例
               合计                       50.00     100.00%
     （3）2021 年 6 月，第二次出资份额转让
转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯信息人民币 4.2 万元的出资份额转
让给白青刚、将其持有的创芯信息人民币 2.625 万元的出资份额转让给李杰、
将其持有的创芯信息人民币 2.1 万元的出资份额转让给刘文鉴。
艾育林将其持有的创芯信息人民币 0.775 万元的出资份额转让给白青刚后退出。
书》，同意普通合伙人白青刚变更为有限合伙人。
转让事宜的《合伙协议》。
工商变更登记备案手续。
     本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人性质         认缴出资额（万元）     出资比例
               合计                       50.00     100.00%
     （4）2021 年 9 月，认缴出资份额变更
同意如下事项：①普通合伙人杨小华认缴新增出资份额人民币 13.65 万元；②
同意有限合伙人白青刚认缴新增出资份额人民币 15.975 万元，并变更为普通合
伙人；③同意有限合伙人李杰认缴新增出资份额人民币 26.25 万元，并变更为
普通合伙人；④同意有限合伙人刘文鉴认缴新增出资份额人民币 21 万元，并变
更为普通合伙人；⑤同意有限合伙人侯永军认缴新增出资份额人民币 13.125 万
元；⑥同意有限合伙人吴克柔认缴新增出资份额人民币 3.75 万元；⑦同意有限
合伙人朱丽兰认缴新增出资份额人民币 1.875 万元；⑧同意有限合伙人刘传云
认缴新增出资份额人民币 5.625 万元；⑨同意有限合伙人王小平认缴新增出资
份额人民币 7.5 万元；⑩同意有限合伙人尤丽阳认缴新增出资份额人民币 1.875
万元；?同意有限合伙人韩寅平认缴新增出资份额人民币 1.875 万元；?同意
有限合伙人王蒙认缴新增出资份额人民币 22.515 万元；?同意有限合伙人陈钢
认缴新增出资份额人民币 4.995 万元；?同意有限合伙人朱治鼎认缴新增出资
份额人民币 4.995 万元；?同意有限合伙人郭帅认缴新增出资份额人民币 4.995
万元。认缴出资份额由人民币 50 万元增加至人民币 200 万元。
《合伙协议》。
案手续。
序号     合伙人姓名     合伙人性质         认缴出资额（万元）     出资比例
序号      合伙人姓名       合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                       200.00     100.00%
     （5）2021 年 9 月，第三次出资份额转让
书》，约定杨小华将其持有的创芯信息人民币 1.054 万元的出资份额转让给陈
维、约定白青刚将其持有的创芯信息人民币 1.054 万元的出资份额转让给陈维。
转让事宜的《合伙协议》。
工商变更登记备案手续。
      本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
序号      合伙人姓名        合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                       200.00     100.00%
     （6）2021 年 12 月，第四次出资份额转让
青刚将其持有的创芯信息人民币 7.8948 万元的出资份额转让给李杰。
杨小华将其持有的创芯信息人民币 6.3158 万元的出资份额转让给刘文鉴
转让事宜的《合伙协议》。
工商变更登记备案手续。
      本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名        合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                       200.00     100.00%
     （7）2023 年 3 月，合伙人性质变更
同意普通合伙人白青刚变更为有限合伙人、同意普通合伙人李杰变更为有限合
伙人、同意普通合伙人刘文鉴变更为有限合伙人。
的《合伙协议》。
备案手续。
     本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                       200.00     100.00%
     （8）2023 年 3 月，第五次出资份额转让
诚签署《财产份额转让协议书》，约定李杰将其持有的创芯信息人民币 1.6699
万元的出资份额转让给创芯致诚、白青刚将其持有的创芯信息人民币 3.5718 万
元的出资份额转让给创芯致诚、杨小华将其持有的创芯信息人民币 4.4118 万元
的出资份额转让给创芯致诚、王蒙将其持有的创芯信息人民币 1.1686 万元的出
资份额转让给创芯致诚、刘文鉴将其持有的创芯信息人民币 1.3359 万元的出资
份额转让给创芯致诚。
转让事宜的《合伙协议》。
工商变更登记备案手续。
                               认缴出资额（万
序号      合伙人姓名        合伙人性质                   出资比例
                                 元）
                合计                  200.00     100.00%
     （9）2024 年 1 月，创芯信息名称及地址变更
业名称由“深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“珠海创芯信息
咨询合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区
宝荷大道 76 号龙岗智慧家园 A 座 401”变更为“珠海市横琴新区环岛北路
手续。
   创芯信息成立于 2020 年，为创芯微的员工持股平台，无其他业务。
   创芯信息最近两年主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
      项目           2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
资产总额                                  204.12                      376.26
负债总额                                    4.18                      176.32
净资产                                   199.94                      199.94
      项目           2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
营业收入                                       -                           -
净利润                                   -0.002                      -0.003
   注：上述数据未经审计。
   （1）产权及控制关系
   截至本报告签署日，创芯信息产权关系结构如下：
     截至本报告签署日，创芯信息不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （2）执行事务合伙人
     创芯信息之执行事务合伙人为杨小华，杨小华的具体情况如下：
姓名              杨小华
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           3625021985********
住所              广东省深圳市大鹏新区****
通讯地址            广东省深圳市大鹏新区****
是否取得其他国家或者
                否
地区的居留权
     截至本报告签署日，除持有创芯微股权外，创芯信息不存在其他控制的下
属企业。
     创芯信息为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募
集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理
活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  创芯信息为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标
的公司间接权益已进行穿透锁定。
  创芯信息全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：
  “1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，
在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式
处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本
次发行的可转换公司债券之日起 36 个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或
以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
上层权益持有人，本人承诺，根据《深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（“合伙协议”）约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定
的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价
格回购本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的，不受前
述限制。如发生前述情形的，本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）
财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。
有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（六） 创芯科技
公司名称       珠海创芯微科技咨询合伙企业 (有限合伙)
企业性质       有限合伙企业
注册地址       珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-4
主要办公地点     珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-4
执行事务合伙人         杨小华
认缴出资额           33.6576 万元人民币
统一社会信用代码        91440300MA5GTWF28D
成立时间            2021-06-09
合伙期限            2021-06-09 至 无固定期限
                一般经营项目是:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管
                理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
                术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                活动）
     截至本报告签署日，创芯科技的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名            合伙人性质        认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                            33.66     100.00%
     创芯科技作为公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：
     （1）2021 年 6 月，创芯科技成立
了《合伙协议》，约定创芯科技设立时的认缴出资份额为人民币 55.5 万元。其
中普通合伙人杨小华认缴出资份额人民币 0.5 万元，有限合伙人艾育林认缴出
资份额人民币 28.1 万元，有限合伙人白青刚认缴出资份额人民币 26.9 万元。
     创芯科技设立时的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名           合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                           55.50      100.00%
     （2）2021 年 12 月，出资份额转让
育林将其持有的创芯科技人民币 6.2576 万元的出资份额转让给陈维。
转让事宜的《合伙协议》。
工商变更登记备案手续。
     本次变更完成后，创芯科技的合伙人及出资情况如下：
                                  认缴出资额（万
序号      合伙人姓名       合伙人性质                        出资比例
                                    元）
               合计                       55.50       100.00%
     （3）2022 年 8 月，部分合伙人退伙
书》，同意有限合伙人艾育林退伙。
的《合伙协议》。
案手续。
     本次变更完成后，创芯科技的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                        33.66      100.00%
     （4）2024 年 1 月，创芯科技名称及地址变更
业名称由“深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“珠海创芯微科
技咨询合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社
区宝荷大道 76 号智慧家园 B 座 2104”变更为“珠海市横琴新区环岛北路 2515
号 2 单元 5 层 501-2-4”。
手续。
   创芯科技成立于 2021 年，为创芯微的员工持股平台，无其他业务。
   创芯科技最近两年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目          2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
资产总额                                     108.14                      178.23
负债总额                                       0.14                      122.77
净资产                                      108.01                       55.47
      项目               2022 年度                        2021 年度
营业收入                                          -                           -
净利润                                  4,616.96                         -0.03
   注：上述数据未经审计。
   （1）产权及控制关系
   截至本报告签署日，创芯科技产权关系结构如下：
                   杨小华                      其余2个合伙人
                        GP 1.49%     LP 98.51%
                             创芯科技
     截至本报告签署日，创芯科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （2）执行事务合伙人
     创芯科技之执行事务合伙人为杨小华，杨小华的具体情况如下：
姓名              杨小华
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           3625021985********
住所              广东省深圳市大鹏新区*****
通讯地址            广东省深圳市大鹏新区*****
是否取得其他国家或者
                否
地区的居留权
     截至本报告签署日，创芯科技不存在控制的下属企业。
     创芯科技为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募
集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理
活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
     创芯科技为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标
的公司间接权益已进行穿透锁定。
     创芯科技全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：
     “1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，
在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式
处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本
次发行的可转换公司债券之日起 36 个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或
以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本
人所持合伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持合
伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。
有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（七） 创芯技术
公司名称           创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-2
主要办公地点         珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-2
执行事务合伙人        杨小华
认缴出资额          250.04 万元人民币
统一社会信用代码       91440300MA5GTWFE6K
成立时间           2021-06-09
合伙期限           2021-06-09 至 无固定期限
               一般经营项目是:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管
               理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
               术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
     截至本报告签署日，创芯技术的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名           合伙人性质       认缴出资额（万元）        出资比例
序号       合伙人姓名        合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
                 合计                       250.04     100.00%
      创芯技术作为公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：
      （1）2021 年 6 月，创芯技术成立
协议》，约定创芯技术设立时的认缴出资份额为人民币 1 万元。其中普通合伙
人杨小华认缴出资份额人民币 0.5 万元，有限合伙人白青刚认缴出资份额人民
币 0.5 万元。
      创芯技术设立时的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名        合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
序号      合伙人姓名       合伙人性质         认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                        1.00      100.00%
     （2）2021 年 8 月，合伙人及认缴出资份额变更
书》，
     同意普通合伙人杨小华认缴新增出资份额人民币 94.52 万元，认缴出资份
额由人民币 0.5 万元增加至人民币 95.02 万元；同意有限合伙人白青刚新增出资
份额人民币 94.52 万元，认缴出资份额由人民币 0.5 万元增加至人民币 95.02 万
元；
     同意陈维、付明婷、鞠昊、赵磊、周皓等作为有限合伙人入伙，具体情况
如下：
     陈维认缴新增出资份额人民币 20 万元；
     付明婷、鞠昊、赵磊、周皓分别认缴新增出资份额人民币 10 万元。
的《合伙协议》。
完成工商变更登记备案手续。
     本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：
                                   认缴出资额（万
序号      合伙人姓名       合伙人性质                        出资比例
                                     元）
               合计                       250.04     100.00%
  （3）2022 年 7 月，第一次出资份额转让
帅俊、夏亮、綦云华分别签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有
的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给鞠昊、将其持有的创芯技术人民币
份额转让给石金成、将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给吕林
娜、将其持有的创芯技术人民币 15 万元的出资份额转让给杨振全、将其持有的
创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给帅俊、将其持有的创芯技术人民币 5
万元的出资份额转让给夏亮、将其持有的创芯技术人民币 2.48 万元的出资份额
转让给綦云华。
夏文锦、李娟娟、王婧、耿晓岳、石磊、张翔分别签署《财产份额转让协议
书》，约定白青刚将其持有的创芯技术人民币 2.52 万元的出资份额转让给綦云
华、将其持有的创芯技术人民币 4 万元的出资份额转让给陈李春、将其持有的
创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给李炳兰、将其持有的创芯技术人民币
额转让给王国亮、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给夏文锦、
将其持有的创芯技术人民币 25 万元的出资份额转让给李娟娟、将其持有的创芯
技术人民币 7.5 万元的出资份额转让给王婧、将其持有的创芯技术人民币 5 万
元的出资份额转让给耿晓岳、将其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资份额
转让给石磊、将其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资份额转让给张翔。白
青刚将其持有的创芯技术人民币 95.02 万元的出资额转让给上述主体后退出。
转让事宜的《合伙协议》。
工商变更登记备案手续。
  本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：
序号   合伙人姓名     合伙人性质       认缴出资额（万元）   出资比例
序号       合伙人姓名       合伙人性质     认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                   250.04     100.00%
      （4）2023 年 2 月，第二次出资份额转让
份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额
转让给杨璇、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给张少云、将
其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资份额转让给肖毅、将其持有的创芯技
术人民币 1 万元的出资份额转让给王发明。
让事宜的《合伙协议》。
商变更登记备案手续。
     本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名        合伙人性质     认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                   250.04     100.00%
     （5）2023 年 6 月，第三次出资份额转让
娟娟与鞠昊、王国亮、石磊分别签署《财产份额转让协议书》，约定张翔将其
持有的创芯技术人民币 6.5 万元的出资份额转让给杨小华、将其持有的创芯技
术人民币 1 万元的出资份额转让给陈李春，张翔将其持有的创芯技术人民币 7.5
万元的出资额转让给上述主体后退出；约定肖毅将其持有的创芯技术人民币 5
万元的出资份额转让给夏文锦、将其持有的创芯技术人民币 2.5 万元的出资份
额转让给石金成，肖毅将其持有的创芯技术人民币 7.5 万元的出资额转让给上
述主体后退出；约定李娟娟将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让
给鞠昊、将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给王国亮、将其持
有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给石磊，李娟娟将其持有的创芯技
术人民币 25 万元的出资额转让给上述主体后退出。
钱治军将其持有的创芯技术人民币 10 万元的出资份额转让给杨小华后退出。
转让事宜的《合伙协议》。
工商变更登记备案手续。
     本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名     合伙人性质       认缴出资额（万元）     出资比例
序号       合伙人姓名       合伙人性质     认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                   250.04     100.00%
      （6）2023 年 8 月，第四次出资份额转让
飞、李炳兰、王婧签署《出资额转让协议》，约定杨小华将其持有的创芯技术
人民币 5 万元的出资份额转让给鞠昊、将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出
资份额转让给王国亮、将其持有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给耿
晓岳、将其持有的创芯技术人民币 1.5 万元的出资份额转让给王发明、将其持
有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给杨璇、将其持有的创芯技术人民
币 1 万元的出资份额转让给李飞、将其持有的创芯技术人民币 0.5 万元的出资
份额转让给李炳兰、将其持有的创芯技术人民币 1 万元的出资份额转让给王婧。
转让事宜的《合伙协议》。
工商变更登记备案手续。
      本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名       合伙人性质           认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                         250.04     100.00%
     （7）2023 年 12 月，创芯技术名称及地址变更
业名称由“深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“创芯微电（珠
海）技术咨询合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市龙岗区宝龙街道
宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园二期 3A28 楼”变更为“珠海市横琴新区环岛
北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-2”。
案手续。
  创芯技术成立于 2021 年，为创芯微的员工持股平台，无其他业务。
  创芯技术最近两年主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
      项目    2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
资产总额                            525.70                      60.08
负债总额                              0.69                       0.10
净资产                             525.01                      59.98
      项目        2022 年度                     2021 年度
营业收入                                 -                           -
净利润                             -0.001                      -0.021
  注：上述数据未经审计。
  （1）产权及控制关系
  截至本报告签署日，创芯技术产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，创芯技术不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （2）执行事务合伙人
     创芯技术之执行事务合伙人为杨小华，杨小华的具体情况如下：
姓名              杨小华
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           3625021985********
住所              广东省深圳市大鹏新区*****
通讯地址            广东省深圳市大鹏新区*****
是否取得其他国家或者
                否
地区的居留权
     截至本报告签署日，创芯技术不存在控制的下属企业。
     创芯技术为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募
集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理
活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
     创芯技术为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标
的公司间接权益已进行穿透锁定。
     创芯技术全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：
     “1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，
在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式
处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上市公司本
次发行的可转换公司债券之日起 36 个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或
以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本
人所持合伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持合
伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。
有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（八） 芯动能投资
公司名称        苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
注册地址        张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-082 号
主要办公地点      张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-082 号
执行事务合伙人     张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额       125,036 万元人民币
统一社会信用代码    91320582MA21ALF5XN
成立时间        2020-04-22
合伙期限        2020-04-22 至 2035-04-21
            一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
            管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从
经营范围
            事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
            展经营活动）
  （1）2020 年 4 月，芯动能投资成立
资租赁（北京）有限责任公司、苏州源华创兴投资管理有限公司、上海矩子科
技股份有限公司共同出资设立芯动能投资，出资额为 36,000 万元。其中，张家
港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额 1,000 万元，芯鑫融资租赁
（北京）有限责任公司认缴出资额 20,000 万元，苏州源华创兴投资管理有限公
司认缴出资额 10,000 万元，上海矩子科技股份有限公司认缴出资额 5,000 万元。
     本次设立已经在张家港市行政审批局备案核准。
     芯动能投资设立时的合伙人及出资情况如下：
                                         认缴出资额
序号             合伙人               合伙人类别                 出资比例
                                         （万元）
                  合计                       36,000.00   100.00%
     （2）2020 年 6 月，第一次增资
万元，张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额
     本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。
     本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:
序                                        认缴出资额
               合伙人               合伙人类别                 出资比例
号                                        （万元）
      张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限
              合伙）
                  合计                       60,000.00   100.00%
     （3）2021 年 3 月，第二次增资
万元，张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额 8,000
万元，苏州市力招装修工程有限公司新增认缴出资额 4,000 万元，西藏长乐投
资有限公司新增认缴出资额 5,000 万元，北京淳中科技股份有限公司新增认缴
出资额 3,000 万元，上海创业投资有限公司新增认缴出资额 5,000 万元，苏州国
发苏创知识产权投资企业（有限合伙）新增认缴出资额 2,000 万元，共青城德
鸿投资合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额 5,000 万元。
     本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。
     本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:
序                                        认缴出资额
               合伙人               合伙人类别                 出资比例
号                                        （万元）
      张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合
             伙）
      张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有
             限合伙）
      苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合
              伙）
                 合计                       100,000.00   100.00%
     （4）2021 年 9 月，第三次增资
     本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。
     本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:
序                                      认缴出资额
               合伙人             合伙人类别                  出资比例
号                                      （万元）
      张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限
              合伙）
      苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合
              伙）
                  合计                     105,000.00   100.00%
     （5）2021 年 9 月，第一次减资及合伙人退出
至 100,285 万元。其中，苏州市力招装修工程有限公司减少认缴出资额 4,000 万
元，共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额 715 万元。
     本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。
     本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:
序                                      认缴出资额
               合伙人             合伙人类别                  出资比例
号                                      （万元）
      张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限
              合伙）
序                                         认缴出资额
               合伙人                合伙人类别                 出资比例
号                                         （万元）
      苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合
              伙）
                  合计                       100,285.00   100.00%
     （6）2021 年 11 月，第四次增资
至 119,480 万元。其中，张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）新增认缴
出资额 115 万元，青岛芯动能创业投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 3,080
万元，重庆中显智能科技有限公司新增认缴出资额 3,000 万元，中金启元国家
新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）新增认缴出资额 10,000 万元，北京学
诚投资有限公司新增认缴出资额 3,000 万元。
     本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。
     本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:
序                                         认缴出资额
               合伙人                合伙人类别                 出资比例
号                                         （万元）
      张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限
              合伙）
      中金启元国家新兴产业创业投资引导基金
            （有限合伙）
序                                      认缴出资额
               合伙人             合伙人类别                  出资比例
号                                      （万元）
      苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合
              伙）
                  合计                     119,480.00   100.00%
     （7）2022 年 3 月，第五次增资及合伙人退伙
额 56 万元，应蓓蕾新增认缴出资额 5,000 万元，鹰潭榕棠达鑫企业服务中心
（有限合伙）新增认缴出资额 4,785 万元。同时，共青城德鸿投资合伙企业
（有限合伙）减少认缴出资额 4,285 万元后退伙。
     本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。
     本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:
序                                      认缴出资额
               合伙人             合伙人类别                  出资比例
号                                      （万元）
      张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限
              合伙）
      中金启元国家新兴产业创业投资引导基金
            （有限合伙）
序                                                    认缴出资额
               合伙人                         合伙人类别                      出资比例
号                                                    （万元）
      苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合
              伙）
                   合计                                   125,036.00     100.00%
     芯动能投资成立于 2020 年，重点从事创业投资业务。
     芯动能投资最近两年主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
资产总额                            151,825.31                     94,336.13
负债总额                                 7,289.86                        10.90
净资产                             144,535.45                     94,325.23
      项目             2022 年度                       2021 年度
营业收入                             36,626.27                         2,457.96
净利润                              27,330.22                           -31.92
     注：上述数据未经审计。
     （1）产权及控制关系
     截至本报告签署日，芯动能投资产权关系结构如下：
  芯动能投资的执行事务合伙人为张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合
伙），张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京益
新创业投资管理有限公司。
  由于芯动能投资的私募基金管理人北京芯动能投资管理有限公司股权较为
分散，无实际控制人，因此，芯动能投资无实际控制人。
  截至本报告签署日，芯动能投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  芯动能投资之执行事务合伙人为张家港益辰投资合伙企业（有限合伙），
张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：
公司名称       张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
注册地址       张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-080 号
执行事务合伙人    北京益新创业投资管理有限公司
认缴出资额      1,090 万元人民币
统一社会信用代码   91320582MA2110KB40
成立时间       2020-3-16
           一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告签署日，芯动能投资不存在控制的下属企业。
  芯动能投资为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登
记编号为 SLA078）。
（九） 东莞勤合
公司名称       东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
注册地址       广东省东莞市松山湖园区新竹路 4 号 16 栋 302 室 11
主要办公地点     广东省东莞市松山湖园区新竹路 4 号 16 栋 302 室 11
执行事务合伙人    东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额      200,000 万元人民币
统一社会信用代码   91441900MABM8X5L44
成立时间       2022-04-26
合伙期限       2022-04-26 至 2034-04-25
           创业投资（限投资未上市企业）一般项目：创业投资（限投资未上
经营范围
           市企业）。
  （1）2022 年 4 月，东莞勤合成立
限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、东莞市新兴战略性产业投资合伙企业
（有限合伙）、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京浦口智思
集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）、苏州汾湖创新产业投资中心（有限
合伙）共同签署了《东莞勤合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定设
东莞勤合。
  东莞勤合设立时的合伙人及出资情况如下：
                                                        认缴出资额
序号            合伙人名称                           合伙人性质                    出资比例
                                                         （万元）
      东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合
               伙）
      南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有
              限合伙）
                    合计                                    200,000.00    100.00%
     （2）2022 年 10 月，地址变更及执行事务合伙人委派代表变更
业投资中心（有限合伙）合伙人决定》，同意如下事项：①免去薛雯的执行事
务合伙人委派代表的职务；②同意委派金超为执行事务合伙人的委派代表；③
同意企业经营场所变更为：广东省东莞市松山湖园区新竹路 4 号 16 栋 302 室
     东莞勤合成立于 2022 年，重点从事创业投资业务。
     东莞勤合最近两年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日                 2021 年 12 月 31 日
资产总额                           99,627.05                                -
负债总额                                   3.00                             -
净资产                            99,624.05                                -
      项目            2022 年度                           2021 年度
营业收入                                      -                             -
净利润                                 -375.95                             -
     注：上述数据未经过审计。
  （1）产权及控制关系
  截至本报告签署日，东莞勤合产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，东莞勤合不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  东莞勤合之执行事务合伙人为东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合
伙），东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：
公司名称      东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质      有限合伙企业
注册地址      广东省东莞市松山湖园区科技二路 10 号 1 栋 2 单元 708 室
执行事务合伙人   清石资产管理（上海）有限公司
认缴出资额          2,000 万元人民币
统一社会信用代码       91441900MAA4HCJN3M
成立时间           2021-12-02
               一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭
经营范围
               营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告签署日，东莞勤合不存在控制的下属企业。
  东莞勤合为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记
编号为 SVS349）。
（十） 深创投
公司名称           深圳市创新投资集团有限公司
企业性质           有限责任公司
注册地址           深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
主要办公地点         深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
法定代表人          倪泽望
认缴出资额          1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码       91440300715226118E
成立时间           1999-08-25
营业期限           1999-08-25 至 2049-08-25
               一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人
               的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业
               务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资
               股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证
               券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募
经营范围
               集基金管理业务）;受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
               资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;投资咨询（根据法律、
               行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后
               方可经营）;企业管理咨询;企业管理策划;全国中小企业股份转让系
               统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
  （1）1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司设立
资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳
市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、
深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法
人组织共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。
     深圳市创新科技投资有限公司设立时的股东及出资情况如下：
序号            股东姓名               认缴出资额（万元）        出资比例
             合计                       70,000.00     100.00%
     （2）2001 年 8 月，第一次增资
其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳市机场股份有限公司认缴
     本次增资前，深创投发生 1 次股权变更。
     增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：
序号            股东姓名               认缴出资额（万元）        出资比例
序号            股东姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
             合计                       160,000.00     100.00%
科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
     （3）2009 年 11 月，第二次增资
更。
例以货币认缴出资。
     此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号            股东姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
             合计                       186,800.00     100.00%
      （4）2010 年 6 月，第三次增资
更。
产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20
万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。
      此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号             股东姓名               认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                      250,133.90     100.00%
      （5）2012 年 9 月，第四次增资
      从 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发
生 3 次股权变更。
等转增注册资本，深创投注册资本增至 350,187.46 万元。
完成工商变更登记后，股权结构如下：
序号             股东姓名               认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                     350,187.46     100.00%
      （6）2014 年 8 月，第五次增资
分配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公积转增注册资本 35,018.75
万元，注册资本合计增加 70,037.49 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号             股东姓名               认缴出资额（万元）        出资比例
序号             股东姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                       420,224.95     100.00%
      （7）2018 年 11 月，第六次增资
增至 542,090.19 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号             股东姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                       542,090.19     100.00%
      （8）2020 年 11 月，第七次增资
      从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共
发生 2 次股权变更。
限公司。
注册资本 457,909.81 万元，深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号              股东姓名                    认缴出资额（万元）              出资比例
                合计                              1,000,000.00            100.00%
      深创投成立于 1999 年，重点从事创业投资业务。
      深创投最近两年主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
       项目            2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
资产总额                             5,351,899.25                    5,086,927.98
负债总额                             2,430,069.36                    2,359,521.01
净资产                              2,921,829.89                    2,727,406.97
      项目        2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
      项目           2022 年度                    2021 年度
营业收入                          167,922.35                 138,518.02
净利润                           289,085.56                 323,971.31
    注：上述数据已经审计。
    （1）产权及控制关系
    截至本报告签署日，深创投产权关系结构如下：
    截至本报告签署日，深创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
    （2）股东基本情况
    深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
    截至本报告签署日，深创投控制的主要下属企业情况如下：
序                                                             持股比
                企业名称                         行业分类
号                                                               例
                                           租赁和商务服务
                                              业
                                           租赁和商务服务
                                              业
序                                         持股比
              企业名称              行业分类
号                                           例
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
     深创投战投二号（珠海）股权投资合伙企业（有限合   租赁和商务服务
                伙）                业
     红土战投一号（珠海）股权投资合伙企业（有限合    租赁和商务服务
               伙）                 业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
                               租赁和商务服务
                                  业
序                                           持股比
                 企业名称              行业分类
号                                             例
                                  租赁和商务服务
                                     业
                                  租赁和商务服务
                                     业
                                  租赁和商务服务
                                     业
                                  租赁和商务服务
                                     业
                                  租赁和商务服务
                                     业
                                  租赁和商务服务
                                     业
      海南红土量子私募股权投资基金合伙企业（有限合      租赁和商务服务
                伙）                   业
                                  租赁和商务服务
                                     业
                                  租赁和商务服务
                                     业
     深创投为公司型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人
（登记基金编号为 SD2401，登记基金管理人编号为 P1000284）。
（十一）    红土一号
公司名称          深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇基金 9 米
注册地址
              商业平台 33
主要办公地点        深圳市南山区深创投广场 52 层
执行事务合伙人       深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
认缴出资额         677,050 万元人民币
统一社会信用代码      91440300MA5GYTNT9H
成立时间          2021-09-06
合伙期限          2021-09-06 至 2041-09-06
              私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
              资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
经营范围
              批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目
              是:无
     （1）2021 年 9 月，红土一号设立
合伙）、烟台国泰诚丰资产管理有限公司、金硕合创壹号投资（三亚）合伙企
业（有限合伙）、海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙）、碧江资
本控股（广州）有限公司、南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）、南昌经
济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市红土创业投资有限
公司、桃源居实业（深圳）集团有限公司、深圳市宏润财富管理有限公司、深
圳市宏坤创投资本有限公司、深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司，共
十二家法人组织共同出资设立，注册资本为 152,000.00 万元。
     红土一号设立时的合伙人及出资情况如下：
                                                认缴出资额 出资比
序号              合伙人                     合伙人类别
                                                （万元）   例
     金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合
              伙）
     海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
                                          认缴出资额 出资比
序号              合伙人               合伙人类别
                                          （万元）   例
     南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有
             限合伙）
     海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合
              伙）
                   合计                      152,000.00 100.00%
     （2）2021 年 12 月，第一次增资
方式和表决程序，作出如下变更决定：红土一号注册资本增至 302,100.00 万元，
其中海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 5,100.00 万元，剩
余增资部分由建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）等两家新进股东
认缴。
     增资完成后，红土一号股权结构如下：
                                          认缴出资额
序号              合伙人               合伙人类别         出资比例
                                          （万元）
     金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合
              伙）
     海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
     南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有
             限合伙）
                                      认缴出资额
序号             合伙人            合伙人类别         出资比例
                                      （万元）
     海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合
              伙）
                  合计                   302,100.00 100.00%
     （3）2022 年 10 月，第二次增资及合伙人企业名称变更
有限公司企业名称变更为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司。
方式和表决程序，作出如下变更决定：红土一号注册资本增至 600,000.00 万元，
其中建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）、深圳市引导基金投资有
限公司分别认缴 150,000.00 万元，碧江资本控股（广州）有限公司认缴 5,587
万元，深圳市红土创业投资有限公司认缴 88,980.00 万元，剩余增资部分由中银
理财有限责任公司等十家新进股东认缴。
     本次变更完成后，红土一号股权结构如下：
                                      认缴出资额
序号            合伙人             合伙人类别         出资比例
                                      （万元）
     深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有
             限公司
     建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合
              伙）
     海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
                                              认缴出资额
序号               合伙人                 合伙人类别          出资比例
                                              （万元）
     金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合
              伙）
     南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业
            （有限合伙）
     海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合
              伙）
     陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限
             合伙）
     青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
                     合计                        600,000.00   100.00%
     （3）2023 年 9 月，第三次增资
方式和表决程序，作出如下变更决定：红土一号注册资本增至 677,050.00 万元，
其中成都高新策源投资集团有限公司、渝深（重庆）科技创新私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海高登福企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳云创拓扑投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市向西发展有限公司分别认缴 30,000.00 万元、20,000.00 万元、
     本次增资完成后，红土一号股权结构如下：
序                                     认缴出资额
             合伙人              合伙人类别                出资比例
号                                      （万元）
     深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限
               公司
     渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙企
            业（有限合伙）
     金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合
              伙）
     海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
     南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有
              限合伙）
     海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合
              伙）
     青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
序                                                  认缴出资额
               合伙人                         合伙人类别                   出资比例
号                                                   （万元）
     陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限合
               伙）
                   合计                               677,050.00      100.00%
     （4）2023 年 11 月，执行事务合伙人的委派代表变更
签署《合伙企业执行事务合伙人委派代表委托书》，作为红土一号的执行事务
合伙人，委托叶杨晶执行合伙事务，免去张键执行事务合伙人委派代表职务。
     红土一号成立于 2021 年，重点从事创业投资业务。
     红土一号最近两年主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
资产总额                          281,336.39                   117,659.62
负债总额                                0.05                            0.00
净资产                           281,336.34                   117,659.62
      项目           2022 年度                      2021 年度
营业收入                                   -                               -
净利润                            18,098.05                         -113.71
     注：上述数据已经审计。
     （1）产权及控制关系
     截至本报告签署日，红土一号产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，红土一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  红土一号之执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）
有限公司，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司的具体情况如
下：
公司名称        深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
企业性质        有限责任公司（法人独资）
注册地址        深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
法定代表人       张键
认缴出资额       50,000 万元人民币
统一社会信用代码    91440300MA5F8AME5J
成立时间        2018-07-26
            一般经营项目是:,许可经营项目是:私募股权投资基金管理、创业投
经营范围        资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
            可从事经营活动）。
  截至本报告签署日，红土一号不存在控制的下属企业。
     红土一号为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记
编号为 SSR686）。
（十二）     宁波芯可智
公司名称           宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           浙江省宁波市慈溪市杭州湾新区兴慈一路 290 号 2 号楼 212 室
主要办公地点         上海市静安区共和新路 2750 号锦荣商务中心 1 号楼 4 楼
执行事务合伙人        上海要弘创业投资管理有限公司
认缴出资额          12,000 万元人民币
统一社会信用代码       91330201MA2AGUFP9X
成立时间           2018-01-15
合伙期限           2018-01-15 至 2025-01-14
经营范围           股权投资及相关咨询服务。
     （1）2018 年 1 月，宁波芯可智成立
有限公司、顾成标和孙凤龙约定共同出资设立宁波芯可智，出资额为 3,000 万
元。其中，上海要弘创业投资管理有限公司以货币出资 30 万元，上海要弘控股
股份有限公司以货币出资 970 万元，顾成标以货币出资 1,000 万元，孙凤龙以
货币出资 1,000 万元。
     本次设立已经宁波市市场监督管理局前湾新区分局备案核准。
     宁波芯可智设立时的合伙人及出资情况如下：
                                           认缴出资额（万
序号            合伙人                  合伙人类别                  出资比例
                                             元）
                                 认缴出资额（万
序号            合伙人        合伙人类别                     出资比例
                                   元）
                   合计                   3,000.00    100.00%
     （2）2020 年 3 月，增资
企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意增加合伙企业出资数额，由
原 3,000.00 万元增至 12,000.00 万元。其中，上海要弘控股股份有限公司以货币
方式增加出资数额 2,910 万元，顾成标以货币方式增加出资额 3,000 万元，孙凤
龙以货币方式增加出资额 3,000 万元。
     本次合伙人及出资额变更已经宁波市市场监督管理局前湾新区分局备案核
准。
     本次合伙人及出资额变更完成后，宁波芯可智的合伙人及出资情况如下：
序号           合伙人        合伙人类别    认缴出资额（万           出资比例
            司
                 合计                   12,000.00     100.00%
     （3）2022 年 1 月，出资额份额转让
企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意上海要弘控股股份有限公司
将在合伙企业 12.500%的财产份额（认缴出资额 1,500 万元，已出资 0 万元，未
出资 1,500 万元）转让给孙凤龙，转让后孙凤龙以其认缴的出资额为限对合伙
企业的债务承担有限责任。
     本次合伙人及出资额变更已经宁波市市场监督管理局前湾新区分局备案核
准。
     本次合伙人及出资额变更完成后，宁波芯可智的合伙人及出资情况如下：
                                              认缴出资额（万
序号          合伙人              合伙人类别                            出资比例
                                                元）
              合计                                  12,000.00    100.00%
     宁波芯可智成立于 2018 年，重点从事股权投资及相关咨询业务。
     宁波芯可智最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目       2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
资产总额                               8,984.21                       5,344.68
负债总额                                 90.19                         369.35
净资产                                8,894.02                       4,975.33
      项目           2022 年度                        2021 年度
营业收入                                      -                              -
净利润                                6,508.63                       4,480.12
     注：上述数据已经审计。
     （1）产权及控制关系
     截至本报告签署日，宁波芯可智产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，宁波芯可智不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  宁波芯可智之执行事务合伙人为上海要弘创业投资管理有限公司，上海要
弘创业投资管理有限公司的具体情况如下：
公司名称       上海要弘创业投资管理有限公司
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       上海市宝山区长江南路 180 号 A6816 室
法定代表人      郭浩根
认缴出资额      500 万元人民币
统一社会信用代码   91310113MA1GKB5477
成立时间       2016-03-07
经营范围       股权投资及相关咨询服务。
  截至本报告签署日，宁波芯可智不存在控制的下属企业。
  宁波芯可智为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登
记编号为 SCH456）。
（十三）     盛宇投资
公司名称          江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册地址          南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 16 层 1602-4 室
主要办公地点        南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 16 层 1602-4 室
执行事务合伙人       南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
认缴出资额         106,000 万元人民币
统一社会信用代码      91320105MA27EWM43A
成立时间          2021-11-17
合伙期限          2021-11-17 至 2029-11-16
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2021 年 11 月，盛宇投资成立
金（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立盛宇投资，出资额为 106,000
万元。其中，普通合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币出资
     本次设立已经南京市建邺区市场监督管理局备案核准。
     盛宇投资设立时的合伙人及出资情况如下：
                                                认缴出资额
序号              合伙人                     合伙人类别         出资比例
                                                 （万元）
      丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合
              伙）
                                      认缴出资额
序号            合伙人             合伙人类别         出资比例
                                       （万元）
                合计                     106,000.00   100.00%
     （2）2022 年 7 月，执行事务合伙人的委派代表变更
金（有限合伙）变更决定书》，同意企业执行事务合伙人委派代表由“张剑冰”
变更为“王小勇”。
     本次变更于 2022 年 7 月 25 日在南京市建邺区市场监督管理局办理了变更
登记。
     （3）2023 年 9 月，盛宇投资名称、经营范围及合伙人变更
限合伙）变更决定书》，作出如下决定：①同意盛宇投资企业名称由“江苏盛
宇华天产业投资基金（有限合伙）”变更为“江苏盛宇华天创业投资合伙企业
（有限合伙）”；②同意将经营范围变更为：创业投资（限投资未上市企业）；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；③同意西
安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）入伙，成为本合伙企业的有限合伙人；
④同意陕西宏伟德瑞工贸有限公司将其所持有的江苏盛宇华天产业投资基金
（有限合伙）的人民币 1,800 万元的财产份额转让给新加入的有限合伙人西安
汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）。
  本次变更于 2023 年 9 月 20 日在南京市建邺区市场监督管理局办理了变更
登记。
  本次变更完成后，盛宇投资出资情况如下：
                                  认缴出资额        出资比
 序号         合伙人           合伙人类别
                                  （万元）          例
      南京华宇管理咨询合伙企业（有限合
             伙）
      丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限
             合伙）
      南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合
             伙）
                                                      认缴出资额          出资比
 序号              合伙人                        合伙人类别
                                                      （万元）            例
           西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合
                  伙）
                    合计                                 106,000.00   100.00%
  盛宇投资成立于 2021 年，重点从事股权投资及创业投资相关业务。
  盛宇投资最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目         2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
资产总额                            63,604.35                      63,568.87
负债总额                                    -                                -
净资产                             63,604.35                      63,568.87
      项目            2022 年度                         2021 年度
营业收入                                    -                                -
净利润                                 35.49                           -31.13
  注：上述数据已经审计。
  （1）产权及控制关系
  截至本报告签署日，盛宇投资产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，盛宇投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  盛宇投资之执行事务合伙人为南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙），
南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：
公司名称       南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
注册地址       南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-274 室
执行事务合伙人    上海盛宇股权投资基金管理有限公司
认缴出资额      1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91320111MA26Y03T8Y
成立时间       2021-08-27
           一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
经营范围
           （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告签署日，盛宇投资不存在控制的下属企业。
     盛宇投资为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记
编号为 STH381）。
（十四）     南京俱成
公司名称           南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 9 层 916 室
主要办公地点         深圳市南山区前海临海大道前海金融中心 T1 栋 3403 室
执行事务合伙人        南京俱成股权投资管理有限公司
认缴出资额          179,100 万元人民币
统一社会信用代码       91320105MA2382707E
成立时间           2020-11-20
合伙期限           2020-11-20 至 2028-11-19
               一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;股权投资（除依法须经批
经营范围
               准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2020 年 11 月，南京俱成设立
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立南京俱成，出资额为
     本次设立已经南京市建邺区市场监督管理局备案核准。
     南京俱成设立时的合伙人及出资情况如下：
                                                 认缴出资额
序号              合伙人                      合伙人类别                出资比例
                                                  （万元）
       南京俱成春生贰号创业投资合伙企业
            （有限合伙）
                                          认缴出资额
序号              合伙人               合伙人类别                 出资比例
                                           （万元）
       南京市建邺区东南高新产业发展基金企
            业（有限合伙）
       南京江宁高新区科技创业投资管理有限
               公司
        无锡云林产业发展投资基金（有限合
               伙）
                  合计                       179,100.00    100.00%
      （2）2021 年 2 月，合伙人变更
资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意接受深圳市中易科技有限责任公
司为新有限合伙人，同意原合伙人合肥蜜唐科技有限公司将其所持南京俱成
      本次合伙人变更已经南京市建邺区市场监督管理局备案核准。
      本次合伙人变更完成后，南京俱成的合伙人及出资情况如下：
                                          认缴出资额
序号             合伙人                合伙人类别                 出资比例
                                           （万元）
       南京俱成春生贰号创业投资合伙企业
            （有限合伙）
                                             认缴出资额
序号             合伙人                   合伙人类别                  出资比例
                                              （万元）
      南京市建邺区东南高新产业发展基金企
           业（有限合伙）
      南京江宁高新区科技创业投资管理有限
              公司
      无锡云林产业发展投资基金（有限合
             伙）
                 合计                            179,100.00    100.00%
     南京俱成成立于 2020 年，重点从事股权投资及创业投资相关业务。
     南京俱成最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
      项目         2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
资产总额                            199,106.82                  178,486.60
负债总额                                     -                            -
净资产                             199,106.82                  178,486.60
      项目             2022 年度                    2021 年度
营业收入                                     -                            -
净利润                              20,620.22                      -643.22
 注：上述数据已经审计。
  （1）产权及控制关系
  截至本报告签署日，南京俱成产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，南京俱成不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  南京俱成之执行事务合伙人为南京俱成股权投资管理有限公司，南京俱成
股权投资管理有限公司的具体情况如下：
公司名称       南京俱成股权投资管理有限公司
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 9 层 916 室
法定代表人      殷一民
认缴出资额      3,000 万元人民币
统一社会信用代码   91320105MA1XA5FJ8K
成立时间       2018-10-11
           一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
经营范围
           （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动
  截至本报告签署日，南京俱成不存在控制的下属企业。
  南京俱成为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记
编号为 SNC449）。
（十五）     苏州华业
公司名称           苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           苏州市吴中区长桥街道龙西路 160 号 201 室
主要办公地点         苏州市吴中区长桥街道龙西路 160 号 201 室
执行事务合伙人        深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
认缴出资额          154,000 万元人民币
统一社会信用代码       91320506MA7FQ69Q1R
成立时间           2021-12-29
合伙期限           2021-12-29 至 2031-12-28
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围           动）；财务咨询;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;社会经济
               咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
     （1）2021 年 12 月，苏州华业设立
金融控股集团有限公司、湖南金阳投资集团有限公司、上海普利特复合材料股
份有限公司，锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、平潭睿启投资有
限责任公司、平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭恒信成业投
资合伙企业（有限合伙）签署了《苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，约定共同出资设立苏州华业，出资额为 50,000 万元。
     本次设立于 2021 年 12 月 29 日由苏州市吴中区市场监督管理局备案核准。
     苏州华业设立时的合伙人及出资情况如下：
                                                 认缴出资额
序号              合伙人                      合伙人类别                出资比例
                                                 （万元）
             伙）
                                       认缴出资额
序号            合伙人             合伙人类别                  出资比例
                                       （万元）
             伙）
               合计                       50,000.00    100.00%
     （2）2022 年 6 月，第一次增资及合伙人名称变更
资合伙企业（有限合伙）、平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）、钮晟杰、苏
州汇利华创业投资有限公司、万创领汇成都投资中心（有限合伙）、万创金意
成都创业投资中心（有限合伙）、共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限
合伙）、国泰君安证裕投资有限公司、海南佳承元和创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）以货币方式注资，
成为苏州华业新的有限合伙人。
     同时有限合伙人苏州市吴中金融控股集团有限公司认缴金额由 10,000 万元
变更为 20,000 万元，占比为 20.53%，实缴金额由 0 万元变更为 8,000 万元；有
限合伙人湖南金阳投资集团有限公司认缴金额由 7,500 万元变更为 15,000 万元，
占比为 15.40%，实缴金额由 0 万元变更为 6,000 万元；有限合伙人平潭恒信成
业投资合伙企业（有限合伙）企业名称变更为海南恒信成业投资合伙企业（有
限合伙）。
     此次变更后，苏州华业的认缴出资金额由 50,000 万元变更为 97,400 万元。
     本次变更于 2022 年 6 月 23 日由苏州市吴中区行政审批局备案核准。
     本次变更完成后，苏州华业的合伙人及出资情况如下：
序                                      认缴出资额
              合伙人              合伙人类别         出资比例
号                                       （万元）
序                                        认缴出资额
               合伙人               合伙人类别         出资比例
号                                         （万元）
     共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合
              伙）
     海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
                  合计                      97,400.00   100.00%
     （3）2022 年 7 月，第二次增资
业投资有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州市创新产业
发展引导基金（有限合伙）以货币方式注资，成为苏州华业新的有限合伙人。
     此次变更后，苏州华业的认缴出资金额由 97,400 万元变更为 133,400 万元。
     本次变更于 2022 年 7 月 28 日由苏州市吴中区行政审批局备案核准。
     本次变更完成后，苏州华业的合伙人及出资情况如下：
序                                        认缴出资额
               合伙人               合伙人类别         出资比例
号                                         （万元）
序                                      认缴出资额
              合伙人              合伙人类别         出资比例
号                                       （万元）
     共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合
              伙）
     海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
                 合计                     133,400.00   100.00%
     （4）2022 年 11 月，第三次增资及合伙人企业名称变更
有限公司、宁波科顺泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波时睿创业
投资合伙企业（有限合伙）、共青城云雀投资合伙企业（有限合伙）以货币方
式注资，成为苏州华业新的有限合伙人。
     此次变更后，苏州华业的认缴出资金额由 133,400 万元变更为 154,000 万元。
     本次变更于 2022 年 11 月 22 日由苏州市吴中区行政审批局备案核准。
     本次变更完成后，苏州华业的合伙人及出资情况如下：
序                                     认缴出资额
             合伙人              合伙人类别         出资比例
号                                      （万元）
     宁波科顺泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合
              伙）
     共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合
              伙）
     海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合
              伙）
               合计                      154,000.00   100.00%
注：“海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）”已改名为“苏州佳承元和新兴产业创业
投资基金合伙企业（有限合伙）”；“深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）”已改
名为“海南佳承弘和私募基金合伙企业（有限合伙）”。
  苏州华业成立于 2021 年，主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
  苏州华业最近两年主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
      项目     2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
资产总额                       123,912.96                      -
负债总额                             3.05                      -
净资产                        123,909.90                      -
      项目        2022 年度                    2021 年度
营业收入                                -                      -
净利润                         13,198.55                      -
  注：上述数据已经审计。
  （1）产权及控制关系
      截至本报告签署日，苏州华业产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，苏州华业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  苏州华业之执行事务合伙人为深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司的具体情况如下：
公司名称           深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业性质           有限责任公司
注册地址           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人          吴昊
认缴出资额          10,000 万元人民币
统一社会信用代码       91440300319596774K
成立时间           2014-10-29
               一般经营项目是:受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集
               及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）;股权投资;投
经营范围
               资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）;投资
               兴办实业（具体项目另行申报）。
  截至本报告签署日，苏州华业不存在控制的下属企业。
  苏州华业为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记
编号为 STN459）。
（十六）    创东方投资
公司名称           深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 201
主要办公地点         深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 201
执行事务合伙人        深圳市创东方投资有限公司
认缴出资额          45,000 万元人民币
统一社会信用代码       91440300MA5GCE0Q7A
成立时间           2020-09-02
合伙期限           2020-09-02 至 2040-04-24
               创业投资业务、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
               产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股
经营范围
               权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
               展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
     （1）2020 年 9 月，创东方投资成立
     创东方投资由深圳市创东方投资有限公司和深圳市创东方资本管理有限公
司以货币形式出资设立。2020 年 4 月 24 日，深圳市创东方投资有限公司和深
圳市创东方资本管理有限公司签署《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本 10,000 万元，深圳市创东
方投资有限公司认缴出资 100 万元，深圳市创东方资本管理有限公司认缴出资
的工商登记手续。
     创东方投资设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
                                          认缴出资
序号          合伙人名称                合伙人类别     额（万        持股比例
                                           元）
                    合计                    10,000.00    100.00%
     （2）2021 年 6 月，第一次增资
投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意创东方投资出资额由
企业（有限合伙）、如东泰璞股权投资中心（有限合伙）、浙江特产集团有限
公司、南宁华盈开泰投资有限公司作为有限合伙人加入创东方投资，同意深圳
市创东方富理私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人加入创
东方投资。
     本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：
                                          认缴出资额
序号            合伙人名称               合伙人类别               持股比例
                                          （万元）
                                          认缴出资额
序号           合伙人名称                合伙人类别                 持股比例
                                          （万元）
      深圳市创东方富理私募股权投资基金合
          伙企业（有限合伙）
      深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企
           业（有限合伙）
                  合计                        23,000.00    100.00%
     （3）2021 年 6 月，部分合伙人退伙
资基金合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意深圳市创东方资本管理有限公
司退伙，且创东方投资出资额由 23,000.00 万元减至 13,100.00 万元。
     本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：
                                          认缴出资额
序号           合伙人名称                合伙人类别                 持股比例
                                           （万元）
      深圳市创东方富理私募股权投资基金合
          伙企业（有限合伙）
      深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企
           业（有限合伙）
                  合计                       13,100.00     100.00%
     （4）2021 年 12 月，第二次增资
资基金合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意创东方投资出资额由 13,100.00
万元增至 41,000.00 万元，同意深圳市龙岗区引导基金投资有限公司、湖南湘江
盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、义乌惠商紫荆二期投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市阿拉格拉实业发展有限公司、珠海新州精选壹号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市汉志投资有限公司作为有限合伙人加入创东方投资。
更。
      本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：
                                          认缴出资额
序号             合伙人名称              合伙人类别                持股比例
                                          （万元）
       深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙
            企业（有限合伙）
       湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有
              限合伙）
       深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业
             （有限合伙）
       义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合
               伙）
       珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业
             （有限合伙）
       宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙
            企业（有限合伙）
                  合计                       41,000.00   100.00%
      （5）2022 年 4 月，第三次增资
投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人大会决议》，同意创东方投资出资额由
顺华投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入创东方投资。
      本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：
                                        认缴出资额
序号            合伙人名称             合伙人类别                持股比例
                                         （万元）
      深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企
            业（有限合伙）
      湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限
              合伙）
       深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业
             （有限合伙）
       义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合
               伙）
       珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业
             （有限合伙）
      宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企
            业（有限合伙）
              合计                  -      45,000.00   100.00%
      （6）2023 年 9 月，合伙人财产份额转让
投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意以下事项：①合伙人深圳
市阿拉格拉实业发展有限公司将其占创东方投资 2.2222%的财产份额（对应
②合伙人深圳市阿拉格拉实业发展有限公司将其占创东方投资 3.5556%的财产
份额（对应 1,600 万元合伙出资）以人民币 1,600 万元的价格转让给淄博弗创股
权投资合伙企业（有限合伙）；③合伙人深圳市阿拉格拉实业发展有限公司将
 其占创东方投资 0.8889%的财产份额（对应 400 万元合伙出资）以人民币 400
 万元的价格转让给深圳市创东方投资有限公司；④合伙人南宁华盈开泰投资有
 限公司将其占创东方投资 2.2222%的财产份额（对应 1,000 万元合伙出资）以人
 民币 1,000 万元的价格转让给南宁市瑞晨创业投资有限公司。其他合伙人放弃
 优先受让权。相关方根据上述事项相应签订了《财产份额转让协议书》。
     本次合伙人财产份额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：
序                                     认缴出资额
            合伙人名称             合伙人类别                持股比例
号                                      （万元）
     深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企
           业（有限合伙）
     湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限
             合伙）
     深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业
           （有限合伙）
     义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合
             伙）
     珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业
           （有限合伙）
     宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企
           业（有限合伙）
            合计                -        45,000.00   100.00%
     创东方投资成立于 2020 年，重点投资于有科技创新属性的硬科技类企业、
 先进制造企业以及新材料产业企业。
  创东方投资最近两年主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
      项目     2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日
资产总额                        49,337.89                      40,376.14
负债总额                                0.07                          0.02
净资产                         49,337.82                      40,376.12
      项目         2022 年度                       2021 年度
营业收入                                0.00                          0.00
净利润                              5,706.50                      -623.88
  注：上述数据未经过审计。
  （1）产权及控制关系
  截至本报告签署日，创东方投资产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，创东方投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  创东方投资之执行事务合伙人为深圳市创东方投资有限公司，深圳市创东
方投资有限公司的具体情况如下：
公司名称       深圳市创东方投资有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地址       深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 83 号南山金融大厦 2201
法定代表人      肖水龙
认缴出资额      10,000 万元人民币
统一社会信用代码   9144030066587698X9
成立时间       2007-08-21
           一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围       的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业
           务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;自有房屋租赁。
  截至本报告签署日，创东方投资不存在控制的下属企业。
  创东方投资为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登
记编号为 SQW316）。
（十七）    宁波益慧
公司名称       宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
           浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1315-9 室（住所申
注册地址
           报承诺试点区）
           浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1315-9 室（住所申
主要办公地点
           报承诺试点区）
执行事务合伙人    宁波辰图企业管理有限公司
认缴出资额      3,000 万元人民币
统一社会信用代码   91330201MA7GM0RG7B
成立时间       2022-02-14
合伙期限       2022-02-14 至 2032-02-13
           一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围       咨询服务）;社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执
           照依法自主开展经营活动）。
于鑫共同出资设立宁波益慧，设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,000 万元。
  设立时，宁波益慧的合伙人及出资情况如下：
 序号          合伙人姓名/名称                         认缴出资额（万元） 出资比例
              合计                                     3,000.00   100.00%
  自设立以来，宁波益慧的产权结构未发生变化。上市公司董事会就本次交
易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间，宁波益慧亦不
存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的
情形。
  宁波益慧成立于 2022 年，系北京芯动能投资管理有限公司员工跟投平台。
  宁波益慧最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
      项目      2022 年 12 月 31 日                  2021 年 12 月 31 日
资产总额                               1,428.73                                -
负债总额                                      -                                -
净资产                                1,428.73                                -
      项目           2022 年度                         2021 年度
营业收入                                      -                                -
净利润                                   -0.46                                -
  注：上述数据未经审计。
  （1）产权及控制关系
  截至本报告签署日，宁波益慧产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，宁波益慧不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  宁波益慧之执行事务合伙人为宁波辰图企业管理有限公司，宁波辰图企业
管理有限公司的具体情况如下：
公司名称       宁波辰图企业管理有限公司
企业性质       有限责任公司（自然人独资）
           浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1554-2 室（住所申
注册地址
           报承诺试点区）
法定代表人      陈丹萍
注册资本       100 万元人民币
统一社会信用代码   91540195MA6T1HQE6M
成立时间       2016-10-9
           一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围       信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
           开展经营活动）。
  截至本报告签署日，宁波益慧不存在控制的下属企业。
  宁波益慧为北京芯动能投资管理有限公司员工跟投平台，不属于以非公开
方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从
事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理
人备案登记手续。
（十八）    龙岗金腾
公司名称       深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
注册地址       深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 1903
主要办公地点     深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 1903
执行事务合伙人    深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司
认缴出资额      50,000 万元人民币
统一社会信用代码   91440300MA5G5UTR5G
成立时间       2020-04-29
合伙期限       2020-04-29 至 2030-04-28
           一般经营项目是：股权投资基金管理（不得以任何方式公开募集和
           发行基金）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
           的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围
           务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构（以上不含金
           融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制
           的项目）。
  （1）2020 年 4 月，龙岗金腾成立
  龙岗金腾由深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区
引导基金投资有限公司以货币形式出资设立。2020 年 4 月 28 日，深圳市龙岗
区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区引导基金投资有限公司签署
《深圳市龙岗区鲲鹏产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：
公司注册资本 50,000.00 万元，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司认
缴出资 500.00 万元，深圳市龙岗区引导基金投资有限公司认缴出资 49,500.00
万元。
的工商登记手续。龙岗金腾设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
                                             认缴出资额
序号         合伙人名称                     合伙人类别           持股比例
                                              （万元）
                                                   认缴出资额
序号           合伙人名称                    合伙人类别                       持股比例
                                                    （万元）
     深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公
              司
             合计                              -        50,000.00    100.00%
     （2）2021 年 7 月，合伙企业名称变更
市龙岗区引导基金投资有限公司签署《深圳市龙岗区鲲鹏产业投资合伙企业
（有限合伙）变更决定》，将龙岗金腾企业名称由“深圳市龙岗区鲲鹏产业投
资合伙企业（有限合伙）”变更成“深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限
合伙）”。合伙协议通过日期由：“1900-01-01”变更为“2021-06-29”。
     （3）2023 年 2 月，执行事务合伙人的委派代表变更
龙岗区引导基金投资有限公司签署《深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限
合伙）变更决定》，企业执行事务合伙人由“深圳市龙岗区创业投资引导基金
管理有限公司（委派代表：罗宏晖）”变更为“深圳市龙岗区创业投资引导基
金管理有限公司（委派代表：杨化利）”。
     龙岗金腾成立于 2020 年，主要从事创业投资活动。
     龙岗金腾最近两年主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
      项目          2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日
资产总额                             21,598.13                         20,064.59
负债总额                                     -                           176.84
      项目       2022 年 12 月 31 日                  2021 年 12 月 31 日
净资产                               21,598.13                     19,887.75
      项目           2022 年度                          2021 年度
营业收入                                         -                            -
净利润                                   1,468.81                      -118.25
  注：上述数据未经审计。
  （1）产权及控制关系
  截至本报告签署日，龙岗金腾产权关系结构如下：
  截至本报告签署日，龙岗金腾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人
  龙岗金腾之执行事务合伙人为深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公
司，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司的具体情况如下：
公司名称       深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司
企业性质       有限责任公司（法人独资）
注册地址       深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 202
法定代表人      陈斯妮
认缴出资额      5,000 万元人民币
统一社会信用代码   91440300305988910J
成立时间           2014-04-22
               一般经营项目是:股权投资基金管理（不得以任何方式公开募集和发
               行基金）;创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
经营范围           投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参
               与设立创业投资企业与创业管理顾问机构（以上不含金融、证券、
               保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。
     截至本报告签署日，龙岗金腾不存在控制的下属企业。
     龙岗金腾为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记
编号为 SLX411）。
（十九）    艾育林
姓名               艾育林
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3623231971********
住所               广东省深圳市福田区*****
通讯地址             广东省深圳市福田区*****
是否取得其他国家或者
                 否
地区的居留权
     艾育林最近三年的职业和职务情况如下：
                                              是否与任职单位存在产权关
序号      任职单位                起止时间       职务
                                                   系
     深圳市立能威微电子有限                      执行董事/
         公司                           总经理
     深圳市托尔新能源有限公                      执行董事/
          司                           总经理
                                      董事/总经
                                       理
     深圳市辰艾雨丰科技有限                      执行董事/
         公司                           总经理
                                             是否与任职单位存在产权关
序号      任职单位              起止时间        职务
                                                  系
     深圳市瑞之辰科技有限公                     执行董事/
          司                          总经理
     截至本报告签署日，除持有创芯微的股权外，艾育林其他控制的企业和关
联企业情况如下：
               注册资本
序号     公司名称    /出资额         关联关系                   经营范围
               （万元）
                                        研究、设计、生产、测试、封装、加工线
                                        宽 7 纳米及以下大规模集成电路、新型电
                          直接及间接合计       子元器件、电力电子器件、混合集成电
     江西万年芯微               持股 68.60%；配   路、光通讯、存储器及硅麦、气压、红
     电子有限公司                偶间接持股        外、温湿度等传感器；开发、生产、加工
                                        发、零售、代理（拍卖除外）；科技咨询
                                        服务；进出口业务
                                        一般经营项目是：科技咨询服务；货物进
                                        出口业务；房屋租赁业务；物业管理。许
                          担任执行董事、
                                        可经营项目是：生产、测试、封装、加工
     深圳市立能威               总经理，间接合
                                        线宽 0.35 微米及以下大规模集成电路、
                                        新型电子元器件、电力电子器件、混合集
       司                   配偶间接持股
                                        成电路；开发、生产、加工半导体、元器
                                        件专用材料；上述产品的批发、零售、代
                                        理
                           间接合计持股       电子材料、晶圆片、硅片、电子产品、集
     深圳市迈姆斯
     科技有限公司
                           接持股 24.00%   营进出口业务
                                        储能技术服务;变压器、整流器和电感器
                                        制造;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器
                                        件制造;电池零配件销售;电力电子元器件
                                        制造;电力电子元器件销售;新能源汽车换
                          担任执行董事、
                                        电设施销售;电动汽车充电基础设施运营;
                          总经理，间接合
     深圳市托尔新                             智能输配电及控制设备销售;信息技术咨
     能源有限公司                             询服务;电工仪器仪表制造;充电桩销售;
                           配偶间接持股
                                        集中式快速充电站;电工仪器仪表销售;互
                                        联网数据服务;工业互联网数据服务;软件
                                        开发;软件销售;网络与信息安全软件开
                                        发;计算机软硬件及外围设备制造;配电开
                                        关控制设备研发;电机及其控制系统研发;
              注册资本
序号   公司名称     /出资额         关联关系               经营范围
              （万元）
                                       输配电及控制设备制造;机动车充电销售;
                                       电动机制造;通用设备制造（不含特种设
                                       备制造）;技术服务、技术开发、技术咨
                                       询、技术交流、技术转让、技术推广;广
                                       告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
                                       单位）
      万年芯实业               间接合计持股
                                       集成电路、电子元器件、半导体元器件、
                                       科技咨询服务、国际贸易
       公司                 接持股 24.00%
                         担任董事、总经       电子产品、电子材料、晶圆片、硅片、电
     深圳市爱矽电               理，直接持股       子元器件、电子设备、软件、塑料制品的
      子有限公司              70.00%；配偶直    设计、研发与销售;国内贸易;经营进出口
                          接持股 30.00%   业务
     万年县万年芯
                         直接持有 68.00%   集成电路、新型电子元器件、电力电子器
                           合伙份额        件研发;科技咨询服务
      限合伙）
     万年县芯业企              直接持有 90.00%
     业管理合伙企              合伙份额；配偶
      业（有限合              直接持有 10.00%
       伙）                  合伙份额
     江西万年芯企
     业管理合伙企              直接持有 88.00%   企业管理;企业管理咨询;商务信息咨询
      业（有限合                合伙份额        （不含投资类咨询）
       伙）
     万年县合芯企
                                       企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务
     业管理合伙企              直接持有 99.00%
      业（有限合                合伙份额
                                       咨询（不含投资类咨询）
       伙）
     万年县迈姆斯
     企业管理合伙              直接持有 75.00%   企业管理;企业管理咨询;商务信息咨询
     企业（有限合                合伙份额        （不含投资类咨询）
       伙）
     万年县芯星企
     业管理合伙企              直接持有 90.00%   企业管理;企业管理咨询;商务信息咨询
      业（有限合                合伙份额        （不含投资类咨询）
       伙）
                                       经营电子商务;计算机软件、硬件、网络
                         担任执行董事、
     深圳市辰艾雨                            通讯设备的研发设计与销售;电子材料、
                         总经理，直接持
                         股 20.00%；配偶
       司                               计开发与销售;智能化系统集成;经济信息
                         直接持股 80.00%
                                       咨询;企业管理咨询;投资兴办实业（具体
              注册资本
序号   公司名称     /出资额         关联关系               经营范围
              （万元）
                                       项目另行申报）;国内贸易、经营进出口
                                       业务
                         担任执行董事、
     深圳市瑞之辰              总经理，直接持       电子材料、晶圆片、硅片、电子产品、集
     科技有限公司              股 80.00%，配偶   成电路的设计开发与销售;国内贸易
                         直接持股 20.00%
                                       一般经营项目是:电子产品的研发与销售;
     深圳市星泽威              配偶直接持股
     科技有限公司               31.6650%
                                       营项目是:电子产品的生产。
                                       电子产品的研发、生产与销售;零售业、
     东莞市星泽威              配偶间接持股
     科技有限公司               31.6650%
                                       涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
                                       集成电路、电子元器件的研发及技术咨询
                                       服务；集成电路产品的销售；软件的研发
     深圳三地一芯                            及销售；电子设备的研发及销售；进出口
                         配偶直接持股
       公司                              成电路、电子元器件、电子设备、软件等
                                       产品。住房租赁；非居住房地产租赁；租
                                       赁服务（不含许可类租赁服务）
                                       集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;
     深圳爱替忆电              配偶间接持股        集成电路芯片及产品销售;电子产品销售;
      子有限公司               19.6883%     软件开发;软件销售;信息技术咨询服务;
                                       计算机软硬件及辅助设备零售
                                       一般经营项目是：包装装潢设计服务；多
                                       媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服
                                       务；计算机软件的技术开发、技术咨询；
                                       软件测试服务；计算机信息技术服务；信
                                       息系统集成服务；网络信息技术推广；信
                                       息系统安全技术服务；科技信息咨询；市
                                       场信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨
                                       询；图文设计；市场营销策划；企业管理
     深圳市丙丁科              配偶直接持股
      技有限公司               35.00%
                                       发；品牌营销策划；新媒体技术开发、技
                                       术服务；文化艺术交流活动策划；投资文
                                       化产业（具体项目另行申报）；从事广告
                                       业务；旅客票务代理；为酒店提供管理服
                                       务；物业管理；房屋租赁；场地租赁；国
                                       内贸易；货物及技术进出口。许可经营项
                                       目是：向游客提供旅游、交通、住宿、餐
                                       饮代理服务。
                    注册资本
序号     公司名称         /出资额       关联关系              经营范围
                    （万元）
     业管理合伙企                    99.00%     （不含许可类信息咨询服务）;商务信息
      业（有限合                               咨询（不含投资类咨询）
       伙）
     EIFFEL GROUP
                             配偶直接持股
       LIMITED
                                          集成电路设计；集成电路制造；集成电路
                                          销售；集成电路芯片设计及服务；集成电
                                          路芯片及产品制造；电子元器件制造；电
                                          子元器件批发；软件开发；技术服务、技
                              配偶直接持股
     珠海鸿芯科技                               术开发、技术咨询、技术交流、技术转
      有限公司                                让、技术推广；信息技术咨询服务；国内
                                  事长
                                          贸易代理；集成电路芯片及产品销售；半
                                          导体器件专用设备制造；半导体器件专用
                                          设备销售；电子元器件零售；软件销售；
                                          软件外包服务
三、募集配套资金交易对方
     上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重
组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关系
     本次交易对方为杨小华、创芯信息、创芯科技、创芯技术、白青刚、艾育
林、顾成标、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、朱袁正、
南京俱成、苏州华业、创东方、龙岗金腾、芯动能投资和宁波益慧。
创芯信息、创芯科技的执行事务合伙人均为杨小华，杨小华分别持有创芯技术、
创芯信息、创芯科技的 1.82%、3.21%、1.49%的出资份额。
科技的有限合伙人，分别持有创芯信息、创芯科技 4.39%和 79.92%的出资份额。
投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司为深创投的全资子公司。
岗区引导基金投资有限公司为创东方投资的有限合伙人，深圳市龙岗区引导基
金投资有限公司分别持有龙岗金腾和创东方投资的 99.00%、18.22%的出资份额。
直接持有宁波芯可智 33.33%的出资份额，同时通过上海要弘控股股份有限公司
间接持有宁波芯可智 1.53%的出资份额。
理有限公司管理的私募股权投资基金，宁波益慧系北京芯动能投资管理有限公
司员工跟投平台。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告出具日，发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方
与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市
公司的股份比例均不超过 5%，因此本次发行可转换公司债券及支付现金购买资
产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告出具日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及
高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或
仲裁情况
  根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，本次交
易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，本次交
易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方穿透核查情况
  交易对方穿透核查情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。
               第四章           交易标的基本情况
   本次交易的标的资产为创芯微 100.00%股权。除特别说明外，本章节中交
易标的财务数据均取自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审
计报告》（容诚审字[2024]518Z0015 号）的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称        深圳市创芯微微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EHB4K02
法定代表人       杨小华
注册资本        3,750 万元人民币
公司类型        其他股份有限公司（非上市）
注册地址        深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园二期 3A28 楼
主要办公场所      深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园二期 3A28 楼
成立时间        2017 年 5 月 9 日
经营期限        2017 年 5 月 9 日至长期
            一般经营项目是:集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技
            术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询;投资兴办实业（具体
            项目另行申报）;从事货物与技术的进出口业务;房屋租赁、物业管理。
            半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;电子元器件制造;电子元器
经营范围
            件批发;电子元器件零售;其他电子器件制造;集成电路芯片及产品制造;
            集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路制造;集
            成电路销售；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
            依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
芯微微电子有限公司章程》，约定共同出资设立创芯微有限，注册资本为 1,000
万元。其中，艾卓奇科技以货币形式认缴出资人民币 700 万元，杨小华以货币
形式认缴出资人民币 174 万元，刘文鉴以货币形式认缴出资人民币 56 万元，李
杰以货币形式认缴出资人民币 70 万元。
     创芯微有限设立时的股东及出资情况如下：
 序号         股东姓名/名称         认缴出资额（万元）       出资比例
            合计                   1,000.00      100.00%
（二）历次增减资或股权转让情况
限的注册资本由 1,000 万元变更为 50 万元，全体股东按出资比例等比例减少认
缴注册资本。
确认创芯微有限已于 2018 年 1 月 26 日在《晶报》刊登了减资公告，且截至
     本次减资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
 序号         股东姓名/名称         认缴出资额（万元）       出资比例
            合计                     50.00       100.00%
杨小华、李杰、刘文鉴分别将其持有的创芯微有限合计 100%股权转让给创芯半
导体。
署股权转让协议，约定如下事宜：
     ①艾卓奇科技将其持有的创芯微有限 70%的股权（对应创芯微有限注册资
本人民币 35 万元）以人民币 35 万元的价格转让给创芯半导体；
     ②杨小华将其持有的创芯微有限 17.4%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 8.7 万元）以人民币 8.7 万元的价格转让给创芯半导体；
     ③李杰将其持有的创芯微有限 7%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币
     ④刘文鉴将其持有的创芯微有限 5.6%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 2.8 万元）以人民币 2.8 万元的价格转让给创芯半导体。
     本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
 序号           股东名称            认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                      50.00     100.00%
微有限注册资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本 450 万元由创芯半导
体出资认缴。
     本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
 序号           股东名称            认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                     500.00     100.00%
半导体将其持有的创芯微有限 10%股权转让给白青刚。
导体将其持有的创芯微有限 10%股权（对应创芯微有限注册资本人民币 50 万元，
其中已实缴出资人民币 25 万元）以人民币 25 万元转让给白青刚。
续。
      本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
 序号          股东姓名/名称          认缴出资额（万元）      出资比例
              合计                    500.00     100.00%
将其持有的创芯微有限合计 90%股权分别转让给创芯信息、艾育林、杨小华、
白青刚。
别签署股权转让协议，约定如下事宜：
      ①创芯半导体将其持有创芯微有限 40%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 200 万元，其中已实缴出资人民币 153.3333 万元）以人民币 153.3333 万
元价格转让给创芯信息；
      ②创芯半导体将其持有创芯微有限 39%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 195 万元，其中已实缴出资人民币 149.5 万元）以人民币 149.5 万元价格
转让给艾育林；
      ③创芯半导体将其持有创芯微有限 10.5%的股权（对应创芯微有限注册资
本人民币 52.5 万元，其中已实缴出资人民币 40.25 万元）以 40.25 万元价格转
让给杨小华；
      ④创芯半导体将其持有创芯微有限 0.5%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 2.5 万元，其中已实缴出资人民币 1.9167 万元）以 1.9167 万元价格转让
给白青刚。
续。
      本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
                              认缴出资额（万
 序号           股东姓名或名称                        出资比例
                                元）
              合计                  500.00       100.00%
有的创芯微有限合计 21%股权转让给杨小华、创芯科技。
定如下事宜：
      ①艾育林将其持有的创芯微有限 9.90%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 49.5 万元）以人民币 158.895 万元转让给杨小华；
      ②艾育林将其持有的创芯微有限 11.10%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 55.5 万元）以人民币 178.155 万元转让给创芯科技。
续。
      艾育林系创芯科技的有限合伙人，持有创芯科技 50.63%认缴出资额。
      本次股权转让已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
                                认缴出资额（万
 序号           股东姓名/名称                         出资比例
                                  元）
              合计                     500.00     100.00%
册资本由 500 万元增加至 526.32 万元，新增注册资本 26.32 万元由创芯技术以
货币方式认缴。
      本次增资已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
      本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
                                认缴出资额（万
 序号           股东姓名/名称                         出资比例
                                  元）
              合计                     526.32     100.00%
注册资本由 526.32 万元增加至 559.22 万元。新增注册资本 32.90 万元由朱袁正、
顾成标、深创投以货币方式认缴，其中：
      ①顾成标出资人民币 2,800 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  ②朱袁正出资人民币 1,200 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  ③深创投出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  本次增资已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
  本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
                            认缴出资额（万
 序号        股东姓名或名称                        出资比例
                              元）
           合计                    559.22     100.00%
将其持有的创芯微有限合计 1%股权转让给深创投、红土一号、创东方投资；同
意白青刚将其持有的创芯微有限合计 1.5%股权转让给宁波芯可智、创东方投资；
同意创芯科技将其持有的创芯微有限合计 3.9059%股权转让给芯动能投资、宁
波益慧；（2）同意创芯微有限注册资本由 559.215 万元增加至 610.4764 万元，
新增注册资本 51.2614 万元由宁波芯可智、芯动能投资、深创投、红土一号、
东莞勤合、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、龙岗金腾以货币方式认缴，其中：
  ①宁波芯可智出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  ②芯动能投资出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  ③深创投出资人民币 600 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 2.7961
万元，剩余部分计入资本公积；
  ④红土一号出资人民币 1,400 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  ⑤东莞勤合出资人民币 2,500 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  ⑥盛宇投资出资人民币 2,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  ⑦南京俱成出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  ⑧苏州华业出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
  ⑨龙岗金腾出资人民币 500 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
创东方投资、宁波芯可智、芯动能投资、宁波益慧签署股权转让协议，约定如
下事宜：
  ①杨小华将持有创芯微有限 0.2500%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 1.3980 万元）以人民币 300 万元的价格转让给深创投；
  ②杨小华将持有创芯微有限 0.5833%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 3.2621 万元）以人民币 700 万元的价格转让给红土一号；
  ③杨小华将持有创芯微有限 0.1667%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 0.9320 万元）以人民币 200 万元的价格转让给创东方投资；
  ④白青刚将持有创芯微有限 0.8333%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 4.6601 万元）以人民币 1,000 万元的价格转让给宁波芯可智；
  ⑤白青刚将持有创芯微有限 0.6667%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 3.7281 万元）以人民币 800 万元的价格转让给创东方投资；
  ⑥创芯科技将持有创芯微有限 3.3333%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 18.6405 万元）以人民币 4,000 万元的价格转让给芯动能投资；
  ⑦创芯科技将持有创芯微有限 0.5726%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 3.2019 万元）以人民币 687.0792 万元的价格转让给宁波益慧。
登记手续。
  本次增资及转让，股权变动相关方的关联关系详见本报告“第三章 交易对
方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关系”。
  本次增资及股权转让已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
  本次增资及股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下:
                            认缴出资额（万
 序号        股东姓名或名称                        出资比例
                              元）
                               认缴出资额（万
 序号         股东姓名或名称                          出资比例
                                 元）
            合计                      610.48     100.00%
起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。
  根据容诚会计师于 2022 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]518Z0523 号）和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 11 月 3 日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-942 号），
截至 2022 年 8 月 31 日，创芯微有限经审计的净资产账面价值为 8,870.50 万元，
净资产评估价值为 10,450.85 万元。
微有限依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币
分人民币 5,120.50 万元计入资本公积。公司注册资本变更为 3,750 万元。
人共同签署了《深圳市创芯微微电子股份有限公司发起人协议》，就共同发起
设立股份公司的相关事项进行约定。
更方式设立深圳市创芯微微电子股份有限公司，并签署了股份公司章程。
  根据容诚会计师于 2022 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（容诚验字
[2022]518Z0174 号），确认截至 2022 年 12 月 16 日，创芯微有限已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 3,750 万元，出资方式为净资产，其中计入股本
   股份公司设立时，创芯微的发起人及其持股情况如下:
 序号         发起人姓名/名称          持股数（万股）         持股比例
             合计                    3,750.00     100.00%
（三）标的公司历史上存在的股份代持及解除情况
了财务投资人艾育林。出于商业方面的考虑，避免投资创芯微有限对其造成不
必要的影响，艾育林在投资创芯微有限时以委托他人代持形式出资。委托代持
人胡小美系艾育林兄弟之配偶，胡小美通过持有艾卓奇科技、创芯半导体股权
及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额的方式，代艾育林间接持
有创芯微有限的股权。
   为满足创芯微有限规范运作的要求，2020 年 5 月 10 日，创芯微有限召开
股东会并作出决议，同意创芯半导体将其持有的创芯微有限合计 90%股权分别
转让给创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚。同日，创芯半导体与创芯信息、
艾育林、杨小华、白青刚分别签署股权转让协议。2020 年 6 月 23 日，创芯微
有限就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。胡小美原持股主体创芯半导
体及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合伙）已分别于 2020 年 9 月、2020 年
小美已签署《确认函》，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解
除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益，双方确
认已不存在接受他人或委托他人持有公司任何权益的情形。
   截至本报告签署日，标的公司历史上存在的代持情形已解除，本次拟收购
标的资产权属清晰。
（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况
   除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市
或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。
三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
（一）标的公司近三年内股权转让情况
   最近三年，创芯微发生过 2 次股权转让情况，具体如下：
                       对应出资 转让价格 单价（元/
变动时间 转让方        受让方     额（万 （总价/万 注册资 股权转让原因                  作价依据
                        元）   元）    本）
         艾育林             105     337.05   3.21
月              芯科技                               标 的 公 司 股 年末每股净资产
                                                           权 ， 搭 建 员 工 作价
                                                           持股平台
              深创投、红
              土一号、创
                                                              在 标 的 公 司 融 市场化定价，经
         杨小华、东 方 投 资 、
         白青刚、宁 波 芯 可        35.82         7,687.08     214.59
月                                                             分 股 东 因 个 人 协商，创芯微估
         创芯科技 智 、 芯 动 能
                                                              资金需求减持 值 120,000 万元
              投资、宁波
              益慧
   注：以上数据经过四舍五入保留两位小数。
（二）标的公司近三年增减资情况
   最近三年，创芯微发生过 3 次增资，未发生减资情况，增资情况具体如下：
                          对应出 增资价
                                   单价
                           资额 格（总
变动时间        增资方                   （元/出                   增资原因         作价依据
                           （万 价/万
                                  资额）
                           元）  元）
                                                          搭建员工持股平
         创芯技术              26.32         84.49       3.21 台，进行股权激
月                                                                 末每股净资产作价
                                                          励
                                                                市场化定价，经投资
                                                        出于生产经营需
                                                                人和原股东协商，标
月        投                                              行融资，引进战
                                                        略投资者
                                                                值 85,000 万元
         宁波芯可智、芯动能投                                             市场化定价，经投资
                                                        出于生产经营需
         资、深创投、红土一                                              人和原股东协商，标
         号、东莞勤合、盛宇投        51.26     11,000      214.59         的公司投前估值
月                                                       行融资，引进战
         资、南京俱成、苏州华                                             120,000 万 元 ， 投 后
                                                        略投资者
         业、龙岗金腾                                                 估值 131,000 万元
   注：以上数据经过四舍五入保留两位小数。
（三）标的公司近三年改制情况
起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。
   根据容诚会计师于 2022 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]518Z0523 号）和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 11 月 3 日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-942 号），
截至 2022 年 8 月 31 日，创芯微有限经审计的净资产账面价值为 8,870.50 万元，
净资产评估价值为 10,450.85 万元，增值额为 1,580.35 万元，增值率为 17.82%。
微有限依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币
分人民币 5,120.50 万元计入资本公积。标的公司注册资本变更为 3,750 万元。
（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原
因
系参考净资产作价，主要目的为搭建新的员工持股平台，进行股权激励。本次
增资及转让时点，创芯微业务已经逐渐步入正轨，资产已有所增值，因此经各
方协商按照创芯微 2020 年末净资产额定价，符合当时标的公司的实际情况，增
资定价具有合理性。
本次增资从 2021 年下半年开始，经标的公司股东与各投资人根据创芯微 2021
年上半年盈利情况协商一致决定。本次估值相较前次（1,605 万元）有较大幅度
增值，具体原因如下：（1）投资目的不同，前次增资及转让为搭建员工持股平
台，增资入股的价格仅按照每股净资产给予优惠，并未增值，因此价格相对较
低；（2）定价依据不同，前次增资及转让以净资产为依据，而本次增资从
司与投资人协商一致进行市场化定价，因此增值幅度较大。
亿元，为市场化交易定价结果。本次增资背景与前次增资相同，均为出于扩大
生产经营需要，标的公司融资引进投资者。本次增资及转让较前次增资估值 8
亿元增值 50%，主要原因在于定价基准日不同。前次增资的估值系参考标的公
司 2021 年上半年的经营情况，与 2021 年上半年相比，标的公司 2021 年下半年
的经营情况更好并处于快速增长期。因此经各方协商一致，估值较前次增资上
涨 50%。
     根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），
截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评
估值为 106,624.04 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商标的公司全部股
权的交易作价确定为 106,000.00 万元，较最近一次股权变更后的估值 131,000
万元差异率为-19.08%，主要系 2021 年及 2022 年半导体行业融资情绪高涨、前
次投后估值为财务投资人与标的公司管理团队根据市场情况谈判确认的结果，
本次估值以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）
为基础，与前次作价对应的估值有所差异。
四、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
     截至本报告签署日，创芯微各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号          股东姓名/名称         持股数（万股）         持股比例
序号           股东姓名/名称         持股数（万股）         持股比例
             合计                   3,750.00    100.00%
     截至本报告签署日，创芯微的产权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告签署日，创芯信息直接控制创芯微 32.76%股权，为创芯微的控
股股东。杨小华直接持有创芯微 15.79%股权，并作为创芯信息、创芯科技、创
芯技术的执行事务合伙人分别控制创芯微 32.76%、5.51%和 4.31%股权，合计
控制创芯微 58.38%股权，为创芯微的实际控制人。
     杨小华先生，男，1985 年 5 月出生，中国国籍，无外籍或境外永久居留权，
无在外兼职。2005 年 7 月毕业于中南大学，本科，专业为信息科学与技术；
产品经理、部门经理；2017 年 5 月至 2023 年 10 月担任创芯微董事长、总经理，
负责公司整体管理和运营；现任创芯微董事长。
     杨小华已于 2024 年 1 月 13 日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事长、
法定代表人职务，辞去董事长、法定代表人职务后将继续在创芯微任职，上述
申请将在创芯微股东大会选举产生新任董事后生效，在此期间，杨小华将继续
履行董事长、法定代表人职责。2024 年 1 月 31 日，杨小华申请撤回辞任董事
申请；2024 年 2 月 1 日，标的公司召开董事会，审议同意杨小华撤回辞任董事
职务事宜，并取消标的公司 2024 年第一次临时股东大会关于审议选举董事的
议案，由杨小华继续担任标的公司董事长。
（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
与两轮融资的财务投资人间签署的《增资合同书》/《股权转让合同》约定了标
的公司上市前股权转让限制的相关条款：股权转让和增资投资完成后，未经标
的公司财务投资人书面同意，标的公司创始股东/主要管理者（指杨小华、白青
刚）及标的公司实际控制人不得直接或间接转让其所持有的标的公司股权，及
进行可能导致标的公司控股权/实际控制人变化的质押等其他行为。
  上述条款中的“上市”在协议中指“公司在上海证券交易所、深圳证券交
易所及投资方认可的其它境外证券交易所首次公开发行股票并上市或以投资方
认可的方式被在前述证券交易所的其他公司收购的行为”。
  截至本报告签署日，标的公司已与两轮融资中的全部财务投资人签署了
《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，前述股权转让限制的相关
条款已全部解除。
  除以上股权转让限制的相关条款外，标的公司公司章程或相关投资协议中
不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。
（四）标的公司董事、高级管理人员、核心技术人员的安排
  根据交易各方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，
本次交易后，标的公司董事会为 3 人，其中上市公司委派 2 名董事，董事长由
上市公司委派。标的公司不设监事会，设监事 1 名，由上市公司委派。
  上市公司对创芯微现有经营管理团队充分认可，在本次交易完成后，标的
公司总经理将由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术指定人选担
任，以保证标的公司生产经营的稳定。上市公司有权在本次交易完成后向标的
公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。上市公司对标的公司董事会的上
述安排，可以保证对标的公司董事会的有效控制，也有利于标的公司维持平稳
发展。
五、下属企业构成
     截至本报告签署日，创芯微合并报表范围内有两家全资子公司、三家分公
司，具体情况如下：
（一）N1 DEVICES PTE. LTD
公司名称            N1 DEVICES PTE. LTD.
中文名称            壹芯半导体有限公司
公司注册号           202135325M
注册地址            66, 03 WOODS SQUARE, 12, WOODLANDS SQUARE 737715
国家              新加坡
发行资本            10 万新加坡元
类型              PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
成立日期            2021-10-11
股权结构            创芯微持股 100%
经营范围            电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售。
     截至本报告签署日，N1 DEVICES PTE. LTD.尚未开展实质性经营活动。
     N1 DEVICES PTE. LTD.最近两年及一期主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
  项目       2023 年 9 月 30 日       2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
资产总额                  143.31                   0.48                        -
负债总额                  152.76                   0.52                        -
净资产                     -9.45                  -0.04                       -
  项目        2023 年 1-9 月            2022 年度                2021 年度
营业收入                         -                      -                      -
利润总额                   -61.09                  -0.03                       -
净利润                    -61.09                  -0.03                       -
（二）创芯数模
公司名称            创芯数模（珠海）科技有限公司
统一社会信用代码    91440400MAD55PPH91
法定代表人       王蒙
注册资本        1,000 万元人民币
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址        珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 604-2、604-3
成立日期        2023 年 11 月 28 日
经营期限        2023 年 11 月 28 日至长期
            一般项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
            片设计及服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；技
            术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
            以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；物业管理；
经营范围
            住房租赁；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子
            元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制
            造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路设计。
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本报告签署日，创芯数模的股东及出资情况如下：
序号         股东名称                  认缴出资额（万元）       持股比例
           合计                         1,000.00     100.00%
     截至本报告签署日，创芯数模尚未开展实质性经营活动。
（三）创芯微上海分公司
公司名称        深圳市创芯微微电子股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码    91310104MA1FRQA20L
营业场所        上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 JT24240 室
负责人         尤丽阳
类型          股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期        2021-07-30
营业期限        2021-07-30 至无固定期限
            一般项目：集成电路销售；集成电路设计；电子产品销售；终端测
经营范围        试设备销售；计算机软硬件科技、电子科技领域内的技术开发、技
            术服务、技术转让、技术咨询。
（四）创芯微西安分公司
公司名称        深圳市创芯微微电子股份有限公司西安分公司
统一社会信用代码    91610113MA713BCM3T
营业场所         陕西省西安市高新区软件新城天谷七路 99 号联声大厦 5 楼 502 号
负责人          朱治鼎
类型           其他股份有限公司分公司（非上市）
成立日期         2020-04-10
营业期限         2020-04-10 至无固定期限
             一般项目：集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术
经营范围         开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询;从事货物与技术进
             出口业务;物业管理。
（五）创芯微珠海分公司
公司名称         深圳市创芯微微电子股份有限公司珠海分公司
统一社会信用代码     91440407MA54F1YY9M
营业场所         珠海市高新区唐家湾镇港乐路 1 号 A 区厂房 11 层 1109
负责人          王蒙
类型           股份有限公司分公司（非上市）
成立日期         2020-03-26
营业期限         2020-03-26 至无固定期限
             一般经营项目是：集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备
             的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询；投资兴办实
             业（具体项目另行申报）；从事货物与技术的进出口业务；房屋租
             赁、物业管理。半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子
经营范围
             元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制
             造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电
             路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设
             计。
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0015 号），截
至 2023 年 9 月 30 日，创芯微主要资产情况如下：
                                                 单位：万元
              项目                     2023 年 9 月 30 日
货币资金                                                   9,522.79
交易性金融资产                                                4,025.98
应收票据                                                    239.45
              项目                          2023 年 9 月 30 日
应收账款                                                        3,365.90
应收款项融资                                                       130.61
预付款项                                                        1,488.33
其他应收款                                                        236.08
存货                                                          6,681.57
一年内到期的非流动资产                                                      5.73
其他流动资产                                                           2.77
            流动资产合计                                        25,699.21
长期应收款                                                       1,059.32
固定资产                                                         288.70
使用权资产                                                        601.94
无形资产                                                            89.73
长期待摊费用                                                       136.58
递延所得税资产                                                      607.13
其他非流动资产                                                         24.48
           非流动资产合计                                          2,807.88
             资产总计                                        28,507.10
     截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微名下无土地使用权及房屋所有权。
     截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微及其子公司经营场所均系租赁，房屋租赁
情况如下：
                                       租赁面
序
     承租方    出租方          租赁地址           积         租赁期限             用途
号
                                       （㎡）
           深圳市龙岗
                    深圳市龙岗区宝龙街道宝
           区城市建设                                 2023-04-08 至     办公、
           投资集团有                                  2026-03-07       研发
                      期 3 栋 A 座 28 层
            限公司
           深圳市尚荣    深圳市龙岗区宝龙街道宝
            限公司      工业厂区厂房 B3201
                                                            租赁面
序
         承租方        出租方                 租赁地址                 积            租赁期限      用途
号
                                                            （㎡）
                   西安永协商        西安市高新区软件新城天
                   有限公司            楼 502 号
                   珠海市长和        珠海市高新区唐家湾镇港
                    限公司                1109
           N1      Mapletree     2 International Business
        PTE. LTD     Trust.             unit #09-02
注:上表所述第 4 项，标的公司承租的珠海市长和物业服务有限公司房屋，已于 2023 年 11
月 30 日终止租赁，标的公司子公司创芯数模已向珠海大横琴发展有限公司承租位于珠海市
横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 604-2、604-3 的物业用于办公和研发，租赁面积
        创芯微已就上表所述第 2 项房屋租赁办理租赁备案手续；创芯微及其子公
司承租的其他境内租赁物业未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。”标的公司正在履行的上述房屋租赁合同
约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登
记手续不会影响租赁合同的效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代
性较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实
质性障碍。
        （1）商标
        截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 17 项注册商标，具体情况如下：
序
          注册人      商标文字或图案            注册号           类别      专用权期限           取得方式
号
序
     注册人     商标文字或图案   注册号        类别   专用权期限          取得方式
号
     （2）专利
     截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 85 项专利，其中发明 30 项、实用新
型 55 项，具体情况如下：
序                                      专利               取得
     专利权人     发明创造名称        申请号/专利号            申请日期
号                                      类型               方式
序                                          专利                取得
     专利权人     发明创造名称       申请号/专利号              申请日期
号                                          类型                方式
            一种高集成度低成本快                     实用                原始
              速充电器结构                       新型                取得
            一种多串电池级联保护                     实用                原始
             单芯片电路系统                       新型                取得
            一种运动鞋 LED 控制                   实用                原始
               芯片电路                        新型                取得
     创芯微有   一种超低成本三串锂电                     实用                原始
      限      池保护电路及其芯片                     新型                取得
     创芯微有   一种太阳能户外 LED                    实用                原始
      限      灯电源管理芯片                       新型                取得
            电池保护芯片及电池保                     实用                原始
                护电路                        新型                取得
            一种充电设备及其快速                                       原始
               充电电路                                          取得
            一种电源设备及其电源                                       原始
                电路                                           取得
            电流补偿电路、功率控                     实用                原始
             制芯片和电源适配器                     新型                取得
            温度补偿电路、功率控                                       原始
             制芯片和电源适配器                                       取得
            电池保护芯片和电池保                                       原始
                护板                                           取得
            一种电池保护芯片、多                                       原始
             串电池级联保护电路                                       取得
            一种电压采样电路、电                                       原始
            源控制芯片及开关电源                                       取得
                                                             原始
                                                             取得
            一种电池充放电控制电                                       原始
                路                                            取得
                                                             原始
                                                             取得
            开关电源恒流电路、开                     实用                原始
            关电源芯片及关断电路                     新型                取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
            一种电池保护电路及电                     实用                原始
              池充放电电路                       新型                取得
序                                        专利                取得
     专利权人    发明创造名称      申请号/专利号              申请日期
号                                        类型                方式
               护电路                       新型                取得
            电池保护芯片及其保护                   实用                原始
                电路                       新型                取得
            过压保护模块及自适应                   实用                原始
              电源适配器                      新型                取得
                                                           原始
                                                           取得
            电源控制电路、开关电                                     原始
              源及电子设备                                       取得
            电源频率调制电路、开                                     原始
             关电源及电子设备                                      取得
            级联电池保护系统和电                                     原始
              池保护设备                                        取得
            电池保护电路、电池保                                     原始
             护芯片和电池系统                                      取得
            一种开关电源电路和电                                     原始
               源适配器                                        取得
            一种电池保护电路及其                                     原始
             电池电压采样电路                                      取得
            一种电池保护电路及其                                     原始
             功率管控制方法                                       取得
            一种电池保护电路及其                                     原始
              过流保护电路                                       取得
            一种用于电池待机控制
                                                           原始
                                                           取得
                和方法
            一种电池保护电路及修                                     原始
                调电路                                        取得
            电池保护电路及过流保                                     原始
                护电路                                        取得
            一种零功耗线性充电电                                     原始
                路                                          取得
            一种直流开关电源及其                                     原始
             电压采样控制电路                                      取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
            一种电源充电设备、线                   实用                原始
            性充电芯片以及电子烟                   新型                取得
            充电设备用动态负载电
                                                           原始
                                                           取得
              及充电设备
                                         实用                原始
                                         新型                取得
序                                        专利                取得
     专利权人    发明创造名称      申请号/专利号              申请日期
号                                        类型                方式
     创芯微有   驱动集成器件和半桥驱                   实用                原始
      限       动控制系统                      新型                取得
            一种芯片内基准电压的
                                         实用                原始
                                         新型                取得
               校准芯片
                                         实用                原始
                                         新型                取得
            电池保护系统及电子设                   实用                原始
                备                        新型                取得
            一种电子设备以及正端                   实用                原始
               保护电路                      新型                取得
     创芯微有                                实用                原始
      限                                  新型                取得
     创芯微有   锂电保护芯片及电源系                   实用                原始
      限         统                        新型                取得
     创芯微有                                实用                原始
      限                                  新型                取得
     创芯微有   电压转换电路、芯片和                   实用                原始
      限       芯片控制系统                     新型                取得
            一种电池的二合一保护
                                         实用                原始
                                         新型                取得
               保护系统
            一种放电过流保护芯片                   实用                原始
            以及放电过流保护电路                   新型                取得
            一种电子封装件及引线                   实用                原始
                框架                       新型                取得
            同步整流控制电路和同                   实用                原始
              步整流芯片                      新型                取得
            电池保护芯片、电池保                   实用                原始
              护电路和电池                     新型                取得
            温度检测电路、驱动芯                   实用                原始
              片及电子设备                     新型                取得
            开关电源电路和电源设                   实用                原始
                备                        新型                取得
            电池保护芯片、电池保                   实用                原始
             护电路及供电电路                    新型                取得
            电池保护芯片、电池保                   实用                原始
             护电路及供电电路                    新型                取得
            一种电池的预放电控制                   实用                原始
             电路和预放电系统                    新型                取得
            一种充电器用转灯电路
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                芯片
序                                           专利                取得
     专利权人     发明创造名称        申请号/专利号              申请日期
号                                           类型                方式
            电池保护芯片、电路、                      实用                原始
             系统及电子设备                        新型                取得
            上电测试装置及上电测                      实用                原始
                试系统                         新型                取得
            芯片老化测试装置及系                      实用                原始
                统                           新型                取得
            一种电池的二合一保护                      实用                原始
             芯片及保护系统                        新型                取得
                                            实用                原始
                                            新型                取得
            一种电池的限压保护芯                      实用                原始
                片                           新型                取得
            一种开关管内阻测量电                      实用                原始
                路                           新型                取得
            一种正端充放电的电池
                                            实用   2022-09-28   原始
                                            新型   2022-09-28   取得
                样电路
            AC/DC 控制电路和开关                                     原始
                   电源                                         取得
            一种同步整流芯片及其
                                                              原始
                                                              取得
               开关电源
            一种超低功耗电压基准                                        原始
             电路及电子设备                                          取得
            开关电源电路、开关电                                        原始
              源和电子设备                             2021-10-15   取得
            一种开关电源的控制方
                                                              原始
                                                              取得
                片
            软启动电路、开关电源
                                                              原始
                                                              取得
               电子设备
     创芯微有   控制电路、芯片和驱动                      实用                原始
      限         回路                          新型                取得
     创芯微有   复位电路、芯片和电子                      实用                原始
      限         设备                          新型                取得
     创芯微有                                   实用                原始
      限                                     新型                取得
     创芯微有   开关电源的供电电路及                      实用                原始
      限        开关电源                         新型                取得
     创芯微有                                   实用                原始
      限                                     新型                取得
序                                                    专利                    取得
      专利权人        发明创造名称             申请号/专利号                  申请日期
号                                                    类型                    方式
        限                                            新型                    取得
      创芯微有    同步整流控制芯片、开                             实用                    原始
       限       关电源及充电设备                              新型                    取得
      创芯微有    温度检测电路、电池保                             实用                    原始
       限      护芯片与电池保护装置                             新型                    取得
              电池保护芯片、电池保                             实用                    原始
               护电路及供电电路                              新型                    取得
      上述第 4 项至第 5 项、第 43 项、第 48 项至第 51 项、第 77 项至第 84 项专
利的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登
记。
      （3）集成电路布图设计专有权
      截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 74 项集成电路布图设计专有权，具体
情况如下：
             布图设计名 布图设计登记                        首次商业利                     取得方
序号 权利人                              创作完成日                       申请日
                 称          号                       用日                     式
      创芯微有                                                                 原始取
        限                                                                   得
      创芯微有                                                                 原始取
        限                                                                   得
      创芯微有                                                                 原始取
        限                                                                   得
      创芯微有                                                                 原始取
        限                                                                   得
      创芯微有                                                                 原始取
        限                                                                   得
      创芯微有                                                                 原始取
        限                                                                   得
      创芯微有                                                                 原始取
        限                                                                   得
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                                                                            得
           布图设计名 布图设计登记                          首次商业利                     取得方
序号 权利人                              创作完成日                      申请日
               称           号                       用日                      式
                                                                            得
                                                                           原始取
                                                                            得
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                                                                            得
                                                                           原始取
                                                                            得
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                                                                            得
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                                                                            得
                                                                           原始取
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                                                                            得
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                      BS.21565997                                          原始取
                           X                                                得
                                                                           原始取
                                                                            得
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                                                                            得
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           布图设计名 布图设计登记                            首次商业利                     取得方
序号 权利人                                创作完成日                      申请日
               称             号                       用日                      式
                                                                             原始取
                                                                              得
                        BS.22556078                                          原始取
                             X                                                得
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            DS600R110                                                        原始取
                        BS.22556095                                          原始取
                             X                                                得
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           布图设计名 布图设计登记                           首次商业利                     取得方
序号 权利人                               创作完成日                      申请日
               称            号                       用日                      式
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             CM1112-                                                        原始取
              DAE                                                            得
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            布图设计名 布图设计登记                           首次商业利                        取得方
序号 权利人                                创作完成日                         申请日
               称             号                       用日                          式
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            MBPT2201                                                            原始取
               A                                                                 得
                                                                                原始取
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            DS650R011                                                           原始取
                        BS.22559997                                             原始取
                             X                                                   得
     创芯微有                                                                       继受取
      限                                                                          得
     上述第 74 项集成电路布图设计专有权系自深圳市创芯电源技术有限公司受
让取得，已于 2020 年 3 月在国家知识产权局办理完成专有权转移登记手续。
     上述第 1 项至第 7 项、第 74 项集成电路布图设计专有权的权利人名称仍为
“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。
     （4）计算机软件作品著作权
     截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 2 项计算机软件作品著作权，具体情
况如下：
                                             开发完成 首次发布                          取得方
序号    权利人      软件名称              登记号                                登记日期
                                               日期            日期                 式
                                         开发完成 首次发布                         取得方
序号    权利人     软件名称            登记号                              登记日期
                                            日期        日期                    式
       限      证软件                            06                      01     得
     创芯微有 DBP760 修调测                      2022-03-             2023-02- 原始取
       限      试软件                            10                      01     得
     上述计算机软件作品著作权的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限
公司”，尚未及时办理变更登记。
     （5）美术作品著作权
     截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微拥有 1 项美术作品著作权，具体情况如下：
                                          创作完成 首次发表                        取得方
序号    权利人   作品名称              登记号                              登记日期
                                            日期        日期                    式
     创芯微有              渝作登字-2019-F-       2017-06- 2017-06- 2019-03- 原始取
       限                  10018114           06        06            05     得
     上述美术作品著作权的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，
尚未及时办理变更登记。
     截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微的资产主要以流动资产为主，创芯微主营
业务为高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，
自身固定资产金额相对较小，主要为运输工具和计算机及电子设备。截至 2023
年 9 月 30 日，创芯微固定资产原值 468.93 万元，账面价值 288.70 万元，成新
率 61.57%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情
况如下：
                                                                          单位：万元
      项目       账面原值            累计折旧                  账面价值                 成新率
     运输工具             56.17              24.64               31.53         56.13%
计算机及电子设备             412.77             155.59              257.18         62.31%
      合计             468.93             180.23              288.70         61.57%
     （1）创芯微 100.00%股份的权属情况
  本次交易全体交易对方持有的创芯微 100.00%的股份权属清晰，不存在质
押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
  （2）创芯微主要资产的权属情况
  截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微主要资产不存在抵押、质押等权利限制情
况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情况。
（二）主要负债及或有负债情况
  根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0015 号），截
至 2023 年 9 月 30 日，创芯微的负债构成情况如下：
                                                    单位：万元
           项目                     2023 年 9 月 30 日
应付账款                                                  1,438.06
合同负债                                                    35.18
应付职工薪酬                                                 289.55
应交税费                                                    94.32
其他应付款                                                  248.10
一年内到期的非流动负债                                            265.81
其他流动负债                                                 263.17
         流动负债合计                                       2,634.19
租赁负债                                                   320.62
长期应付款                                                17,607.68
         非流动负债合计                                     17,928.30
          负债合计                                       20,562.49
  截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微负债主要由长期应付款构成。
  截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微不存在或有负债。
（三）对外担保情况
  截至 2023 年 9 月 30 日，创芯微不存在对外担保情况。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
  截至本报告签署日，标的公司存在以下 1 起尚未了结的金额超过 50 万元的
诉讼、仲裁案件：
技有限公司）向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉请创芯微、深圳市力昕电
子有限公司赔偿原告损失人民币 945,161.50 元及承担本案全部诉讼费用。其后，
原告申请将深圳市力昕电子有限公司的诉讼地位由被告变更为第三人。2023 年
人民法院提出上诉申请。截至本报告签署日，案件尚在二审审理中。经原告申
请，深圳市龙岗区人民法院已对创芯微银行账户资金人民币 945,161.50 元实施
冻结措施。
  根据一审法院判决结果，原告在本案中要求创芯微赔偿损失，无事实与法
律意见，对此法院不予支持，依法予以驳回。上述未决诉讼不会对本次交易产
生实质性法律障碍。除上述未决诉讼外，截至本报告签署日，标的公司不存在
尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（二）行政处罚和合法合规情况
  截至本报告签署日，创芯微不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内无税务、工商、社保、
住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    八、最近三年主营业务发展情况
    （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
      标的公司主营业务为模拟芯片的研发、设计和销售，所属行业为集成电路
    设计行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行
    业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。
      标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：
    制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新
    和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成
    果产业化。
      半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府
    产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；
    行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
      工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电
    路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自
    主经营，自主承担市场风险。
      集成电路行业是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水
    平的核心指标之一，因此受到各国政府的大力支持。为促进集成电路行业发展，
    我国近年来出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实
    施鼓励，行业内及下游应用领域主要法律法规及政策如下：
序号   时间     颁布部门      文件名称                 内容摘要
                   《中华人民共和国国
                                   深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务
                   民经济和社会发展第
                                   型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色
                                   化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产
                                   业创新发展
                         要》
序号   时间      颁布部门     文件名称                 内容摘要
            税务总局、发 产业和软件产业高质 且经营期 10 年以上的集成电路生产企业或项
            改委、工信部 量发展企业所得税政 目，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
                     策的公告》   至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
                             所得税
                              凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企
                    《新时期促进集成电
                              业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政
                    路产业和软件产业高
                    质量发展的若干政
                              合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造
                       策》
                              市场化、法治化、国际化的营商环境
                           依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软
                 《关于集成电路设计 件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度
          财政部、国家
           税务总局
                  税政策的公告》  税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减
                           半征收企业所得税，并享受至期满为止
                              大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、
                    《国务院办公厅关于 网络安全、人工智能等事关国家战略、国家安
                       意见》    业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融
                              合，加快推进新工科建设
                    《国务院关于印发国 优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电
                    三五”规划的通知》 专业集群，加快人才培养和产业关键技术研发
                    《战略性新兴产业重
                              将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴产
                       录》
                           制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲
          中共中央办公           要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先
                 《国家信息化发展战
                   略纲要》
            公厅             路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根
                           本性突破
          国家发改委、 《关于印发国家规划
          工信部、财政 布局内重点软件和集 将工业芯片设计列入集成电路领域重点布局规
          部、国家税务 成电路设计领域的通 划
            总局      知》
                 《关于软件和集成电
          财政部、国家
                 路产业企业所得税优 进一步贯彻落实软件和集成电路产业企业所得
                 惠政策有关问题的通 税优惠政策
          改委、工信部
                    知》
                                   着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产
                                   络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，
序号   时间     颁布部门       文件名称                 内容摘要
                                    提升国产芯片的应用适配能力
                              着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业
                    《国家集成电路产业
                     发展推进纲要》
                              成、内容与服务协同创新
                    《战略性新兴产业重
                              将集成电路芯片设计与服务列入战略性新兴产
                       录》
                           着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路
          工业和信息化 《集成电路产业“十 产 品 。 支 持 集 成 电 路 企 业 在 境 内 外 上 市 融
             部   二五”发展规划》 资，引导金融证券机构积极支持集成电路产
                           业发展
                           我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件
                 《关于进一步鼓励软 的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31
          财政部、国家 件产业和集成电路产 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二
           税务总局  业发展企业所得税政 年 免 征 企 业 所 得 税 ， 第 三 年 至 第 五 年 按 照
                   策的通知》   25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受
                           至期满为止
                              充分利用多种资金渠道，进一步加大对科技创
                              新的支持力度。发挥国家科技重大专项的引导
                              作用，大力支持软件和集成电路重大关键技术
                              的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快
                    《进一步鼓励软件产 具有自主知识产权技术的产业化和推广应用。
                     展的若干政策》  持基础软件、面向新一代信息网络的高端软
                              件、工业软件、数字内容相关软件、高端芯
                              片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键
                              材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准
                              的制订
                    《国务院关于加快培
                              着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高
                              端服务器等核心基础产业
                     产业的决定》
                                     突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成
                    《国家中长期科学和
                                     电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、
                                     宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，
                    (2006 年-2020 年)》
                                     提高自主开发能力和整体技术水平
                                 在集成电路(特别是中央处理器芯片)、系统软
                                 件、关键应用软件、自主可控关键装备等涉及
          中共中央办公
                 《2006-2020 年国家信 自主发展能力的关键领域，瞄准国际创新前
                   息化发展战略》       沿，加大投入，重点突破，逐步掌握产业发展
            公厅
                                 的主动权。制定并完善集成电路、软件、基础
                                 电子产品、信息安全产品、信息服务业等领域
序号   时间     颁布部门     文件名称                 内容摘要
                                  的产业政策
                             进一步优化软件产业和集成电路产业发展环
                             境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实
                   《鼓励软件产业和集
                             力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措
                             施，明确政策导向。对于优化产业发展环境，
                     干政策》
                             增强科技创新能力，提高产业发展质量和水
                             平，具有重要意义
 （二）主要产品及用途
      标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管
 理芯片研发和销售的集成电路设计公司，标的公司经过多年深耕及创新，已形
 成了完整的产品矩阵，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙
 头企业的供应链体系，并达成良好合作关系，产品广泛应用于智能手机、可穿
 戴设备、电动工具等众多领域。
      标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯
片、AC/DC、功率器件等，拥有数百种产品型号。报告期内，标的公司的主要
产品及应用领域如下：
类别 产品类型           代表产品              功能描述         主要应用领域
              CM1003     、 内置有高精度电压检测电路和延迟电 智能手机、TWS、
        单节电池
              CM1004     、 路可实现对电池的过充电、过放电、 无线耳机和蓝牙耳
        保护 IC
              CM112X       过电流保护等功能         机、移动电源等
                       内置有高精度电压检测电路和电流检
            CM1033  系 测 电 路 ， 可 实 现 电 池 过 充 电 、 过 放 电动工具、扫地机
    多 节 锂 电 列 、 CM1051 电、均衡、放电过电流、短路、充电 器人、吸尘器、电
    池保护 IC 系列、CM13X1 过 电 流 、 低 压 禁 充 、 过 温 保 护 等 功 动工具、UPS 后备
            系列         能，可外接电容来调节过充电、过放 电源等
锂电保                    电、过电流等延时
护芯片                    可以将每一节电池的电压状态和电池
                           组的电流状态传输给外部协同的
                           MCU，MCU 读取电池组电压状态和
        模拟前端               电流状态后判断电池组是否进入过充 电动工具、扫地机
                CM20X6 系 列
        (AFE) 芯            电、过放电、过电流、短路等各需要 器人、吸尘器储能
                芯片
        片                  保护的异常状态，并将信号通过输出 电源、后备电源等
                           控制信号到 CM20X6 芯片，CM20X6
                           接收到信号通过控制引脚去开关充放
                           电 MOS，从而实现各项保护动作。
                           内置功率 BJT 或功率 MOSFET，可用
                           于 18W 以内的离线式开关电源产品恒
                           流模式和恒压模式采用不同控制方
        高性能原               式，可获得高精度的恒压恒流控制效
        边 控 制 开 CM1702   、 果，无需次级采样和控制电路内置输 旅充、适配器反激
        关 电 源 芯 CM1713     入线电压补偿以及输出线缆补偿，可 式变换器
        片                  获得更好的电压和电流调整率内置补
                           偿及保护功能，简化外围电路，利于
                           PCB 布局及 EMI 设计，提高方案可
                           靠性，降低方案成本
AC/DC
                          内置 650V 功率 MOSFET，可用于
                          根据输入电压、输出电压以及负载不
                          同控制系统工作模式切换，实现全电
        高性能副
                          压范围、全负载段效率最优内置专利 旅充、适配器反激
        边 控 制 电 CM1765
                          抖频技术和调频控制技术，简化系统 式变换器
        源芯片
                          EMI 设计内置补偿以及保护功能，简
                          化外围电路，利于 PCB 布局及 EMI
                          设计，提高方案可靠性和安全性，降
                          低方案成本
类别 产品类型     代表产品              功能描述    主要应用领域
                     用以替代反激式开关电源次级整流二
                     极管，以减少整流损耗、提高系统能
                     效能够在 CCM、DCM、QR 等多种模
          CM1602   、 式下工作，高度集成，基本无需多余 旅充、适配器反激
   同步整流
          CM1622     外围元器件即可实现同步整流功能， 式变换器
                     从而简化 PCB 设计，降低 BOM 成本
                     既可支持负端整流，也可支持正端整
                     流
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  标的公司与上市公司同为 Fabless 模式芯片设计企业，专注于模拟芯片的研
发设计与销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现，标
的公司总体业务流程图如下所示：
（四）主要经营模式
  标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，即无晶圆厂模式，专注于
模拟芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装和测试等业务外包给专门的晶
圆制造、芯片封装及测试厂商。标的公司的主营业务收入主要来源于模拟芯片
的销售。
  标的公司将研发作为企业经营的核心，采取市场导向型的研发模式，产品
研发流程主要包括产品调研及立项、设计、验证及量产阶段，由市场中心、研
发中心、产品中心等部门合作完成。标的公司市场中心根据市场及客户需求，
进行市场调研，产品中心根据市场中心的调研意见进行产品立项，研发中心完
成产品的研发和验证，并由产品中心和运营中心进行产品的测试验证和批量生
产。具体流程图如下：
                        ICM研发模式
                          流程图
                          接受需求
                          立项准备
 立项
                                              修改产品定义，
                          立项评审          N
                                              或者放弃该产品
                            Y
                          项目启动
                          产品开发
                         输出规格书          N
                          规格评审
产品设计
                                 Y
                                     形成封装、测
                  效益优化
                                     试、验证方案
                    N
                         流片前评审
                                 Y
           生产准备         MASK生产、流片           芯片级和系统级验证准备
工程样品
                          晶圆产出
 试制
                        工程样品测试、
                           封装
                                     芯片、系统级验证、
            ESD、LU验证
                                      CP/FT数据分析
                    N
                         验证报告评审
                                 Y
                          小批试产
                        第一次可靠性实验              送样确认
产品验证          N
                         生产测试评审
                            Y
                        客户试用结果确认，
                         制定小批试产计划
                   N
                         产品定型评审
                          小批量试产
           第二、三次可靠性实验                 小批量试产总结
       N
生产确认
                         转量产评审
                           量产
  标的公司采用 Fabless 经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺调试及产
品质量管控。标的公司产品的晶圆制造、封装、测试等环节均通过委托第三方
生产加工的方式完成，标的公司的晶圆代工厂和封装测试服务供应商多为行业
知名企业。
  根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司的销售
采用“经销为主、直销为辅”的模式，以降低客户开拓及维护成本、更好地满
足终端客户的需求。标的在选取经销商时会综合考虑其资金实力、销售网络、
合作稳定性、商业信用等因素。
  报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
  （1）客户结算方式
  标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签
订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票
结合的方式支付货款。
  （2）供应商结算方式
  标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由
供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用银行转
账或银行承兑汇票方式支付货款。
  标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，采用集成电路行业典型的
Fabless 模式，构建起了较为完善的多品类模拟芯片产品自主研发体系，在电路
设计、版图设计、晶圆代工工艺调试、测试、品质、技术支持等流程节点中都
有经验丰富的核心人员带头，并基于国内外主要晶圆厂的工艺平台调试出了更
加符合自身需求的工艺平台，通过晶圆激光修调技术实现更可靠的修调效果、
更宽的参数调整范围、更高的修调精度，从而使产品整体性能和兼容性得到大
幅提升。
    标的公司建立了一系列研发管理制度，包括新产品开发流程、保密制度、
知识产权管理制度等，从制度层面保障技术创新的可持续发展，并通过持续、
高效的研究工作，在落实内部研发项目、客户新产品需求的同时实现了产品的
产业化、提升了产品的质量与技术水平，保证了研究成果与商业效益的相互转
化，具有持续创新机制。
（五）销售情况和主要客户
    报告期内，创芯微专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂
电保护芯片、AC/DC、功率器件等，主要产品的销售情况如下：
                                                                            单位：万元
  产品类别
                 金额          占比              金额        占比        金额           占比
锂电保护芯片           10,276.91    55.59%     10,597.70      58.64% 13,005.91       65.15%
   AC/DC          5,154.76    27.88%      6,044.44      33.44%   6,140.77      30.76%
    其他            3,054.19    16.52%      1,430.75       7.92%    816.88        4.09%
    合计           18,485.85   100.00%     18,072.89     100.00% 19,963.56      100.00%
    上表中，“锂电保护芯片”产品主要为单节（含二合一）、多节锂电保护
芯片，2022 年创芯微新增模拟前端（AFE）产品，“其他”主要为创芯微直接
对外销售未封装晶圆，并在 2023 年新增功率器件等产品。
    报告期内，创芯微主要产品的产销情况如下：
                                                                       单位：百万颗
    期间         产品类别          期初库存        期末库存          产量        销量          产销率
               锂电保护芯片            54.56        106.19    609.37     557.87     91.55%
                AC/DC            31.12         41.24    198.36     189.62     95.59%
  期间          产品类别       期初库存         期末库存      产量          销量       产销率
               AC/DC          7.08      31.12   231.96      206.54   89.04%
              锂电保护芯片         15.26      67.50   494.50      417.28   84.38%
               AC/DC          1.43       7.08   216.98      213.69   98.48%
  注 1：产销率=销量/产量，标的公司采用 Fabless 模式，上表中的产量为当期入库的产
成品数量，销量为当期确认收入的数量（含工程品转销）；
  注 2：期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在产成品返测领出、返工入库等因
素；
  注 3：2021 年锂电保护芯片的产销率较低，主要系 2021 年年末标的公司根据 2021 年
销售情况增加了产成品备货等原因。
     报告期内，创芯微主要产品的均价情况如下：
                                                                 单位：元/颗
     产品类别          2023 年 1-9 月          2022 年度              2021 年度
 锂电保护芯片                      0.1842                0.2652             0.3117
      AC/DC                  0.2718                0.2927             0.2874
数的高速增长，上游晶圆、封测产能供应紧张，芯片销售价格高企。2022 年初，
全球半导体行业销售额延续了增长趋势，但受宏观经济波动、地缘政治冲突、
中美贸易摩擦等因素影响，2022 年第二季度半导体行业销售额出现下滑，终端
厂商进入库存去化周期，随着供求关系变化，部分芯片价格步入下行区间。
     最 近 一 年 一 期 ， 创 芯 微 锂 电 保 护 芯 片 均 价 同 比 变 动 分 别 为 -14.92% 和-
行情、提高市场占有率的市场拓展策略，根据市场行情、行业竞争情况灵活调
整锂电保护芯片的价格，因此创芯微最近一年一期锂电保护芯片均价出现下滑；
AC/DC 芯片均价同比变动分别为 1.84%和-7.11%，AC/DC 芯片均价变动的原因
与锂电保护芯片基本相同，受益于创芯微 AC/DC 芯片结构的变化，适用于快充
产品的芯片出货量占比逐步提升，创芯微 AC/DC 芯片均价变动幅度小于锂电保
护芯片。
    报告期内，创芯微不同销售模式的销售情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目
            金额          占比           金额             占比        金额           占比
    经销      11,997.02    64.90%     12,342.90        68.30%   14,753.23     73.90%
    直销       6,488.83    35.10%      5,729.99        31.70%    5,210.33     26.10%
    合计      18,485.85   100.00%     18,072.89    100.00%      19,963.56    100.00%
    报告期内，创芯微向前五名客户的销售额及占销售总额的比重情况如下：
                                                                      单位：万元
序
              客户名称                              金额          占主营业务收入         类型
号
             合计                                  9,657.49         52.24%     -
             合计                                 12,740.62         70.50%     -
序
                  客户名称                             金额            占主营业务收入              类型
号
                  合计                               16,213.57               81.22%      -
    注：上表中标的公司对苏州荣采智能科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其
处于同一控制下的苏州荣采电子有限公司、深圳市荣采科技有限公司。
    报告期各期，创芯微向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分
别为 81.22%、70.50%和 52.24%，不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的
情况。
    报告期内，创芯微董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及
持股 5%以上的股东在上述客户中未持有权益。
（六）采购情况和主要供应商
    创芯微主要采购为晶圆和委外封测，报告期内，采购金额及占总采购额比
例情况如下：
                                                                                单位：万元
    项目
          金额             占比            金额          占比                金额              占比
    晶圆        9,378.34    65.78%      10,377.93        65.84%        7,738.98        54.99%
    封测        4,389.16    30.79%       4,614.78        29.28%        5,777.51        41.06%
    其他         489.12         3.43%     770.50          4.89%          555.68          3.95%
    合计    14,256.61      100.00%      15,763.21       100.00%       14,072.17       100.00%
    报告期内，创芯微主要采购的均价情况如下：
                                                                                单位：万元
         项目                    2023 年 1-9 月           2022 年度                2021 年度
晶圆平均价格（元/片）                             2,028.66                2,443.74            1,921.52
其中，主片（元/片）                              2,969.67                3,588.46            3,048.62
     配片（元/片）                            1,400.98                1,331.89            1,197.00
       项目          2023 年 1-9 月       2022 年度              2021 年度
封装测试平均价格（元/颗）               0.0439          0.0572             0.0599
    注：晶圆平均价格为等效 8 寸晶圆的价格，报告期内标的公司采购的晶圆尺寸有 12 寸、
     晶圆代工方面，受特定宏观因素、地缘政治冲突等因素影响，2021 年初部
分晶圆厂开始上调价格，2021 年中全球主流晶圆厂纷纷上调价格，晶圆代工价
格上扬趋势一直维持到 2022 年底；2022 年底开始，受宏观经济及下游需求波
动等因素影响，产能紧张局面有所缓解，部分晶圆厂开始下调晶圆代工价格，
晶圆代工价格步入下行区间。封装测试方面，标的公司采用的封装主要为传统
封装，报告期内影响封装价格的主要因素为上游大宗原材料价格以及半导体行
业景气情况，整体上，传统封装的价格在 2021 年年底达到高点；2022 年开始，
受下游需求不景气、市场产能供应充足等因素影响，封测测试价格整体呈下滑
趋势。
     标的公司晶圆代工和封装测试价格与行业变动趋势一致，标的公司 2023 年
大提升。
     创芯微主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试
均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。报告期内，创芯微经营活动
耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占创芯微成本
和费用的比例较低。
     报告期内，创芯微向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：
                                                            单位：万元
序号             供应商名称                      金额                 占比
序号             供应商名称                  金额            占比
               合计                      7,552.34     52.97%
               合计                      8,574.05     54.38%
               合计                      7,361.41     52.30%
    注 1：上表中标的公司对宁波泰睿思微电子有限公司的采购金额包括对其自身以及与
其处于同一控制下的青岛泰睿思微电子有限公司、上海泰睿思微电子有限公司，标的公司
对天水华天科技股份有限公司的采购金额包括对其自身以及与其处于同一控制下的华天科
技（西安）有限公司；
    注 2：报告期各期，标的公司存在通过深圳中电投资有限公司、湖南中芯供应链有限
公司等供应链公司代理采购或代理报关的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公
司后的情况。
     报告期各期，创芯微向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例
分别为 52.30%、54.38%和 52.97%，不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%
的情况。
     报告期内，创芯微董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及
持股 5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。
（七）境外地域分析及资产情况
     报告期内，创芯微未在境外实质开展业务，未拥有境外土地或房产，创芯
微在境外的资产主要为其用于新加坡员工日常研发和经营的电脑等办公设备。
（八）核心技术及核心技术人员情况
     创芯微专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研
发和销售，创芯微的主要核心技术情况如下：
                                               技术所处
序号     核心技术名称         技术先进性及具体表征        技术来源
                                                阶段
                单节锂电池保护技术对电路和精度修调进行
                创新性设计，使其静态工作电路低于 2uA，
           单节锂电 在降低功耗的同时，简化基准电路的结构。
           池保护芯 同时，采用了激光修调技术，与该行业原普 自主研发 大批量生产
            片技术 遍采用的电修调技术相比，激光修调技术可
                实现很宽的修调电压范围、超高的修调精度
                以及更高的可靠性
                多节锂电池保护技术内置有高精度电压检测
                电路和电流检测电路，通过检测各节电池的
           多节锂电
                电压、充放电电流及温度等信息，实现电池
      锂电池保 池保护芯                     自主研发 大批量生产
                过充电、过放电、放电过电流、短路、充电
                过电流、过温等保护功能，可通过外接电容
        术
                来调节过充电、过放电、过电流保护延时
                  协同外部 MCU 对锂电池组进行过充电保
                  护、过放电保护、过电流保护，短路保护等
                  一系列动作，该系列芯片可支持 3-8 节串联
                  锂电池组的各类应用。可将每一节电池的电
           模拟前端
                  压状态和电池组的电流状态传输给外部协同 自主研发 大批量生产
           AFE 技术
                  的 MCU，MCU 读取电池组电压状态和电流
                  状态后判断电池组是否进入过充电、过放
                  电、过电流、短路等各需要保护的异常状
                  态，实现各项保护动作
                  采用基于原边采样的原边采样和控制技术，
                  主控功率开关三极管、MOS 管，工作于恒流
     开 关 电 源 开关电源 模式时采用 PFM 的控制方式，而工作于恒
     技术       技术 可以获得高精度的恒压恒流控制效果，且无
                  需任何次级采样和控制电路。同时，芯片具
                  有谷底开启功能，更好的优化了系统效率和
                                                                               技术所处
      序号      核心技术名称                 技术先进性及具体表征                    技术来源
                                                                                阶段
                           EMI；还内置有输入线电压补偿以及输出线
                           缆补偿，从而可以获得更好的电压和电调整
                           率
                        高性能的同步整流芯片，用以替代反激式开
                        关电源次级整流二极管，以减少整流损耗，
                        提高系统能效；能够在 CCM、DCM、QR 等
                        多种模式下工作，高度集成，基本无需多余
                   同步整流
                        外围元器件即可实现同步整流功能，从而简 自主研发 大批量生产
                   芯片技术
                        化了 PCB 设计，降低 BOM 成本；集成交流
                        供电，可支持 3V~12V 的宽输出电压范围，
                        适用于快充应用；可支持负端整流，也可支
                        持正端整流
         核心技术对应的细分产品情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
序                                    2023 年 1-9 月        2022 年度           2021 年度
      核心技术         对应细分产品
号                                    金额        占比      金额        占比       金额        占比
             单节锂电保护芯片：
        单节锂电
             CM1004 、 CM1006 、
        池保护芯                         5,223.22 28.26%   4,145.56 22.94%   3,635.73 18.21%
             CM1124、CM1125 等系
         片技术
             列芯片
    锂电      多节锂电保护芯片：
    池保      CM1033 系列、CM102X
    关技 池保护芯 1032 / 1033 系 列 、        5,040.62 27.27%   6,437.44 35.62%   9,370.17 46.94%
    术   片技术 CM1031 / 1041 / 1040 /
        模拟前端 模 拟 前 端 AFE 芯 片 ：
        AFE 技术 CM2056 系列芯片
       开关电源 开 关 电 源 管 理 芯 片 ：
    开关 管理芯片 CM171X 、 CM170X 系        2,936.55 15.89%   4,120.66 22.80%   4,176.27 20.92%
    电源  技术 列芯片
    相关      同 步 整 流 芯 片
       同步整流
    技术      CM16XX 、 CM162X 、        2,218.21 12.00%   1,923.78 10.64%   1,964.51   9.84%
       芯片技术
            CM160X 系列芯片
  核心技术、对应的知识产权、应用场景和贡献情况如下表所示：
序 核心技
            主要应用场景              主要贡献                专利
号 术名称
          该 技 术 主 要 应 用 于 ： 电路结构简单，性能稳定，参数范围齐
          CM1004 、 CM1006 、 全，保护功能完善。在降低功耗的同
  单 节   锂                                       202110222700.5
          CM1124 、 CM1125 等 时，简化基准电路的结构。同时，采用
  电 池   保                                       202110994165.5
  护 芯   片                                       202210024251.8
          景 ： 手 机 、 手 环 、 手 的电修调技术相比，激光修调技术可实
  技术                                            202210024253.7
          表、TWS 等单节锂电 现很宽的修调电压范围、超高的修调精
          应用领域。             度以及更高的可靠性
          该技术主要应用于：多
          节锂电保护芯片：
          CM1033 、 CM1051 通过检测各节电池的电压、充放电电流
  多 节   锂                                       202021529489.9
          等，终端应用场景：对 及温度等信息，实现电池过充电、过放
  电 池   保                                       202022765547.4
  护 芯   片                                       202011344762.5
          器、笔记本电锤、筋膜 过温等保护功能，可通过外接电容来调
  技术                                            202011496742.X
          枪 、 吸 尘 器 、 储 能 电 节过充电、过放电、过电流保护延时
          池、电动自行车等 2-7
          节锂电应用领域。
                         协同外部 MCU 对锂电池组进行过充电
                         保护、过放电保护、过电流保护，短路
        该技术主要应用于：
                         保护等一系列动作，该系列芯片可支持      202223399660.0
        CM2056 系列芯片，分
  模 拟 前 别包含 3-5 节和 6-7 节
                         将每一节电池的电压状态和电池组的电      202211641715.6
                         流状态传输给外部协同的 MCU，MCU    202223549385.6
  技术    应用于电动工具、手持
                         读取电池组电压状态和电流状态后判断      202211643839.8
        式吸尘器、扫地机器人
                         电池组是否进入过充电、过放电、过电      202223421883.2
        等各类应用领域。
                         流、短路等各需要保护的异常状态，实
                         现各项保护动作
序 核心技
            主要应用场景                     主要贡献                      专利
号 术名称
                          采用基于原边采样的原边采样和控制技
                          术，主控功率开关三极管、MOS 管，工
                          作 于 恒 流 模 式 时 采 用 PFM 的 控 制 方
                          式，而工作于恒压模式时采用
                          PWM+PFM 的控制方式，从而可以获得
  开 关 电 该 技 术 主 要 应 用 于 ： 高精度的恒压恒流控制效果，且无需任
  源 管 理 CM171X、CM170X 系 何次级采样和控制电路。同时，芯片具
  芯 片 技 列 芯 片 ， 终 端 应 用 场 有谷底开启功能，更好的优化了系统效
  术     景：电源适配器。          率和 EMI；还内置有输入线电压补偿以
                          及输出线缆补偿，从而可以获得更好的
                          电压和电调整率。内置了大量的补偿以
                          及保护功能，从而简化了外围电路，利
                          于 PCB 布局及 EMI 设计，提高了方案
                          的可靠性
                          用以替代反激式开关电源次级整流二极
                          管，以减少整流损耗，提高系统能效；
        该技术主要应用于：
                          能够在 CCM、DCM、QR 等多种模式下
        CM16XX 、 CM162X 、
  同 步 整                   工作，高度集成，基本无需多余外围元               202111425471.3
        CM160X 系列芯片，终
        端应用场景：电源适配
  技术                      了 PCB 设计，降低 BOM 成本；集成交          202211699950.9
        器，以替代反激式开关
                          流供电，可支持 3V~12V 的宽输出电压
        电源次级整流二极管。
                          范围，适用于快充应用；可支持负端整
                          流，也可支持正端整流
  报告期内，创芯微的研发投入主要为支付的研发人员薪酬及研发人员股份
支付费用、研发耗用材料费、开发及测试费等，研发投入全部费用化。
  报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下：
                                                          单位：万元
     项目           2023 年 1-9 月         2022 年度         2021 年度
 研发投入金额                   2,845.99          4,584.97        3,768.29
研发投入占营业收入
   的比重
研发的产品线较多。
  报告期各期末，创芯微的研发人员数量及占比情况如下：
                                                                   单位：人
     项目       2023 年 9 月 30 日         2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
 研发人员数量                         58                   65                 39
研发人员数量占比                 51.79%                  54.17%             48.75%
  报告期内，创芯微的核心技术人员为杨小华、王蒙、李杰和朱治鼎，核心
技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等
因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：
姓名            工作履历                            对于核心技术的研发贡献
                                 在电池管理及电源管理芯片研发、生产及
                                 其产业化项目中，以团队负责人、产品定
                                 义及市场推广负责人身份，承担一线技术
                                 和管理工作。带领团队研发并量产多款领
                                 先的电池保护芯片，电池管理覆盖从 1 节
    司创始人，拥有 15 年以上模拟芯片研 决方案，并将多款产品成功导入 OPPO、
    发设计经验，历任模拟 IC 设计工程 vivo、小米、哈曼等业界顶级客户并批量
杨小华
    师、科长、经理；2017 年 5 月至今， 使用；目前，创芯微微电子已被认定为国
    担任标的公司法人、董事长，主持全 家专精特新“小巨人”企业、国家高新技
    面工作                          术企业、广东省专精特新企业、广东省高
                                 精度低功耗电池管理芯片工程技术研究中
                                 心（杨小华任省工程中心主任），“高精
                                 度低功耗锂电池管理芯片”项目已被深圳
                                 市科创委批准立项（深科技创新资
                                 【2023】21 号）（杨小华为项目负责人）
                                 在芯片设计领域拥有深厚的专业知识和丰
                                 富的实践经验，在锂电池保护和电源管理
                                 芯片设计领域具有多年的研究和工作经
                                 验，熟悉锂电池保护和电源管理芯片领域
                                 的市场需求和发展趋势，领导标的公司锂
    任比亚迪股份有限公司模拟 IC 设计工
                                 电池保护和电源管理芯片设计的需求确认
    程师、深圳市明微电子股份有限公司
                                 和产品规划，带领团队基于标的公司锂电
王蒙 模拟 IC 设计工程师、意法半导体研发
                                 池保护和电源管理芯片设计产品进行了通
    （ 深 圳 ） 有 限 公 司 Staff Design
                                 讯、可穿戴，小家电、电动工具等应用领
    Engineer、珠海全志科技股份有限公司
                                 域的芯片研发；带领团队进行了锂电池保
    研发总监；2020 年 3 月入职标的公
                                 护芯片和电源管理芯片等基础模拟 IC 设
    司，现任标的公司总经理、董事
                                 计领域技术的研发；对创芯微锂电池保护
                                 芯片和电源管理芯片业务具有突出贡献并
                                 领导了其他芯片设计核心技术的研发
 姓名          工作履历               对于核心技术的研发贡献
                             在单节锂电池保护芯片设计和产品定义领
                             域具有多年的研究和工作经验，带领团队
    历，历任比亚迪股份有限公司高级模
                             进行了 180nm BCD 制程技术、超薄超小
    拟 IC 设计工程师、深圳市环宇晶点电
李杰                           封装技术、二阶温度补偿技术、晶圆级
    子科技有限公司模拟 IC 设计经理；
                             &SIP 封装、高低边电荷泵技术的攻关；
                             专注于提高单节锂保芯片精度，降低功
    总监、董事
                             耗，减小封装面积，实现大批量出货
                             在多节锂电池保护芯片设计和产品定义领
    芯科技有限公司北京分公司模拟 IC 设
                             域具有多年的研究和工作经验，带领团队
    计工程师，西安全志科技有限公司高
朱治鼎                          进行了多节锂电保护芯片温度保护技术、
    级模拟 IC 设计工程师；2020 年 4 月至
                             断线检测技术、高耐压电池采样技术的攻
    今，任职标的公司研发部，现任标的
                             关，实现大批量出货
    公司研发总监
  上述核心技术人员均与创芯微签署了保密协议，并参与了标的公司的股权
激励。
（九）安全生产、环境保护及节约能效情况
  创芯微主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试
均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，创芯微的日常生产经营不涉
及高危险、重污染、高耗能的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
  创芯微坚持“持续改善品质，超越客户预期”的品质理念，目前已取得
《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。
  创芯微制定了《产品开发管理程序》《委外加工管理规范》等内部规范文
件，通过在产品开发过程中进行先期质量策划，确保产品工艺设计水平，提高
产品开发的效率、质量，降低研发成本，并通过组织供应商及时有效的生产，
保证客户需求、切实有效地执行生产计划，确保产品达成客户品质要求及产能
需求。
  报告期内，创芯微未发生过重大质量纠纷的情况。
（十一）生产经营资质
  截至本报告签署日，创芯微从事的模拟芯片研发、设计和销售业务不涉及
相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。
九、主要财务数据
  根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0154 号），
报告期内，创芯微模拟剔除附有回购义务的长期应付款及相关利息费用后的主
要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
 资产负债表项目      2023.9.30                 2022.12.31              2021.12.31
资产总计                 28,507.10                29,120.77               18,289.18
负债总计                  2,954.81                 4,408.21                5,727.14
所有者权益                25,552.29                24,712.56               12,562.04
归属于母公司所有者
权益
  利润表项目     2023 年 1-9 月                2022 年度                  2021 年度
营业收入                 18,512.82                18,194.91               19,972.61
营业成本                 13,638.55                11,765.40               10,680.29
利润总额                      -588.12             -1,036.40              -10,084.36
净利润                       -412.29               -644.72              -10,044.75
归属于母公司所有者
                          -393.96               -644.71              -10,044.75
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者                 -788.50               -910.73                4,703.95
的净利润
 主要财务指标                             2022.12.31/2022 年度
            /2023 年 1-9 月                                            度
流动比率（倍）                      9.76                     6.31                   2.75
速动比率（倍）                      7.22                     4.64                   1.98
资产负债率（%）                   10.37                     15.14               31.31
总资产周转率（次/
年）
应收账款周转率（次
/年）
存货周转率（次/
年）
毛利率（%）                     26.33                     35.34               46.53
  注 1：上述财务指标引用自容诚会计师出具的剔除附有回购义务的长期应付款及相关
利息后的模拟审计报告（容诚审字[2024]518Z0154 号）。
  注 2：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，创芯微的非经常性损益构成如下：
                                                             单位：万元
       非经常性损益明细                                2022 年度       2021 年度
                                  月
非流动资产处置损益                                  -        3.34               -
计入当期损益的政府补助                        198.05         289.49         73.44
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收
益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
因股份支付确认的费用                                 -             -   -14,819.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  78.33          -1.35          -5.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目                   16.19           3.18          1.07
            小计                     450.94         304.02     -14,748.70
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表
示）
 归属于母公司所有者的非经常性损益净额                394.54         266.02     -14,748.70
     归属于母公司股东的净利润                 -393.96        -644.71     -10,044.75
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
                                  -788.50        -910.73      4,703.95
        （模拟后）
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
  本次交易标的资产为创芯微 100.00%股权，创芯微为芯片设计公司，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，创芯微仍为独立的法人主体，创芯微所涉的所有债权、
债务仍由创芯微按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移
问题。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
  收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标
的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过
在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔
未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产
出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下
列迹象：
  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品
的法定所有权；
  ③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
  （1）销售退回条款
  对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，
按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售
退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面
价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，
确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除
上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销
售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
  （2）质保义务
  根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等
提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保
证，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对
于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类
质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量
保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客
户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品
符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法
定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
  （3）主要责任人与代理人
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在
向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权
收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣
除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确
定。
  （4）应付客户对价
  合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区
分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与
支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
  （5）客户未行使的合同权利
  标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，
待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户
可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃
的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确
认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，
才将上述负债的相关余额转为收入。
  （6）合同变更
  标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
  ①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价
款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合
同进行会计处理；
  ②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服
务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同
时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
  ③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服
务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原
合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更
日调整当期收入。
  标的公司收入确认的具体方法如下：
  ①商品销售合同
  标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某
一时点履行履约义务。
  产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客
户且客户已接受该商品，待客户签收后确认收入。
  ②提供服务合同
  标的公司与客户之间的提供服务合同包含租赁服务等履约义务，由于标的
公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益标的公司将
其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业可比公司年度报告，创芯微收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
  创芯微审计报告以持续经营为编制基础。
  创芯微模拟报表编制基础为：“思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买创芯微股东杨小华、白青
刚、艾育林、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询
合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、
顾成标、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、
深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投
资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）、朱袁正、
深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创
业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州芯动能科技创业
投资合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）合计持
有的公司 100.00%%股权，在此交易的基础上进行模拟财务报表审计。
  创芯微 2021 年至 2023 年 9 月的模拟财务报表编制基于以下假设编制：
证券交易所审核通过及中国证监会注册；
议》所述的股权回购条款，原股东与上市公司签署了《发行可转换公司债券及
支付现金购买资产协议》之后，创芯微不再承担股权回购义务，相关的股权回
购义务自始无效。
   在满足上述前提假设的前提下，创芯微编制模拟财务报表时采用的会计政
策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本模拟财务报表
公允反映了创芯微 2023 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
的模拟合并及母公司财务状况以及 2023 年 1-9 月、2022 年度、2021 年度的模
拟合并及母公司经营成果和现金流量。”
（四）财务报表合并范围
   创芯微将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，
创芯微合并范围发生变化情况如下：
                                                                 股权取得
       公司名称             报告期间            股权取得比例     注册资本
                                                                  方式
 N1 DEVICES PTE. LTD.   2021 年度          70.00%                   新设
                                                        加坡元
（五）资产转移剥离调整情况
   报告期内，创芯微不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
   报告期内，创芯微重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
   创芯微不存在行业特殊的会计处理政策。
       第五章    发行股份募集配套资金情况
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终
发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
  本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实
施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予
以注册的数量为上限。
一、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
二、定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
三、发行对象
     上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
四、发行规模及发行数量
     本次募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金对
价及中介机构费用，未超过本次交易中发行可转换公司债券购买资产的交易价
格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结
果最终确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
五、锁定期安排
     本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
     如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
六、募集配套资金的用途
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体
用途如下：
                                                单位：万元
                                             占募集配套资金比
序号          项目名称            拟投入募集资金金额
                                                例
            合计                   38,338.00        100%
     在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关
部门审批。
七、本次募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
     经中国证监会签署的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824 号）核准，上市公司首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股发行价 115.71 元，
募集资金总额为人民币 2,314,200,000.00 元，募集资金净额为 2,145,746,574.65
元，上述资金于 2020 年 9 月 15 日到位，已经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字(2020)第 0818 号验资报告。
     截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金累计使用情况如下：
                                                         单位：万元
                                                截至 2023 年 6 月 30 日
序号           项目名称               承诺投资总额
                                               累计投入金额         累计使用比例
承诺投资项目
超募资金投资项目
            合 计                   221,317.22     164,059.41      74.13%
     截至 2023 年 10 月 23 日，上述“模拟集成电路产品开发与产业化项目”累
计投入 36,444.05 万元，节余募集资金 1,474.65 万元（截至 2023 年 10 月 23 日
的募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；2023 年 10
月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，
将上述“模拟集成电路产品开发与产业化项目”结项，并将募投项目结项后节
余的募集资金 1,474.65 万元用于永久补充流动资金；2023 年 11 月，公司完成
了相关募集资金专户的注销手续。
     经中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562 号）同意，公司向特定
对象发行 A 股股票 12,044,399 股，募集资金总额为人民币 1,800,998,982.47 元，
扣除各项发行费用（不含税）人民币 19,342,394.48 元，实际募集资金净额为人
民币 1,781,656,587.99 元。上述募集资金已于 2023 年 10 月 23 日全部到位，普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审
验，并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民
币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0520 号）。
     经公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司对向特定对象发行股票募
投项目募集资金投入金额进行了调整，调整后具体情况如下：
                                                     单位：万元
序号           项目                 总投资            调整后募集资金拟投入额
      高集成度模拟前端及数模混合产
        品研发及产业化项目
           合计                     433,006.29         178,165.66
     截至 2023 年 10 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募投项目 12,637.32 万
元、支付中介机构费用 97.79 万元，自筹资金预先投入金额合计为 12,735.11 万
元。2023 年 11 月 10 日，公司召开了第三届董事会第二十二会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹
资金。截至 2023 年 11 月 25 日，上述募投项目中的“补充流动资金”项目已实
施完毕，相应的募集资金专户已注销。
（二）本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金支付压力、提高重组整合绩
效、促进上市公司科技创新水平提升
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 38,338.00 万元用于支付本次交易的
现金对价及中介机构费用，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公
司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现
有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。标的公司符合科创板定位，
上市公司使用本次交易的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创
新领域；本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类，提高产品交
付能力，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，
提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，进而促进上市公司科技创新水平的
提升。
八、募集配套资金的管理
  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地
保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集
资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签
署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
九、本次募集配套资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，发行可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融
资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支
付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或
自筹资金解决本次募集资金需求。
十、募集配套资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取
收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
     第六章    发行可转换公司债券购买资产情况
  本次交易仅通过发行股份募集配套资金，不通过发行可转换公司债券募集
配套资金，具体详见本报告之“第五章           发行股份募集配套资金情况”。
一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
  本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，
每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
二、可转换公司债券的发行方式和发行对象
  本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、
白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。
三、定价基准日、定价原则及初始转股价格
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为
最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
  在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具
体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
四、发行可转换公司债券数量
    本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券
数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债
券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，
交易对方放弃相关权利。
    上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体
如下：
序号    交易对方    可转换公司债券对价金额（万元）           发行数量（张）
      合计                    38,338.95       3,833,893
    最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
五、债券期限
    本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且
不得短于业绩承诺期结束后六个月。
六、可转换公司债券的利率及还本付息
    本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
    本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司
债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个
交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
七、转股期限
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格向上修正条款
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
九、转股数量
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
十、可转换公司债券的赎回
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎
回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完
成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司
债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有
权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券。
十一、有条件强制转股
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，
上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上
市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转
股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
十二、转股股份的来源
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
十三、担保事项及评级事项
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
十四、限售期安排
市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个
月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发
行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
  对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等
可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期
（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委托的符合
《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况
出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之
日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
  对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换
公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
  （1）业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所
就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情
况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数
量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利
润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除
锁定的可转换公司债券数量。
  按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取
值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
  且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的
可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
  （2）业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减
值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义
务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量
不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创
芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债
券数量）。
  （3）创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券
转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及
上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
十五、转股年度股利归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十六、受托管理事项
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
  债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲
突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转
换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权
利义务的相关约定。
十七、债券持有人会议相关事项
（一）可转换公司债券持有人的权利
议并行使表决权；
司股票；
的本次可转换公司债券；
（二）可转换公司债券持有人的义务
本次可转换公司债券的本金和利息；
（三）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
作出决议；
他情形。
（四）债券持有人会议的召开情形
  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，应召集债券持有人会议：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人书面提议召开；
定性，需要依法采取行动的；
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（五）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
持有人书面提议；
十八、违约责任及争议解决机制
（一）构成可转债违约的情形
  （1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公
司未能偿付到期应付本金；
  （2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
  （3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公
司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人
书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
  （4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、
停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
  （6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的；
  （7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任的承担方式
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及
迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有
人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何
争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
十九、过渡期损益安排
  本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次
交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯
信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公
司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。
                 第七章   标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
   本次交易的标的资产为创芯微 100.00%股权，标的资产的最终交易价格以
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值为基础，由交易各方协商确定。
   根据中联评估出具的（中联评报字[2024]第 153 号）评估报告，以 2023 年
终采取市场法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告及容诚会计师事
务所出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0154 号），合并口径下标
的公司截至 2023 年 9 月 30 日股东全部权益的账面值为 25,555.12 万元，评估值
为 106,624.04 万元，评估增值 81,068.92 万元，增值率 317.23%。
   根据交易各方分别签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》，经交易各方参考评估值协商确定，创芯微 100.00%股权的交易价格为
二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择
   本次评估目的是思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司拟发行可转换公
司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权。
   标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以估计，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
   评估基准日前后，市场上存在与标的公司经营范围、业务规模、发展阶段
相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
   综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
（二）评估结论
   采用市场法，得出标的公司在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估结论如
下：
   模拟报表口径下股东全部权益账面值 25,555.12 万元（根据容诚《模拟审计
报告》【容诚审字[2024]518Z0154 号】），评估值 106,624.04 万元，评估增值
   采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估结论如
下：
   根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0154 号），
模拟报表口径下股东全部权益账面值 25,555.12 万元，评估值 106,657.59 万元，
评估增值 81,102.46 万元，增值率 317.36%。
   本次评估采用收益法测算出的标的公司股东全部权益价值为 106,657.59 万
元，比市场法测算出的净资产标的公司股东全部权益价值 106,624.04 万元，高
   （1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
   （2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算标的
公司的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，
该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
   综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
  考虑到标的公司未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，
产品性能，技术参数尚未经过市场验证，标的公司部分产品能否如管理层预期
上市、实现预期毛利水平以及取得相应市场份额等具有一定不确定性。而市场
法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且标的公司与可比上市公司具体细分
领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对
该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于
被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
  通过以上分析，由此得到深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟报表口径
下股东全部权益在基准日时点的价值为 106,624.04 万元。
  目前标的公司部分产品处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数
尚未经过市场验证，未来发展仍面临不确定性。未来市场对标的公司产品的接
受程度、行业内的竞争变化均会对标的公司的未来发展造成影响。本次评估结
论建立在标的公司的未来发展能够按照预期进行并能持续的基础上，上述业务
能否按照预期进行并能够持续存在不确定性。
  标的公司的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是标的
公司收益的持续增长，而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要
体现在以下几个方面：
  （1）产品线丰富、技术优势突出
  标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，模拟芯片的
设计依赖于研发经验的积累，标的公司经过多年创新，拥有数百种产品型号，
可满足客户多元化的需求，在一定程度上实现了国产化替代。同时，标的公司
通过与国内外知名晶圆代工、封装测试厂长期的合作，将质量把控贯穿整个生
产制造环节，产品稳定性和可靠性突出。
  （2）优质且稳定的客户资源
   标的公司深耕消费领域市场并持续拓展工业领域市场，通过不断提高销售
服务人员专业能力和客户响应效率与行业终端客户保持良好的合作关系。目前，
标的公司已成功导入传音、OPPO、VIVO、小米、一加、哈曼、莱克、宜家、
沃尔玛等多家国内外一流客户并大批量使用，产品已广泛应用于手机、可穿戴
设备、对讲机、电动工具、手持式吸尘器、喷雾器、太阳能路灯、蓝牙音箱、
小功率储能等众多领域。
   （3）核心技术团队经验丰富
   标的公司核心研发团队曾在多家国内外知名集成电路设计公司任职，拥有
多年锂电保护芯片研发经验，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。
同时，标的公司高度重视人才团队的建设，持续引进海内外的优秀人才并实施
了多期员工持股计划，不断提高人员素质和团队凝聚力。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用收益法、市场法对深圳市创芯微微电子股份有限公司
进行整体评估。
   评估师在收益法评估过程中对评估对象未来年度盈利预测和各产品细分领
域及市场进行了调查、分析和论证。评估师核查了历史出货情况、供应商名录
取得情况以及预期开拓的终端客户，对比了同期在手订单增长率，访谈了评估
对象的上下游，审阅了评估对象的竞品分析并调查了终端市场，据此评估师认
为盈利预测具有一定合理性，但仍存在以下对未来预测及评估结论影响的情况：
电动刮胡刀、电动鼻毛刮、手持小风扇、电动玩具、POS 机以及移动电源等市
场，对单节/二合一业务未来盈利预测增长较高，2021 年、2022 年以及 2023 年
长至 2028 年的 27,200.00 万元，2021 年、2022 年以及 2023 年 1-9 月出货量分
别为 2.45 亿只、2.60 亿只以及 3.94 亿只，未来预测预计增长至 2028 年约 18.5
亿只，预测增长主要依赖软包电池市场的继续拓展。
   根据 EVTank 公布的数据显示，2020、2021 以及 2022 年全球软包电池出货
量整体分别约为 55.22 亿只、61.78 亿只以及 56.3 亿只。评估师核查了评估对象
单节/二合一业务的历史出货情况、手机厂商供应商名录取得情况以及正在接洽
的终端客户等。标的公司预计未来能够通过开拓新客户实现业务增长，但标的
公司未来能否如预期进入其余手机厂商供应商名录并取得预计市场份额具有一
定不确定性。上述因素对标的公司盈利预测的实现具有影响，从而对收益法评
估结果造成一定影响。
园林工具、电动工具、扫地机器人、水枪、蓝牙音箱、数码玩具、指纹锁、对
讲机等市场。标的公司对多节业务未来盈利预测增长较高，2021 年、2022 年以
及 2023 年 1-9 月收入分别为 9,370.17 万元、6,437.44 万元以及 5,040.62 万元，
未来预测增长至 2028 年的 14,500.00 万元，2021 年、2022 年以及 2023 年 1-9
月出货量分别为 1.73 亿只、1.43 亿只以及 1.64 亿只，未来预测增长至 2028 年
约 4.5 亿只，未来盈利预测主要增长因素为标的公司多节业务部分产品的更新
迭代以及下游市场的进一步拓展。
   根据 EVTank 公布的数据显示，多节业务产品对应的圆柱电池 2021、2022
年全球出货量分别为 121.7 亿颗、119.6 亿颗。根据标的公司管理层提供的竞品
分析，标的公司产品价格较同类竞品更低。评估师审阅了标的公司多节业务新
产品的立项报告，竞品分析，并对终端市场容量进行了分析，但由于标的公司
多节业务部分新产品尚未大批量投产等因素，标的公司未来多节产品能否如管
理层预期被市场所接受、实现预期毛利水平以及达到相应市场份额存在一定不
确定性，该因素会对标的公司的未来年度盈利预测的实现产生影响，从而对收
益法评估结果造成一定影响。
园林工具等产品上。标的公司对 AFE 及其他业务未来盈利预测增幅较高，未来
盈利预测中 AFE 及其他在研项目收入 2022 年、2023 年 1-9 月收入分别为 14.71
万元、13.07 万元，未来预测增长至 2028 年的 4,000.00 万元，永续期占总收入
比 7%。主要增长因素为标的公司相应产品的技术更迭以及下游市场的开拓。
  标的公司 AFE 及现有其他在研项目处于行业早期，产品正在持续更新迭代、
市场开拓中，评估师审阅了标的公司多节业务新产品的立项报告，竞品分析，
并对终端市场容量进行了分析，但仍存在因技术瓶颈、市场竞争以及其他因素
导致 AFE 及现有其他在研项目未能如管理层预期成功上市、实现预期毛利水平
以及取得预期市场份额的可能性，该因素会对标的公司的未来年度盈利预测的
实现产生影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。
  在上述情形下，采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2023 年 9 月 30
日模拟报表口径下股东全部权益账面值为 25,555.12 万元，评估值 106,657.59 万
元，评估增值 81,102.46 万元，增值率 317.36%。
  评估师采用市场法进行评估，未发现近期公开市场上存在与评估对象相同
或近似的可比交易案例，但存在同行业可比上市公司，因此使用可比上市公司
法进行评估。评估师对可比上市公司按照业务结构、经营模式、企业规模、资
产配置、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素以及所选价值比
率进行了分析和论证，并据此客观筛选可比公司进行对比、估值，但仍存在以
下可能对市场法评估结论影响的情况：
数自设立至基准日，最高值 1,726.19 与最低值 860.39 之间振幅高达 100%，科
创板上市公司市值波动较大。此外标的公司半导体行业近年行业波动较大，其
一级市场的波动同时影响了二级市场的波动，H30184 半导体指数由 2021 年市
场上行时高点 9,611.31 调整至 2022 年下行时低点 4,632.14，截至基准日该指数
回升至 5,030.70，区间振幅高达 107%。资本市场以及行业波动导致标的公司及
可比上市公司市值存在不稳定性，本次评估采用可比上市公司平均市值进行测
算以尽量弥平波动性影响，但仍存在评估结果偏差的可能性。
业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素对可比上市公司进行了筛选，
得到了近似可比的同行业可比上市公司。但标的公司与可比上市公司具体细分
领域和资产结构仍存在差别，尽管标的公司与可比上市公司具有一定可比性，
但这种差异仍然可能对评估结果造成一定影响。
  考虑到标的公司未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，
产品性能，技术参数尚未经过市场验证，标的公司部分产品能否如管理层预期
上市、实现预期毛利水平以及取得相应市场份额等具有一定不确定性。而市场
法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体细分
领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对
该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于
被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
  最终采用市场法，得出标的公司在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估结
论如下：
  模拟报表口径下股东全部权益账面值 25,555.12 万元，评估值 106,624.04 万
元，评估增值 81,068.92 万元，增值率 317.23%。
  目前标的公司部分产品处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数
尚未经过市场验证，未来发展仍面临不确定性。未来市场对标的公司产品的接
受程度、行业内的竞争变化均会对标的公司的未来发展造成影响。本次评估结
论建立在标的公司的未来发展能够按照预期进行并能持续的基础上，上述业务
能否按照预期进行并能够持续存在不确定性。
三、评估假设
（一）一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
生重大变化；
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
完整；
及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
策；
资本结构持续经营；
错误记载或重大遗漏；
不考虑其他非公开事项对标的公司价值的影响。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、市场法评估情况
（一）概述
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指
将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定标的公司价值的
评估方法。
  运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：
  （1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基
本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
  （2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较
好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易
活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生
的业务活动相似。
  （3）参照物与标的公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法，评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比
交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法。
  被评估单位所属半导体模拟芯片设计行业，评估基准日前后，市场上存在
较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较
强，因此本次评估采用上市公司比较法进行评估。
（二）评估思路
  运用市场法评估通过下列步骤进行：
  搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下
原则筛选可比上市公司：
  （1）筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司；
  （2）筛选在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业
所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市
公司；
  （3）筛选交易时间与评估基准日接近的可比上市公司；
  （4）筛选交易背景与评估目的相适合的可比上市公司；
  （5）筛选正常或者可以修正为正常交易价格的可比上市公司。
  （1）本次评估对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含流
通性的市场交易价格调整为与标的公司相同条件的非流通价格。
  （2）计算价值比率
  筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率
和其他特定比率。结合资本市场数据，对标的公司与可比公司所处行业的价值
影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。
    将 100%股权价格除以可比公司价值因子，得到各价值比率。
    按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周
期、成长性、经营风险、财务风险等因素筛选后的各可比公司已有较高可比性，
将各可比公司价值比率与标的公司各价值因子相乘，得到评估结果。
（三）评估模型
    本次评估的基本模型为：
    P＝标的公司价值因子×价值比率
（四）筛选可比公司
    首先按照 SW 行业分类，根据标的公司所处大行业分类，筛选 SW 电子行
业，得到共计 473 家可比公司。
    而后根据标的公司的业务类型，筛选主营产品中包含电源、电池以及
AC/DC 字段的可比公司，得到共计 42 家可比公司。
    随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比
公司，具体情况如下：
  证券代码      证券名称     上市日期               筛选标准        是否满足标准
  证券代码      证券名称     上市日期               筛选标准        是否满足标准
    根据上市时间筛选后得到共计 35 家可比公司。
    （1）企业规模条件筛选
    标的公司 2022 年收入 18,194.91 万元，在册员工 112 人，根据国家统计局
颁发的《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的
通知》中的标准：
                          计量单
    行业名称           指标名称                 大型          中型        小型       微型
                           位
                   从业人员                                     10≤X＜      X＜
                          人         X≥300      100≤X＜300
软件和信息技术服           (X)                                      100        10
务业                 营业收入             Y≥         1000≤Y＜      50≤Y＜      Y＜
                          万元
                   (Y)              10000      10000        1000       50
注：大型、中型和小型企业须同时满足所列指标的下限，否则下划一档；微型企业只须满
足所列指标中的一项即可。
    按照前述标准，标的公司满足一条大型企业标准，下划一档划分为中型企
业。由于标的公司按照上述标准为满足一条大型企业标准的中型企业，因此认
为在上述标准中的大、中型企业与标的公司均有一定可比性。
    本次评估规模对比筛选标准为中大型公司，按照上述标准继续筛选后，得
到共计 35 家可比公司，具体结果如下：
                                                        企
                                                        业   筛选标     是否满足
证券代码        证券名称   员工数量（人）        营业收入（万元）
                                                        规    准       标准
                                                        模
                                                        大   大中型
                                                        型   企业
                                                        大   大中型
                                                        型   企业
                                                        大   大中型
                                                        型   企业
                                                        大   大中型
                                                        型   企业
                                                        大   大中型
                                                        型   企业
                                                        中   大中型
                                                        型   企业
                                                        大   大中型
                                                        型   企业
                                                  企
                                                  业   筛选标   是否满足
证券代码        证券名称   员工数量（人）     营业收入（万元）
                                                  规    准     标准
                                                  模
                                                  中   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  中   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                  大   大中型
                                                  型   企业
                                                         企
                                                         业       筛选标   是否满足
证券代码        证券名称   员工数量（人）       营业收入（万元）
                                                         规        准     标准
                                                         模
                                                         中       大中型
                                                         型       企业
                                                         大       大中型
                                                         型       企业
                                                         大       大中型
                                                         型       企业
                                                         大       大中型
                                                         型       企业
                                                         大       大中型
                                                         型       企业
                                                         大       大中型
                                                         型       企业
                                                         大       大中型
                                                         型       企业
                                                         大       大中型
                                                         型       企业
                                                         大       大中型
                                                         型       企业
                                                         中
            标的公司          112                18,194.91
                                                         型
    （2）资产配置条件筛选
    标的公司资产配置比例情况如下：
             项目/公司                                       标的公司
             固定资产                                        1.17%
    注：上述数据使用 2022 年口径测算。
    标的公司为轻资产设计型企业，固定资产占比较低。标的公司及可比上市
公司固定资产及占比情况如下：
                                                                       单位：万元
  证券代码            证券名称     固定资产                   总资产             固定资产占比
  证券代码            证券名称   固定资产         总资产          固定资产占比
            标的公司            341.34     29,120.77       1.17%
            最小值                                        0.67%
  证券代码           证券名称          固定资产            总资产              固定资产占比
           平均数                                                        10.64%
           最大值                                                        34.91%
注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。
    标的公司固定资产比例，位于上述全部样本最小值与平均数之间，本次评
估认定固定资产比例处于该区间的可比上市公司与标的公司在资产配置方面近
似，因此按照固定资产占比 10.64%以下的标准继续对可比公司进行进一轮的筛
选，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                        筛选标
           证券名                               固定资产占      准-固      是否满足标
证券代码              固定资产          总资产
            称                                  比        定资产        准
                                                         占比
                                                        小于
           上海贝岭     8,747.98   497,601.59      1.76%    10.64    是
H
                                                        %
                                                        小于
           电科芯片     4,834.03   284,076.87      1.70%    10.64    是
H
                                                        %
                                                        小于
           韦尔股份                                5.82%    10.64    是
H                          6             2
                                                        %
                                                        小于
           艾华集团                538,453.27      24.76%   10.64    否
H                          0
                                                        %
                                                        小于
           纳芯微     34,426.38   686,067.85      5.02%    10.64    是
H
                                                        %
                                                        小于
           希荻微      1,312.57   194,656.68      0.67%    10.64    是
H
                                                        %
                                                        小于
           英集芯      4,759.22   187,202.46      2.54%    10.64    是
H
                                                        %
                                                        小于
           臻镭科技     3,958.72   216,875.17      1.83%    10.64    是
H
                                                        %
                                                        小于
           晶丰明源     5,438.02   251,632.01      2.16%    10.64    是
H
                                                        %
                                                       筛选标
            证券名                             固定资产占      准-固     是否满足标
证券代码               固定资产        总资产
             称                                比        定资产       准
                                                        占比
                                                       小于
            帝奥微    34,429.55   317,179.56     10.85%   10.64   否
H
                                                       %
                                                       小于
            芯朋微    12,103.13   172,014.02     7.04%    10.64   是
H
                                                       %
                                                       小于
            思瑞浦     8,367.15   415,131.79     2.02%    10.64   是
H
                                                       %
                                                       小于
            力芯微     1,719.39   125,295.10     1.37%    10.64   是
H
                                                       %
                                                       小于
            明微电子   29,847.94   171,994.53     17.35%   10.64   否
H
                                                       %
                                                       小于
            艾为电子   61,854.52   472,857.76     13.08%   10.64   否
H
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       筛选标
            证券名                             固定资产占      准-固     是否满足标
证券代码               固定资产        总资产
             称                                比        定资产       准
                                                        占比
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
            凤凰光学   53,678.03   208,610.97     25.73%   10.64   否
H
                                                       %
                                                       小于
            赛微微电    1,569.04   170,082.03     0.92%    10.64   是
H
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
                                                       %
                                                       小于
            必易微     5,585.47   146,661.50     3.81%    10.64   是
H
                                                       %
                                                       小于
            拓荆科技   38,197.36   731,328.65     5.22%    10.64   是
H
                                                       %
                                                              筛选标
            证券名                                固定资产占          准-固     是否满足标
证券代码               固定资产         总资产
             称                                   比            定资产       准
                                                               占比
            标的公司    341.34      29,120.77             1.17%
注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。
    根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 20 家。
    （3）企业所处成长阶段及成长性条件筛选
    评估人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，
但通常而言，企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现
近似，成长性具有一定相似性，因此参考标的公司 2022 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润波动情况，具体波动率情况如下：
        项目         归属于母公司股东的净利润
                                                      属于母公司股东的净利润增长率
                          增长率
标的公司                         482.50%                           -119.36%
    由上表可见，标的公司净利润受 2021 年、2022 年半导体行业震荡影响，
振幅较大，根据标的公司 2021 年、2022 年经营情况，按照 2021 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润增长率为正，2022 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润增长率为负的条件筛选，具体情况如下：
                    扣除非经常性          扣除非经常性损
                                                         筛选标准-扣除非经
                    损益后归属于          益后归属于母公
                                                         常性损益后归属于         是否满足标
证券代码        证券名称    母公司股东的          司股东的净利润
                                                         母公司股东的净利           准
                    净利润增长率           增长率 2022
                                                           润增长率
            标的公司   406.38           -87.83
注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。
       根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 13 家。
       （4）经营风险及财务风险条件筛选
       标的公司经营风险主要来源于半导体市场环境影响，以及相关行业政策影
响，标的公司资产负债率较低，财务风险较低，具体情况如下：
序号      公司简称           经营风险                         财务风险
                                              资产负债率 10.37%负债率较
                                              低
注：上述财务风险数据使用 2023 年 9 月 30 日口径测算。
    由于所选可比公司均为半导体行业，在正常经营的前提下，所受经营风险
均来源于半导体市场环境影响，以及相关行业政策影响，因此经营风险筛选均
通过，财务风险方面，考虑标的公司评估基准日资产负债率 10.37%，上下浮动
述标准筛选具体情况如下：
 证券代码        证券名称      资产负债率           筛选标准-资产负债率   是否满足标准
            标的公司            10.37%
注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2023 年 9 月 30 日数据。
    按照上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司 7 家。
    （5）业务结构对比
    标的公司业务结构情况如下：
            电源、电池类模拟芯片占主营
 公司/项目                                   主营产品        终端领域
               业务收入比例
标的公司               93.93%            锂电保护芯片，AC/DC   主要为消费电子
    根据标的公司上述信息，按照业务结构中电源、电池模拟芯片业务占比高
于 70%、主营产品类型与标的公司相同，终端领域同为消费电子的标准进行筛
选，具体情况如下：
 证券名称       电源、电池模拟芯片收入占比                    筛选标准        是否满足标准
必易微                                99.73%   大于 70%   是
纳芯微                                30.52%   大于 70%   否
希荻微                                84.60%   大于 70%   是
英集芯                                72.63%   大于 70%   是
芯朋微                                76.22%   大于 70%   是
思瑞浦                                29.20%   大于 70%   否
力芯微                                77.36%   大于 70%   是
标的公司                                100%
注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。
 证券名称            终端领域                  筛选标准              是否满足标准
必易微      主要为消费电子                   主要为消费电子           是
希荻微      消费电子、汽车电子                 主要为消费电子           是
英集芯      主要为消费电子                   主要为消费电子           是
芯朋微      主要为消费电子                   主要为消费电子           是
力芯微      消费电子、汽车电子                 主要为消费电子           是
标的公司     主要为消费电子
注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。
证券名称            主要产品名称                     筛选标准          是否满足标准
必易微     AC/DC                     锂电保护芯片或 AC/DC          是
希荻微     DC/DC 芯片，信号链芯片            锂电保护芯片或 AC/DC          否
英集芯     AC/DC                     锂电保护芯片或 AC/DC          是
芯朋微     AC/DC                     锂电保护芯片或 AC/DC          是
力芯微     LDO 驱动类芯片                 锂电保护芯片或 AC/DC          否
标的公司    锂电保护芯片，AC/DC
注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。
  按照前述标准，筛选后得到 3 家可比上市公司:
证券名称    电源、电池模拟芯片收入占比                 主要产品名称                 终端领域
芯朋微                      76.22%    AC/DC             主要为消费电子
英集芯                      72.63%    AC/DC             主要为消费电子
必易微                      99.73%    AC/DC             主要为消费电子
标的公司                      100%     锂电保护芯片，AC/DC      主要为消费电子
注：可比公司及标的公司所选财务数据取自 2022 年年报口径。
      （6）经营模式对比
      标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless 经营模式，专注于芯片研发及销
售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节则主要通过外部供应商进行。
      根据标的公司采用的经营模式，评估人员对比了前述筛选后的剩余 3 家可
比公司，可比公司均为 Fabless 经营模式，与标的公司相同，3 家可比公司经营
模式筛选通过。按照经营模式对比标准筛选后，得到 3 家可比公司情况如下：
序号        证券代码         证券名称         经营模式          筛选标准        是否满足标准
      （7）筛选最终可比公司
      根据前述各筛选标准，最终得到 3 家可比公司，具体情况如下：
序号           证券代码            证券名称          主营业务               主营产品名称
      （1）无锡芯朋微电子股份有限公司
      芯朋微电子 (Chipown) 是一家专注于功率半导体研发的高科技企业，公司
成立于 2005 年，总部位于江苏无锡，并在苏州、上海、深圳、中山、珠海、厦
门、青岛设有研发中心和客户支持机构。主要产品线包括模拟/数字架构的 AC-
DC，为充电&适配器提供“PowerSemi Total Solution”，年出货超十亿颗芯片。
      公司具有国内领先的研发实力，特别在高低压集成半导体技术方面更是拥
有业内领先的研发团队。公司拥有博士后企业工作站和由中国工程院院士领衔
的江苏省功率集成电路工程技术中心。公司核心研发团队中大部分工程师拥有
硕士及以上学位，并有多名博士主持项目的开发。公司建立了科技创新和知识
产权管理的规范体系，在模拟电路和数字电路设计、功率半导体器件及工艺集
成设计、可靠性设计、功率器件模型、功率封装设计等方面积累了众多核心技
术，拥有近百项国际、国内发明专利，通过知识产权管理体系认证，2012 年取
得“江苏省知识产权管理规范化示范单位”荣誉称号。
  （2）深圳英集芯科技股份有限公司
  深圳英集芯科技股份有限公司，于 2022 年 4 月 19 日正式登陆上交所科创
板。公司成立于 2014 年 11 月 20 日，是一家专注于高性能、高品质数模混合芯
片设计公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售。英集芯
持续推出高性价比的智能数模混合芯片，提供的电源管理芯片和快充协议芯片
广泛应用于移动电源、快充电源适配器、无线充电器、车载充电器、TWS 耳机
充电仓等产品。公司合作的最终品牌客户包括小米、OPPO 等知名厂商。
  英集芯的芯片产品具备高集成度、高可定制化程度、高性价比、低可替代
性的特点，能够缩短客户成品方案研发周期，简化客户产品生产过程，提升产
品良率和可靠性，从而帮助客户优化成本并满足多样化的需求。
  （3）深圳市必易微电子股份有限公司
  深圳市必易微电子股份有限公司拥有半导体领域的资深专家和高效的管理
团队，主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发和销售，在杭州、厦门、
上海、成都、中山等地设有研发中心及分支机构。
  必易微高度重视知识产权的开发和保护，已拥有多项集成电路和系统应用
的国际、国内专利。AC-DC 产品为消费电子、通讯领域客户提供完整电源解决
方案和系统集成。
  （五）价值比率的筛选
  价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财
务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净
率（P/B）、市销率（P/S）。
  市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，一般包括静态市盈率和动
态市盈率等。
  市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。
  市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。
  为进一步判断不同价值比率对于标的公司所属行业的适用性，对该行业上
市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。回归分
析时：
体-模拟芯片设计的标准筛选后，剩余共计 33 家可比公司。
回归分析结果如下：
       因变量                     P
自变量                  B         E        S
相关系数                0.85      0.39     0.84
价值比率                P/B       P/E      P/S
注：回归分析使用的自变量总收入，归母净利润为可比公司 2023 年三季报 LTM 口径数据，
归母净资产为 2023 年三季报数据，因变量市值为基准日市值。
  由上可知，采用总收入 S、归母净资产 B 与市值进行回归分析，自变量与
因变量间的相关性表现良好。考虑到被评估单位所处行业为芯片设计公司，被
评估单位及可比上市公司账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类无形
资产价值，经营性净资产价值无法准确估量，因此 PB 指标无法完整反映此类
上市公司价值。而 P/S 指标从市场份额的角度，可以一定程度上避免核心资产
不在账面值反映以及利润亏损的情况，更为适合本次评估。因此本次评估以 PS
作为比准价值比率，可比公司总收入 S 取 2023 年三季报 LTM 口径数据。
  （六）市场法评估结果
  （1）流动性折扣率
  对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新
股发行定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市
后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。
        评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照 SW 电子-半导体-模
拟芯片设计收集了在该行业分类下，距基准日上市满一年的可比公司新股的发
行价，分别研究其与上市后第 90 交易日、120 日以及 250 日收盘价之间的关系，
得出下表：
                                                                                    单位：元/股
                                                第         第
                               首发       第 90
证券代码        证券简                价格       日交
                    上市日期                        日交        日交        折扣 90     折扣 120    折扣 250
    ↑           称              [单位]     易收
                                                易收        易收          日         日         日
                                元       盘价
                                                盘价        盘价
            圣邦股     2017-06-                              107.2
            份       06                                          0
H           岭       24
H           片       13
H           成       15                                1
H           技       17
            必易微                55.15    49.30   66.98     64.56     -11.87%    17.66%    14.58%
H                   26
            纳芯微                                                     30.12%     26.27%    20.32%
H                   22              0      1          5         4
            晶华微                62.98    44.77   46.46     43.00     -40.67%   -35.56%   -46.47%
H                   29
H           芯       12                                                        106.58%
            希荻微                33.57    28.16   28.04     26.06     -19.21%   -19.72%   -28.82%
H                   21
            英集芯                24.23    23.54   20.43     17.86      -2.94%   -18.58%   -35.68%
H                   19
H           技       14              4                               131.16%   151.98%   193.93%
                                                   第         第
                                 首发       第 90
证券代码        证券简                  价格       日交
                    上市日期                           日交        日交        折扣 90     折扣 120    折扣 250
    ↑           称                [单位]     易收
                                                   易收        易收          日         日         日
                                  元       盘价
                                                   盘价        盘价
H           技       27                                             1
H           份       10                       9           8         5
H           电       22
H           源       14                       0                     9
            帝奥微                  41.68    43.30    43.00     28.28      3.74%      3.07%   -47.39%
H                   23
H           技       13                0      9           6
            芯朋微                  28.30             82.47               74.74%     65.68%    79.43%
H                   22                       3                     8
            思瑞浦                                                        77.33%     67.50%    81.87%
H                   21                1      6           0         7
            力芯微                  36.48                                 80.49%     75.74%    73.43%
H                   28                       7           6         0
H           子       18                       1           4         3
H           子       16                       8           0         7
        由上可见，唯捷创芯，翱捷科技以及赛微微电均在观测的上市后 90 日、
远高于行业内其他可比公司，波动性偏离度较大，作为异常值剔除，剔除后结
果如下：
                                                                                       单位：元/股
                                  首发       第 90    第 120      第 250
                                                                        流动性       流动性      流动性
                                  价格       日交       日交        日交
证券代码↑       证券简称     上市日期                                               折扣 90      折扣       折扣
                                  [单位]     易收       易收        易收
                                                                          日       120 日     250 日
                                   元       盘价       盘价        盘价
                                  首发        第 90      第 120    第 250
                                                                        流动性       流动性        流动性
                                  价格        日交         日交      日交
证券代码↑       证券简称     上市日期                                               折扣 90      折扣         折扣
                                  [单位]      易收         易收      易收
                                                                          日       120 日      250 日
                                    元       盘价         盘价      盘价
            平均值                                                         43.10%（取整）
     （2）财务表现差异系数的确定
     本次评估选取盈利能力，营运能力，偿债能力，成长能力 4 个维度的常用
指标与本次评估选择的比准价值比率进行了相关性分析，结果如下：
  维度          盈利能力                       营运能力                  偿债能力                成长能力
                                                              资产
            净资产      总资产          总资产        流动资产                       速动       净利润        营业收入
指标                                                            负债
            收益率      收益率          周转率        周转率                        比率       增长率        增长率
                                                              率
P/S 相关
（R 方）
    注：上述数据根据筛选后可比公司计算。
     由上表可见，本次评估对于 P/S 指标而言，在偿债能力维度下，资产负债
率与速动比率与 P/S 比率存在相关的可能性，评估人员针对可比公司的价值比
率以及财务指标进行了进一步的回归分析，结果如下：
           回归统计                        PS-资产负债率                PS-速动比率
MultipleR（回归系数）                                   0.98                   0.99
RSquare（拟合系数）                                     0.96                   0.98
AdjustedRSquare（调整后拟合系数)）                         0.91                   0.96
SignificanceF（显著性）                                0.13                   0.09
   由上表可见，进一步回归分析后，两个指标的显著性 Significance F（显著
性）高于 0.05，相关效果并不显著，因此对于 PS，财务表现差异调整系数为 1。
   （3）可比公司扣除流动性折扣后股权价值
   依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后股权价值
如下表所示：
                                                                  单位：万元
  序号         公司简称                  流动性折扣率                      股权价值 P
注：100%股权价值=基准日前一年平均市值*（1-流动性折扣率）
   根据可比公司 100%股权价值与可比公司各价值因子计算得出可比公司的价
值比率，结果如下表：
                                                                  单位：万元
序号     公司简称          100%股权价值 P          可比公司价值因子 S             可比公司 P/S
注：可比公司价值因子 S=2023 年三季度 LTM 收入。
   将上述价值比率分别与标的公司价值因子相乘，得出经营性可比价值如下
表：
                                                    单位：万元
序号     公司简称    可比公司 PS       标的公司价值因子 S          P—以 P/S 计算
       平均值                                           106,624.04
注：标的公司价值因子 S=基准日 LTM 口径收入（2023 年 1-9 月收入+2022 年 10-12 月收
入）
   本次评估使用市场法评估结果为 106,624.04 万元。
五、收益法评估情况
（一）概述
   根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称
现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量
和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
   收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益
之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现
金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较
为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
   标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（二）评估思路
   根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以标的公司的模拟口径合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基
本评估思路是：
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
  （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、交易性金融资产，以及未计及损益的非流动资产
（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其
价值；
  （3）将上述各项资产和负债价值加和，得出标的公司的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。
  在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（三）评估模型
  本次评估的基本模型为：
                              (1)
  式中：
  E：标的公司的股东全部权益(净资产)价值；
  B：标的公司的企业价值；
  D：标的公司的付息债务价值；
  M：被评估的单位少数股东权益；
                               (2)
  式中：
  P：标的公司的经营性资产价值；
  I：标的公司基准日的长期投资价值；
  C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
                      ∑              (3)
  式中：
  Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
  r：折现率；
  n：标的公司的未来经营期；
                                     (4)
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
  本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本            (5)
  根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
   r    rd × wd   re × we           (6)
  式中：
  Wd：标的公司的债务比率；
                      D
        wd                                                   (7)
                      E D
   We：标的公司的权益比率；
                      E
        we                                                   (8)
                  E D
   rd：所得税后的付息债务利率；
   re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
        re       rf       βe × rm           rf     ε          (9)
   式中：
   rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：标的公司的特性风险调整系数；
   βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
                                                   D
        βe        βu × 1                1    t ×             (10)
                                                   E
   βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                 βt
   βu                     D
                                                             (11)
                            i
                          E
                           i
   βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
   βt    34%K                   66%βx                        (12)
   式中：
   K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
   βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司
经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可
以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为无限期。
（四）未来收益的确定
  标的公司的业务收入主要为锂电保护芯片、AC/DC 的销售收入。锂电保护
芯片产品主要为单节、二合一、多节锂电保护芯片，2022 年创芯微新增 AFE，
其他主要为创芯微直接对外销售晶圆。
  标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯
片、AC/DC、功率器件等，拥有数百种产品型号。截至基准日，标的公司的主
要产品及应用领域如下：
      产品类                                    主要应用领
类别            代表产品                功能描述
       型                                       域
                                             智能手机、
      单串锂    CM1003、    内置有高精度电压检测电路和延迟电路可   TWS、无
      电池保    CM1004、    实现对电池的过充电、过放电、过电流保   线耳机和蓝
      护 IC   CM112X     护等功能                 牙耳机、移
                                             动电源等
锂电保                     内置有高精度电压检测电路和电流检测电
                                             电动工具、
护芯片          CM1033 系   路可实现电池过充电、过放电、均衡、放
                                             扫地机器
      多串锂    列、CM1051   电过电流、短路、充电过电流、低压禁
                                             人、吸尘
      电池保    系列、        充、过温保护等功能可外接电容来调节过
                                             器、电动工
      护 IC   CM13X1 系   充电、过放电、过电流保护延时放电过流
                                             具、UPS 后
             列          保护延时外置电容可调，其他保护延时内
                                             备电源等
                        置
        产品类                                                     主要应用领
类别               代表产品                   功能描述
         型                                                        域
                           可以将每一节电池的电压状态和电池组的
                           电流状态传输给外部协同的 MCU，MCU
                                                                电动工具、
        模拟前                读取电池组电压状态和电流状态后判断电
                                                                扫地机器
        端       CM20X6 系   池组是否进入过充电、过放电、过电流、
                                                                人、吸尘器
        (AFE)   列芯片        短路等各需要保护的异常状态，并将信号
                                                                储能电源、
        芯片                 通过输出控制信号到 CM20X6 芯片，
                                                                后备电源等
                           CM20X6 接收到信号通过控制引脚去开关
                           充放电 MOS，从而实现各项保护动作。
                           内置功率 BJT 或功率 MOSFET，可用于
        高性能                和恒压模式采用不同控制方式，可获得高
        原边控                精度的恒压恒流控制效果，无需次级采样                   旅充、适配
                CM1702、
        制开关                和控制电路内置输入线电压补偿以及输出                   器反激式变
                CM1713
        电源芯                线缆补偿，可获得更好的电压和电流调整                   换器
        片                  率内置补偿及保护功能，简化外围电路，
                           利于 PCB 布局及 EMI 设计，提高方案可
                           靠性，降低方案成本
                           内置 650V 功率 MOSFET，可用于 22.5W
                           以内的离线式开关电源产品可根据输入电
                           压、输出电压以及负载不同控制系统工作
        高性能
AC/DC                      模式切换，实现全电压范围、全负载段效                   旅充、适配
        副边控
                CM1765     率最优内置专利抖频技术和调频控制技                    器反激式变
        制电源
                           术，简化系统 EMI 设计内置补偿以及保护                换器
        芯片
                           功能，简化外围电路，利于 PCB 布局及
                           EMI 设计，提高方案可靠性和安全性，降
                           低方案成本
                           用以替代反激式开关电源次级整流二极
                           管，以减少整流损耗、提高系统能效能够
                           在 CCM、DCM、QR 等多种模式下工作，               旅充、适配
        同步整     CM1602、
                           高度集成，基本无需多余外围元器件即可                   器反激式变
        流       CM1622
                           实现同步整流功能，从而简化 PCB 设计，                换器
                           降低 BOM 成本既可支持负端整流，也可
                           支持正端整流
   标的公司近年的营业收入与成本的情况见下表：
                                                                单位：万元
            项目                科目       2021 年     2022 年     2023 年 1-9 月
                            收入         3,635.73   4,145.56         5,223.22
锂电保护芯片          单节/二合一      成本         2,042.22   2,305.73         3,065.76
                            毛利率         43.83%     44.38%           41.31%
         项目        科目        2021 年       2022 年     2023 年 1-9 月
                  收入         9,370.17     6,437.44         5,040.62
           多节     成本         4,062.85     3,605.72         3,788.42
                  毛利率         56.64%       43.99%           24.84%
                  收入                  -      14.71            13.07
           AFE    成本                  -       8.29             6.19
                  毛利率          0.00%       43.66%           52.66%
                  收入         6,140.77     6,044.44         5,154.76
AC/DC             成本         4,065.85     4,765.44         3,968.73
                  毛利率         33.79%       21.16%           23.01%
                  收入           812.51     1,332.16         2,784.58
未封测晶圆             成本           499.56       985.30         2,572.47
                  毛利率         38.52%       26.04%            7.62%
                  收入            13.43       220.61           296.58
其他                成本             9.81        94.92           236.98
                  毛利率         26.92%       56.98%           20.10%
     由上可以看出，标的公司电池管理（单节/二合一、多节）及电源管理业务
上游普遍缺货，下游因恐慌囤货的情况，导致 2022 年下游客户需求的减少，加
之 2021 年缺货潮时标的公司取得了部分高价位晶圆库存，导致 2022 年毛利率
下降，其中单节/二合一由于面向的终端客户多为知名一线厂商，其价格相对稳
定，毛利率下降幅度较低，而多节及电源管理业务由于下游终端客户存在较多
市场竞争者，其毛利率水平下降较大。晶圆业务随 2022 年市场波动导致毛利率
大幅下降。
     标的公司上述 2022 年高价位采购入库的晶圆已经基本完成销售，所处消费
电子行业局部细分领域已于 2023 年下半年逐渐回暖。基于上述情况以及标的公
司 2023 年一线厂商渗透率的逐步提高，产品技术更新迭代及国产晶圆采购占比
提高带来的成本降低，标的公司管理层对标的公司未来收入成本预测如下：
                                                                        单位：万元
        项目名称                    2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
营业收入合计               6,751.69
营业成本合计               4,795.19
毛利率                   28.98%    34.86%     37.15%     37.85%     38.30%     38.56%
               收入    2,644.12
        单节/                            0          0          0          0          0
        二 合                                           11,055.0   13,255.0   14,580.0
               成本    1,323.90   5,980.00   8,630.00
        一                                                    0          0          0
               毛利率    49.93%    46.61%     46.73%     46.59%     46.34%     46.40%
               收入    1,632.36   7,500.00
锂电保                                               0          0          0          0
护芯片     多节
               成本    1,313.37   4,725.00   6,510.00   7,950.00   8,900.00   9,250.00
               毛利率    19.54%    37.00%     38.00%     36.40%     36.43%     36.21%
        AFE    收入      11.99     500.00    1,500.00   3,000.00   3,500.00   4,000.00
        及 其
               成本       6.78     250.00     750.00    1,500.00   1,750.00   2,000.00
        他 研
        发 项    毛利率    43.46%    50.00%     50.00%     50.00%     50.00%     50.00%
        目
               收入    1,473.80   7,000.00   7,500.00   8,000.00   8,500.00   9,000.00
AC/DC          成本    1,239.45   5,530.00   5,925.00   6,320.00   6,715.00   7,110.00
               毛利率    15.90%    21.00%     21.00%     21.00%     21.00%     21.00%
               收入     522.41    3,200.00   3,200.00   3,200.00   3,200.00   3,200.00
未封测晶圆          成本     465.73    2,665.00   2,635.00   2,635.00   2,635.00   2,635.00
               毛利率    10.85%    16.72%     17.66%     17.66%     17.66%     17.66%
               收入     467.01
其他             成本     445.96
               毛利率     4.51%
     单节/二合一业务主要应用在手机、TWS 耳机、智能手表以及移动电源等
领域，在 2022 年半导体市场下行的大环境下较 2021 年仍有所增长。标的公司
管理层根据在手订单，新入及拟入终端大客户供应商名录，管理层销售团队经
验，以及对 2023 四季度行业趋势的判断预测 2023 年 10-12 月收入。2024 年及
手机市场出货量以及国产化替代政策等进行预测。单节业务历史毛利率较为稳
定，管理层根据 2023 年历史毛利率情况结合未来业务结构进行预测。
  多节业务主要应用在电动工具、园林工具、家用清洁工具、指纹锁、电动
两轮车、电动滑板车等领域。标的公司由于多节业务下游市场价格竞争较为激
烈，市场供需情况以及 2022 年半导体行业市场情况导致多节业务毛利率下降，
截至基准日标的公司多节业务综合毛利率已逐步有所回升，管理层根据自身降
本计划预计未来毛利率，根据 2021 至 2023 年复合增长率以及行业市场增速，
预计 2024 年至永续年收入，增长率逐年放缓。
  标的公司电源管理业务主要应用在充电头，适配器市场。电源管理业务历
史毛利率情况较为平稳，管理层依据历史毛利率水平预计未来毛利率情况，根
据 2021 至 2023 年复合增长率以及行业市场增速，预计 2024 年至永续年收入，
增长率逐年放缓。
  标的公司 AFE 业务已量产取得订单收入并持续保持研发更新迭代。管理层
根据现有研发技术、未来市场环境等预测 AFE 以及部分在研产品未来收入成本。
  晶圆业务主要面向中低端市场，管理层预计未来维持现有水平。
  标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
  税金及附加的预测如下表所示。
                                                                   单位：万元
 项目名称     2023 年 10-12 月   2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
进项税               982.83   2,862.93   3,655.28   4,404.27   4,971.62   4,624.75
销项税               877.72   3,822.00   5,057.00   6,162.00   7,007.00   7,527.00
城建税                 0.57     67.14      98.12     123.04     142.48     203.16
教育费附加               0.40     47.95      70.09      87.89     101.77     145.11
印花税                 3.38     14.70      19.45      23.70      26.95      28.95
税金及附加合计             4.35    129.79     187.66     234.63     271.20     377.22
     （1）销售费用预测
     销售费用主要为职工薪酬，股份支付费用以及市场推广等。
     由于预测期职工薪酬，市场推广费、差旅费等与销售量密切相关，职工薪
酬，市场推广费、差旅费等费用管理层按照历史期占收入比进行预测，股份支
付费用按照协议约定预测，预测结果如下：
                                                                        单位：万元
 项目名称     2023 年 10-12 月     2024 年      2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
销售费用合计             358.94    1,118.37    1,399.23   1,621.80   1,742.35   1,775.54
职工薪酬               147.89     689.96      920.76    1,127.26   1,285.18   1,382.35
股份支付费用             182.27     227.09      226.47     191.84     115.71      27.88
市场推广费                4.36      89.22      115.01     140.81     160.53     172.67
差旅费                  9.17      59.89       77.21      94.53     107.77     115.92
折旧与摊销                3.11      12.28       12.28      12.28      12.28      12.28
样品费                  4.02      14.17       18.27      22.37      25.50      27.43
办公费                  0.10       5.54        7.14       8.74       9.97      10.72
业务招待费                0.88       6.50        8.38      10.26      11.70      12.58
其他                   7.15      13.71       13.71      13.71      13.71      13.71
     （2）管理费用预测
     企业的管理费用主要为职工薪酬，股份支付费用以及专业机构服务费等。
     工资根据企业的工资发放标准预测，股份支付费用按照协议约定预测，专
业机构服务费按照历史发生水平进行预测，折旧摊销按照企业的固定资产（无
形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，办公费和交通费等其他费用在历
史发生额的基础上，考虑小幅增长。具体预测情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目名称      2023 年 10-12 月     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
管理费用合计              779.13    1,873.31   1,872.50   1,838.98   1,818.06   1,781.62
职工薪酬                260.36    1,000.04   1,030.04   1,060.94   1,092.77   1,125.56
股份支付费用              443.18     394.51      314.80     206.40     119.60     28.74
  项目名称      2023 年 10-12 月     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
折旧与摊销                 39.45     145.49      145.49     145.49     145.49    145.49
专业机构服务费                0.73       96.84      96.84      96.84      96.84     96.84
差旅费                    6.25       47.71      63.12      76.91      87.46     93.95
办公费                    5.13       64.66      85.55     104.24     118.54    127.33
水电物业费                  6.59       28.46      29.88      31.38      32.95     34.59
业务招待费                  1.62       34.58      45.75      55.75      63.39     68.09
其他                    15.82       61.02      61.02      61.02      61.02     61.02
     （3）研发费用预测
     企业的研发费用主要为职工薪酬，耗用的原材料以及股份支付费用等。
     工资根据企业的工资发放标准预测，股份支付费用按照协议约定预测，折
旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，
耗用的原材料按照历史发生占收入比进行预测，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
 项目名称      2023 年 10-12 月     2024 年      2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
研发费用合计              976.00    4,180.64    4,564.50   4,789.53   4,829.53   4,820.24
职工薪酬                415.27    1,984.83    2,044.38   2,105.71   2,168.88   2,233.95
股份支付费用              365.85     735.24      693.92     530.46     257.12      28.81
耗用的原材料              141.00    1,009.35    1,335.50   1,627.32   1,850.48   1,987.81
开发及测试费               12.44     122.20      161.69     197.02     224.04     240.67
折旧与摊销                39.10     192.69      192.69     192.69     192.69     192.69
其他                    2.33     136.32      136.32     136.32     136.32     136.32
     （4）财务费用预测
     标的公司历史财务费用主要为银行存款产生的利息收入，手续费等，标的
公司银行存款做溢余考虑，因此本次评估未对财务费用进行预测。
     根据《财政部 税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》
(财税[2023]17 号)规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许集成电
路设计生产、封测、装备、材料企业(以下称集成电路企业 )，按照当期可抵扣
进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额。
  标的公司管理层预测根据上述政策预计标的公司在规定年限内可持续享受
该进项税优惠政策
  标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括测试用设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，
以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来
经营期的折旧额。
  标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括标的
公司账面记录的软件，装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未
来经营期的摊销额，具体明细详见“第七章 标的资产评估情况”之“五、收益
法评估情况”之“（四）未来收益的确定”之“7、现金流预测结果”。
  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产
更新等。
  在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
  （1）资产更新投资估算
  按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折
旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
  （2）营运资金增加额估算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其
他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交
税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金
额相对较小。
  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金
保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金
增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中：
  营运资金=最低现金保有量+存货+应收类款项-应付类款项
  根据对标的公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。
  （3）资本性支出估算
  资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需
要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。标的公司预测期无资产扩增
的支出项目，因此本次评估未预测资本性支出。
  标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据
相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专
业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营
等所产生的损益，现金流量表预测结果如下：
                                                                          单位：万元
项目/年度                  2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
收入        6,751.69
成本        4,795.19
营业税金及
附加
营业费用       358.94      1,118.37   1,399.23   1,621.80   1,742.35   1,775.54   1,775.54
管理费用       779.13      1,873.31   1,872.50   1,838.98   1,818.06   1,781.62   1,781.62
研发费用       976.00      4,180.64   4,564.50   4,789.53   4,829.53   4,820.24   4,820.24
财务费用               -          -          -          -          -          -          -
其他收益       867.61       373.43     476.78     574.47     648.47           -          -
营业利润       705.69      3,321.32   6,902.88
利润总额       705.69      3,321.32   6,902.88
减：所得税      135.98       156.15     643.37    1,008.84   1,287.36   1,334.50   1,334.50
净利润        569.71      3,165.17   6,259.51   9,020.70
折旧摊销等       50.10       200.41     200.41     200.41     200.41     200.41     200.41
资产更新        50.10       200.41     200.41     200.41     200.41     200.41     200.41
营运资本增
加额
股份支付费
用
净现金流量     1,342.94     3,631.51   3,109.31   6,106.01   8,906.53
（五）折现率的确定
     本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用中央国债登记结算公司(CCDC)统计的基
准日 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.68%。
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
   根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计
算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率
可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、
月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率 ，
rm=9.39%。
   市场风险溢价＝rm－rf＝9.39%－2.68%＝6.71%
   企业属半导体模拟芯片设计行业，由于企业管理层所做出的盈利预测是基
于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于
评估基准日的自身资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股
权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
   以申万 SW 电子-SW 半导体行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司
与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等因素的可比性，筛选适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查
询 Ifind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评
估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按
照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe。
  在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员
对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=1.0%，具体过程
见下表：
      风险因素                  影响因素         系数
企业规模         企业规模与可比公司平均水平较小              0.5
企业发展阶段       可比公司较企业更加成熟                   0
             企业拥有优质的客户，供应商资源，代理产品矩阵范围较
企业核心竞争力                                    0
             大
企业对上下游的依赖程度 企业客户集中度较高，对客户较为依赖              0
企业融资能力及融资成本 企业融资能力较差，主要依赖关联方提供资金支持         0
盈利预测的稳健程度    盈利预测较为稳健                     0.5
其他因素         所处行业处于上升阶段                    0
                     合计                   1.0
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 确定债权期望报酬率，具
体为 3.45%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数 15%。
  将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
权益比                                        1
债务比                                                     -
贷款加权利率                                            3.45%
国债利率                                              2.68%
可比公司收益率                                           9.39%
适用税率                                             15.00%
历史 β                                              1.2265
调整 β                                              1.1495
无杠杆 β                                             1.0605
权益 β                                              1.0605
特性风险系数                                            1.00%
权益成本                                             10.80%
债务成本(税后)                                          2.93%
WACC                                             10.80%
折现率                                              10.80%
（六）经营性资产评估值的确定
   将得到的预期净现金流量代入式（3），得到标的公司的经营性资产价值为
（七）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
   经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独
估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
   C=C1+C2=12,105.81 万元
   具体情况如下表所示：
                                               单位：万元
                项目名称            基准日账面值        基准日评估值
货币资金                               7,597.92      7,597.92
交易性金融资产                            4,025.98      4,025.98
应收票据                                214.86        214.86
其他流动资产                                2.77          2.77
            项目名称           基准日账面值        基准日评估值
流动类溢余/非经营性资产小计               11,841.53     11,841.53
其他应付款                          147.89        147.89
其他流动负债                         219.43        219.43
流动类溢余/非经营性负债小计                 367.33        367.33
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值        11,474.20     11,474.20
递延所得税资产                        607.13        607.13
其他非流动资产                         24.48         24.48
非流动类溢余/非经营性资产小计                631.61        631.61
非流动类溢余/非经营性负债小计                      -             -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值         631.61        631.61
C：溢余/非经营性资产、负债净值             12,105.81     12,105.81
  经核查，标的公司经审计后的合并资产负债表中溢余或者非经营性资产负
债情况如下：
  基准日企业经审计的货币资金账面值 7,597.92 万元，该金额本次认定为流
动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为 7,597.92 万元。
  基准日企业经审计的交易性金融资产账面值 4,025.98 万元，该金额本次认
定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为 4,025.98 万元。
  基准日企业经审计的应收票据账面值 214.86 万元，经核实为期末未终止确
认金额的银行承兑汇票，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面
值确认评估值，评估值为 214.86 万元。
  基准日企业经审计的其他流动资产账面值 2.77 万元，经核实为增值税留抵
及待抵扣进项税，本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，
评估值为 2.77 万元。
  基准日企业经审计的递延所得税资产账面值 607.13 万元，为资产减值、信
用减值导致，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，
评估值为 607.13 万元。
  基准日企业经审计的其他非流动资产账面值 24.48 万元，为预付长期资产
款，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为
   基准日企业经审计的其他应付款账面值 147.89 万元，经核实均为与被日常
主营业务经营无必然关系的其它费用，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，
以账面值确认评估值，评估值为 147.89 万元。
   基准日企业经审计的其他流动负债账面值 219.43 万元，经核实为未终止确
认的已背书未到期的应收票据以及待转销项税额，本次认定为流动类溢余/非经
营性负债，按照核实后账面值确认评估值，评估值为 219.43 万元。
（八）收益法评估结果
   将所得到的经营性资产价值 P=94,551.77 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=12,105.81 万元，把以上数值代入式（2），得到标的
公司的企业价值 B= 106,657.59 万元。
   企业在基准日付息债务的价值 D=0 万元，少数股东权益 M=0 万元，得到
标的公司的股权权益价值。
   E=B－D－M= 106,657.59 万元。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见
   根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
   中联评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构
及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评
估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，本次交易的差异化定价系交易对方间的利益安排，未导致交易总对
价提高，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（二）评估结果的合理性
  标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况
可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具
备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发
展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估
值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、
宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，流动
性折扣率、营业收入对评估结果的影响测算分析如下：
                                                               单位：万元
     流动性折扣变动               评估值               变动金额              变动率
                 -10%         114,701.56         8,077.52        7.58%
                 -5%          110,662.80         4,038.76        3.79%
  流动性折扣率与标的资产评估值存在反向变动关系，当流动性折扣变动幅
度在-5.00%至 5.00%之间时，标的资产评估值的变动率范围为 3.79%至-3.79%之
间。
                                                               单位：万元
     营业收入变动               评估值               变动金额               变动率
              -10%          95,961.64         -10,662.40        -10.00%
              -5%          101,292.84          -5,331.20         -5.00%
     营业收入变动            评估值                 变动金额                    变动率
    营业收入与标的资产评估值存在正向变动关系，当收入变动幅度在-5%至 5%
之间时，标的资产评估值的变动率范围为-5%至 5%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
    上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，主营业务均为模拟芯片的研
发和销售。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上
市公司与标的公司将形成产品、研发、客户资源等方面明显的协同效应，实现
优势互补。具体参见本报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景
和目的及协同效应”。
（六）定价公允性分析
    选取主营业务包括电池管理芯片、电源管理芯片的上市公司作为可比公司
（剔除市盈率为负的上市公司），截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，估值情
况如下：
     证券代码           证券名称            市盈率            市净率              市销率
平均数                                     68.92               3.66         7.89
中位数                                     80.33               3.75         7.59
标的公司年均业绩承诺市盈率                           14.45                  -            -
标的公司                                        -               4.13         5.87
注 1：市盈率 PE=相关可比上市公司 2023 年 9 月 30 日收盘价市值÷2022 年归属于母公司
所有者的净利润
注 2：市净率 PB=相关可比上市公司 2023 年 9 月 30 日收盘价市值÷2022 年归属于母公司
所有者权益
注 3：市销率 PS=相关可比上市公司 2023 年 9 月 30 日收盘价市值÷2022 年主营业务收入
注 4：标的公司年均业绩承诺市盈率=标的公司 100%股权作价÷2024 年至 2026 年平均承
诺净利润
注 5：标的公司市净率=标的公司 100%股权作价÷评估基准日净资产（剔除本次交易对方
对应的标的公司承担回购义务所导致的库存股）
注 6：标的公司市销率=标的公司 100%股权作价÷标的公司 2022 年度主营业务收入
    本次交易，标的公司 100%股东权益价值为 106,000 万元，标的公司静态市
盈率为负数，主要系股份支付确认导致净利润为负影响，标的公司年均业绩承
诺市盈率为 14.45 倍，远低于可比上市公司平均市盈率的 68.92 倍。标的公司市
净率为 4.13 倍，略高于可比上市公司的平均值 3.66 倍，但处于可比公司范围内。
标的公司市销率为 5.87 倍，低于可比上市公司的平均值 7.89 倍。综上所述，本
次交易价格与可比公司估值水平不存在较大差异。
（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
    由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影
响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量
化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（八）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
响
    评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果差异分析
    本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权
的交易作价确定为 106,000.00 万元。标的公司全部股权的交易作价 106,000.00
万元较评估值 106,624.04 万元低 624.04 万元，不存在较大差异，有利于保护上
市公司中小股东的利益。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表的独立意见
  公司聘请中联评估以 2023 年 9 月 30 日为基准日，对本次交易的标的资产
进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董
事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  “1、评估机构的独立性
  公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。
评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本
次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现
实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小
股东利益。”
  综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
八、本次交易资产定价的合理性
  （一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
  （二）本次评估所选取的评估方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参
数选取合理；
  （三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情
况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、近三年内增资、股权转让
或改制相关的评估或估值情况分析”之“（四）标的公司近三年增资或股权转
让对应作价与本次重组评估情况的差异原因”；
  （四）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大
差异，具体情况参见本报告“第七章标的资产评估情况”之“六、董事会对本
次交易标的评估合理性及定价公允性分析”
  （五）备考财务报表以合并成本扣除评估基准日 2023 年 9 月 30 日创芯微
可辨认净资产公允价值后的差额 74,181.38 万元，确认为备考合并财务报表中
的商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业
会计准则的规定。
                第八章        本次交易主要合同
    一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议
    （一）合同主体、签订时间
    《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，其中甲方为思瑞浦，乙方
    为杨小华、白青刚等创芯微 18 名股东。
    债券及支付现金购买资产协议》，其中甲方为思瑞浦，乙方为艾育林。
      以下如无特殊说明，甲方为思瑞浦，乙方为创芯微全体 19 名股东。
    （二）标的资产定价及交易价格
      根据《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），标的公司截至
    上协商确定标的公司 100.00%股权对应的交易作价为 106,000.00 万元。
    （三）交易对价的支付方式
    的资产的对价。
    付情况如下：
                                                              单位：万元
                   标的公司                   支付方式
序                                                             向该交易对方
      交易对方                                       可转换公司
号             出资金额        出资比例       现金对价                      支付总对价
                                                 债券对价
 序     交易对方          标的公司                    支付方式               向该交易对方
 号                                                          -    支付总对价
       合计       3,750.00    100.00%    67,661.05    38,338.95    106,000.00
       对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本
     次募集配套资金到位后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。其中：甲方应
     向杨小华支付现金对价 2,754.21 万元，向白青刚支付现金对价 1,260.20 万元，
     向创芯信息支付现金对价 11,427.31 万元，向创芯科技支付现金对价 1,923.07 万
     元，向创芯技术支付现金对价 1,503.83 万元。若在交割日起 15 个工作日内，甲
     方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能
     获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中
     国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资
     金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现
     金对价的 30%；若在交割日起 75 日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，
     则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的 70%。
     可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、
宁波益慧的现金支付安排
  对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本
次募集配套资金到位后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起
募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交
所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以
及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金于交割日
起 15 个工作日内向乙方支付本款前述应付现金对价的 30%；若在交割日起 30
个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自有或自筹资
金向乙方支付本款前述应付现金对价的 70%。为免疑义，甲方应于标的资产交
割日起 30 个工作日内支付完毕全部现金对价。
  各方同意，以目标公司就本次交易事宜完成有限公司状态下股权转让的工
商变更登记手续或股份公司状态下股份转让的股东名册变更手续为标的资产交
割日（“交割日”）。标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证
监会注册之日起 30 个工作日内或各方另行书面协商一致的时间内完成交割。为
免疑义，为实现甲方通过本次交易及管理层股东交易实现控制目标公司之目的，
标的资产交割时间应与管理层股东向甲方转让其持有的目标公司股份的交易的
交割时间保持一致。
  各方同意，在目标公司变更为有限公司不存在实质性障碍的情况下，应配
合将目标公司变更为有限公司，再办理标的资产过户手续。为目标公司变更为
有限责任公司和标的资产过户之目的，乙方同意配合签署与之相关的工商变更
登记法律文件，甲方应当提供必要协助。乙方承诺就目标公司关于本次交易事
宜的股东会上投赞成票。为免疑义，如本次交易经中国证监会注册之日起 30 个
工作日，目标公司尚未完成变更为有限公司的工商变更登记手续的，则各方同
意不再以将目标公司变更为有限公司作为标的资产交割的前提。各方可于管理
层股东转让全部所持目标公司股份不存在限制之日起，办理标的资产转让的股
东名册变更手续。
  自标的资产交割日起 45 个工作日内，甲方完成向乙方发行可转换公司债券
的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至乙方名下。发
行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行可转换公
司债券的交割提供必要协助。
  各方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、证
券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议约定的手续未在上述限定
期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一
方或多方故意或重大过失造成。
  各方同意，如果本协议与目标公司章程、其他协议存在任何冲突，在本次
交易交割完成后应立即且不晚于 3 个工作日内，乙方应配合目标公司在法律允
许的范围内及符合工商主管部门要求的情况下修改目标公司章程、其他协议，
以使其最大限度与本协议约定实质保持一致。在不违反本协议约定的前提下，
在该等章程、协议修改之前，乙方不会依照该等章程、协议之相关约定主张或
行使相应权利。
（四）标的公司治理
董事长由甲方委派。目标公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
的经营团队主要负责，目标公司总经理仍由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯
科技、创芯技术指定人选担任。甲方有权在本次交易完成后向目标公司委派财
务负责人负责财务管理相关工作。
财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。
（五）任职期限及竞业禁止
  杨小华、白青刚承诺在业绩承诺期及届满后 2 年内、任职期间和离职后的
的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除目标
公司关联公司以外的其他与目标公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便
利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收
益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分
别赔偿因其各自违约行为而给目标公司造成的全部损失。
  杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺确保目标公司核心
人员（包括不限于截至本协议签署日直接或间接持有目标公司股份超过 0.5%的
员工、目标公司各部门负责人、目标公司关键技术人员）应与目标公司签署并
履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，并与目标公司签署经甲方认可的《竞
业限制协议》。
（六）发行可转换公司债券的锁定期
市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个
月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发
行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
  对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等
可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期
（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委托的符合
《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况
出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之
日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
  对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换
公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
  （1）业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所
就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情
况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数
量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利
润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除
锁定的可转换公司债券数量。
  按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取
值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
  且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的
可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
  （2）业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减
值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义
务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量
不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创
芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债
券数量）。
  （3）创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券
转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及
上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
（七）定价基准日、定价原则及初始转股价格
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十七次1会议决议公告日。经各方协商一致，初始转股价格为 158 元
/股。
  在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具
体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
（八）发行可转换公司债券数量
  本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券
数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债
券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，
交易对方放弃相关权利。
  上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体
  券及支付现金购买资产协议》中定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
  创芯科技、创芯技术签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定将
  定价基准日修改为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
如下：
序号    交易对方   可转换公司债券对价金额（万元）          发行数量（张）
      合计                  38,338.95       3,833,893
    最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
（九）债券期限
    本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且
不得短于业绩承诺期结束后六个月。
（十）可转换公司债券的利率及还本付息
    本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
    本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司
债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
    付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲方将在付息日之后的五个交易
日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。
（十一）转股期限
    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十二）转股价格向上修正条款
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（十三）转股数量
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
（十四）可转换公司债券的赎回
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎
回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
  （1）到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  （2）有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，甲方有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间
的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券。
（十五）有条件强制转股
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，
上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，甲
方有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价
格强制转换为上市公司普通股股票。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（十六）转股股份的来源
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（十七）担保事项及评级事项
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十八）转股年度股利归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十九）购买资产发行可转债的受托管理事项
  甲方将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债
券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受
托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范
解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（二十）违约责任及争议解决机制
  （1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未
能偿付到期应付本金；
  （2）甲方未能偿付本次可转债的到期利息；
  （3）甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本
次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，
或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面通知，该违约仍未得到纠正；
  （4）在本次可转债存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致甲方在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
  （6）甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的；
  （7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
  上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金
及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责
任造成的损失予以赔偿。
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有
人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何
争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十一）过渡期损益安排
  本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次
交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯
信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公
司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。
二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
技术签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，就
收购标的公司股权的范围从 85.2574%扩大到 100.00%涉及的相关条款修改进行
了补充约定。
（二）补充约定内容
“鉴于条款”第 4 条修订为：2024 年 1 月 22 日，甲方分别与东莞勤合创业投
资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司等其他相关方签署了《发
行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；2024 年 2 月 6 日，甲方与艾育
林签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。根据本协议及前
述相关协议约定，甲方拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买创芯
微 100.00%股份。
转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。经各方协商一致，初始转股价格为 158 元/股。
   在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
益由甲方享有；创芯微 100.00%的股份在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、
白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照本协议签署日其各自
持有的目标公司注册资本占其合计持有的目标公司注册资本的比例，于本协议
第 10.1.2 条约定的审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向目标公司补足。
及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
关条款的补充，如本补充协议内容与《发行可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议系对《发行可转换公
司债券及支付现金购买资产协议》的补充，不改变《发行可转换公司债券及支
付现金购买资产协议》相关条款的法律效力，但本补充协议的约定与《发行可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》的相关约定不一致的，以本补充协议
的约定为准。
三、业绩承诺及补偿协议
（一）合同主体、签订时间
芯技术签署了《业绩承诺及补偿协议》，其中甲方为思瑞浦，乙方为杨小华、
白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。
（二）业绩承诺
称“业绩承诺期”），若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前实施完毕，则上
述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
的累计承诺净利润合计不低于人民币 22,000 万元。
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实
现净利润。
  （1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会
计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润。
  （2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定，符合上市公司的治理要求。
  （3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，
否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规
定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用
的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项报告所使用的
会计政策及会计估计不做变更。
  （4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予
以剔除。
  （5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计
算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。
（三）业绩补偿
息、创芯科技、创芯技术。（以下简称“业绩补偿义务方”）。
利润数低于累计承诺净利润数的，则乙方应按照本协议的约定对甲方予以补偿。
满后一次性进行计算并予以补偿：
  应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净
利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易
对价（即人民币 57,207.57 万元）。
（四）减值测试
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另
行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额
－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目
标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（五）补偿方式
及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公
司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可
转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取
得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。
券的票面金额（即人民币 100.00 元）。
  应补偿的股份数量＝（乙方应补偿金额－乙方以可转换公司债券方式已补
偿金额）÷本次发行的可转换公司债券转股价格
  如业绩补偿义务方持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补
偿的，差额部分由业绩补偿义务方以现金补偿，应补偿现金金额＝乙方应补偿
金额－乙方以可转换公司债券方式已补偿金额－乙方以股份方式已补偿金额。
  依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债券面值
的剩余对价由乙方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精
确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的
剩余对价由乙方各自以现金支付。
项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、已补偿股份数量进行相应调
整；对于用于补偿的可转换公司债券，乙方应向甲方返还该部分可转换公司债
券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务方用于补偿股
份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市
公司。
股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额
（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利
分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。
得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。乙方各方之间对各自应承担
的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
（六）业绩补偿及减值测试补偿的实施
请的会计师事务所出具关于目标公司业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测
试报告后 15 日内，计算乙方应补偿金额、应补偿可转换公司债券及应补偿股份
数，并通知乙方，乙方应在甲方通知送达之日起 5 日内通知甲方其可供补偿的
可转换公司债券及股份数量。甲方应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股
东大会审议。
股份回购注销方案，如可转换公司债券及股份回购注销事宜因未获得甲方董事
会或股东大会通过等原因无法实施的，甲方有权要求乙方将应补偿的可转换公
司债券及股份赠送给其他股东。具体如下：
  （1）若甲方股东大会审议通过可转换公司债券及股份回购注销方案的，则
甲方以 1 元的总价回购并注销乙方补偿的可转换公司债券及股份，并于股东大
会决议公告后 5 日内将可转换公司债券及股份回购数通知乙方。乙方应在甲方
通知送达之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发出将其当年需补偿的可转换公司债券及股份过户至甲方董事会设立的专门账
户的指令。
  （2）若上述可转换公司债券及股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通
过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 日内通知乙方实施可转
换公司债券及股份赠送方案。乙方应在甲方通知送达之日起 30 日内，在符合相
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关可转换公司债券及股
份赠送给甲方上述股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，
除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数占股权登记日甲方扣除乙方持
有的股份数后的总股本的比例获赠可转换公司债券及股份。
让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交
易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的甲方可转换公司债券及股票。如违
反前述承诺，补偿义务人应向甲方支付与处置的甲方可转换公司债券、股票价
值相当的现金作为违约金。其中股份价值按处置当天的收市价计算，如当天为
非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债的价值按票面价
值加算当期应计利息计算。乙方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配
的权利。
议公告之日起 5 日内将乙方的补偿金额及甲方收款银行账户通知乙方。乙方应
在甲方通知送达之日起 10 个工作日内按甲方要求足额支付补偿金。
（七）违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一
方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本
协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各
方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的合理费用）。
国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的
补偿义务不得进行任何调整。
方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之
三向甲方支付滞纳金。
四、业绩承诺及补偿协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
技术签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就收购标的公
司股权的范围从 85.2574%扩大到 100.00%涉及的相关条款修改进行了补充约定。
（二）补充约定内容
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对创芯微 100.00%股份进行减值测试
并出具减值测试报告。
金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。业绩补偿义务方应另行补偿金
额＝创芯微 100.00%股份期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议第 2.3 条计
算的应补偿金额。在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺
期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
金购买资产协议》生效之日起生效。
不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议系对原协议的补充，不改变原
协议相关条款的法律效力，但本补充协议的约定与原协议的相关约定不一致的，
以本补充协议的约定为准。
          第九章   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管
理芯片研发和销售的模拟集成电路设计公司。根据《国民经济行业分类（GB/T
中的集成电路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司创芯微所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，
不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交
易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  （5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批
或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关
外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
  根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布
发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低
于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，在假设本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全
部转股的情况下，上市公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股份
比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
益的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上
市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了
独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则
合理、公允。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 100.00%股权。创芯微目前
为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。”截至本报告签署日，本次交易的交易对方中杨小华、白
青刚为创芯微董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的顺利进行，创芯微的组织形式
拟在本次交易交割前从股份有限公司变更为有限责任公司。因在本次交易方案
调整前，标的公司股东艾育林未参与本次交易，为避免后续标的公司未能按计
划变更公司性质，本次交易的交易对手杨小华、白青刚已于 2024 年 1 月 13 日
向标的公司申请辞任董事、高级管理人员职务，以便顺利完成交割。本次交易
方案调整后，标的公司全体股东均已在其签署的《发行可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司
的相关工商变更登记手续，并已就放弃针对其他交易对手转让标的资产其享有
的优先购买权等优先权利事项作出承诺。本次交易方案已对标的公司整体变更
为有限责任公司作出切实可行的安排，标的公司在本次交易交割日前从股份有
限公司变更为有限责任公司不存在法律障碍。2024 年 1 月 31 日，杨小华、白
青刚申请撤回辞任董事、高级管理人员申请；2024 年 2 月 1 日，标的公司召开
董事会，审议同意杨小华、白青刚撤回辞任董事、高级管理人员职务事宜，并
取消标的公司 2024 年第一次临时股东大会关于审议选举董事的议案，由杨小
华继续担任标的公司董事，白青刚继续担任董事、常务副总经理职务。
  根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺，交易
对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利。同时，本
次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，创芯微仍对自身所负债务承
担责任。
  综上所述，本次交易的交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产权属清
晰；本次交易各方在签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易对方
所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍。本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的总资产、
营业收入等将进一步增长。上市公司将与标的公司在电池管理芯片和电源管理
芯片的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此
积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，
扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经
营能力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大
股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，创芯微将纳入上市公司的合并范围，本次交易有利于优化上
市公司的产业布局，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
相关规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司第一大股东为华芯创投，上市公司无实际控制人；本次交易完成后，上
市公司第一大股东仍为华芯创投，上市公司仍无实际控制人。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
  根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  根据上市公司最近一期的合并财务报表和备考审阅报告，本次交易完成后，
上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模等将增加，每股收益将被摊薄，
益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继
续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权
益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司第一大股东已出具
《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五
条的规定。
    （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力
    本次交易前，报告期内标的公司经审计剔除回购义务产生的利息费用和股
份支付费用影响的净利润分别为 5,592.15 万元、680.48 万元及 824.38 万元。本
次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承
诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低于 22,000 万元。
上述净利润指标的公司合并报表口径剔除股份支付后归属于母公司股东的净利
润。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模
将进一步增加。
    根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将
进一步增加。上市公司通过本次交易丰富和完善了电池管理和电源管理芯片产
品线，拓宽了产品种类，能够更好地满足客户多元化需求，增强市场竞争力。
在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有助于提高上市公司的
资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
    （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
    ①关于同业竞争
    本次交易前，上市公司第一大股东与公司不存在同业竞争，上市公司无实
际控制人。本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为华芯创投，无实际控
制人，上市公司主营业务未发生重大变化，与第一大股东及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
    ②关于关联交易
    本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有创芯微股权。
上市公司不会因本次交易新增与第一大股东及其关联方之间的关联交易。
    ③关于独立性
    本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独
立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导
致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与第一大股东保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
    因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
告
    根据普华永道会计师出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2023]10112
号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（三）项的规定。
理完毕权属转移手续
     （1）标的资产权属清晰
  本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 100.00%股权，根据工商资
料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存
在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰。
     （2）标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为创芯微 100.00%股权，标的公司主营业务为模拟芯片
（电池管理芯片和电源管理芯片）的研发和销售，标的资产属于经营性资产范
畴。
     （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各
方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组
报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”
之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第二款的规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的相关规定。
  （五）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重
大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应
当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有
协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
  本次交易的标的资产属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业
与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于
促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见
重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效
应”之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
  综上，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市规则》第11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》
第八条的规定。
  （六）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告签署日，参与本次重组
的相关主体不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事
处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政
处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  经核查，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
  （七）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
  本次交易拟购买的标的资产为创芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可
证书或者有关主管部门的批复文件。
  本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上海证券交易所审核通过及中
国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
  本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 100.00%股权。创芯微目前
为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。”截至本报告签署日，本次交易的交易对方中杨小华、白
青刚为创芯微董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的顺利进行，创芯微的组织形式
拟在本次交易交割前从股份有限公司变更为有限责任公司。因在本次交易方案
调整前，标的公司股东艾育林未参与本次交易，为避免后续标的公司未能按计
划变更公司性质，本次交易的交易对手杨小华、白青刚已于 2024 年 1 月 13 日
向标的公司申请辞任董事、高级管理人员职务，以便顺利完成交割。本次交易
方案调整后，标的公司全体股东均已在其签署的《发行可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司
的相关工商变更登记手续，并已就放弃针对其他交易对手转让标的资产其享有
的优先购买权等优先权利事项作出承诺。本次交易方案已对标的公司整体变更
为有限责任公司作出切实可行的安排，标的公司在本次交易交割日前从股份有
限公司变更为有限责任公司不存在法律障碍。2024 年 1 月 31 日，杨小华、白
青刚申请撤回辞任董事、高级管理人员申请；2024 年 2 月 1 日，标的公司召开
董事会，审议同意杨小华、白青刚撤回辞任董事、高级管理人员职务事宜，并
取消标的公司 2024 年第一次临时股东大会关于审议选举董事的议案，由杨小
华继续担任标的公司董事，白青刚继续担任董事、常务副总经理职务。
  除上述情况外，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司
资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争
  本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，上市公司将
能够进一步拓展产品种类；有利于进一步发挥规模优势，降低采购成本，并提
高产品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双
方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避
免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本。
  本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
  （八）本次交易方案中发行可转债购买资产符合《证券法》及证监会、交
易所等相关规定
的规定
  （1）具备健全且运行良好的组织机构
  上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司
聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，建立
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。
  综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司
章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
  （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 18,379.21 万 元 、 44,353.56 万 元 和 26,680.74 万 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
象发行可转换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换
公司债券一年的利息为 3.83 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司上述债券一年的利息。
   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 3.40%、7.74%和 8.81%，资产负债结构合理。
额分别为 22,639.99 万元、24,174.10 万元和 53,006.30 万元，现金流量正常。
   因此，本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三
条的规定。
   上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金
用途的情况。
   因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
   《定向可转债重组规则》第三条规定：“上市公司股东大会就发行定向可
转债购买资产作出的决议，除应当包括《重组办法》第二十三条规定的事项外，
还应当包括下列事项：定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利
率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等。定
向可转债约定赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款等事项的，应当经
股东大会决议。”
   上市公司第三届董事会第二十五次会议决议中已经对《重组管理办法》第
二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券
利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转
股价格向上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东大会审议。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为
不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个
交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
  根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的
定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业
绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。”
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充
分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期
结束后六个月。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
  根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得
的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司的
实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债
的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》
第七条的规定做出了锁定承诺。
  综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。
  本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。业绩承诺
方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得
转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。
  本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完
毕前不得回售或赎回。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
管理办法》第十六条的规定
  《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买
资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理
事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，
以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还
应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受
托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持
有人权利义务的相关约定。”
  《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，
发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”
  上市公司已在重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券
持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》
第十五条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
办法》第六十二条的规定
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管
理办法》第六十二条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中发行可转债购买资产符合
《证券法》及证监会、交易所等相关规定。
  （九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
象发行股票的情形
  截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
之不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十
一条的规定。
  上市公司本次募集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交
易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与
上市公司第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投
资于科技创新领域的业务。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十
二条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五
十五条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五
十六条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
发行底价。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五
十七条的相关规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定。
  （十）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交
易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规
定的情况，说明如下：
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一
并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上
市公司发行股份融资的审核、注册程序。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外。”
  上市公司本次交易收购创芯微 100.00%股权的交易价格为 106,000.00 万
元，以发行可转换公司债券方式支付 38,338.95 万元。本次拟募集配套资金的金
额不超过 38,338.00 万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资
产的交易价格的 100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司
以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。”
  本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，不存在募
集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合上
述规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见
问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核
查情况
  （一）支付方式的核查情况
的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格、转股期限、价格修正
条款、限售期安排等参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方
案”，以及“第六章 发行可转换公司债券购买资产情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行可转
换公司债券及支付现金购买资产协议》，并核对了《可转换公司债券管理办法》
等相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的可转换公司债券的初始转股价
格、转股期限、价格修正条款、限售期安排等符合《可转换公司债券管理办法》
等相关规定。
借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的
影响
     （1）基本情况
   本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套
资金及上市公司自有资金，现金支付安排详见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概况”之“1、发
行可转换公司债券及支付现金购买资产”；募集配套资金情况详见“第一章 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金具体方
案”；上市公司的资金实力详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之
“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”。
     （2）核查情况及核查意见
   独立财务顾问审阅了发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议，本次
交易拟支付的现金对价金额为 67,661.05 万元；审阅了上市公司与本次交易相
关的董事会决议，本次募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，拟用于支付本
次交易中的现金对价等；审阅了上市公司财务报表，截至 2023 年 9 月 30 日，
上市公司拥有的货币资金余额为 76,317.12 万元、交易性金融资产余额为
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相
应的支付能力。
     （1）基本情况
   相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第六
章 发行可转换公司债券购买资产情况”、“第七章 标的资产评估情况”及
“第九章 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26 号格式准则》的相关信
息披露要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （二）募集配套资金的核查情况
号》1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《发行注册管理办
法》第五十六条和第五十七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超 38,338.00 万元，不超过发行可转换公司
债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为上限。本次配套募集资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露
具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五章 发行股份募集
配套资金情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》、《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。本次募集配套资金的发行对象、发行
价格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
  （1）基本情况
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。募集
配套资金的必要性相关情况参见重组报告书“第五章 发行股份募集配套资金情
况”，募投项目具体情况参见重组报告书“第五章 发行股份募集配套资金情
况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问：1）查阅了上市公司定期报告及普华永道会计师事务所出具
的《审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），分析上市公司资产
负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途，是否存在
使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等；2）查阅了《发行可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》，分析募投资金用途的可行性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （三）是否构成重组上市的核查情况
  （1）基本情况
  截至本报告签署日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见重
组报告书“第一章 本次交易概况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （四）业绩承诺可实现性的核查情况
规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排
的可行性
  （1）基本情况
  本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第八章 本次交易主要
合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、
减值测试安排、补偿方式等事项做出约定。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《业绩承诺及补偿协议》、本次交易的《资产评估报
告》（中联评报字[2024]第 153 号）。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有
可行性。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管
理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易对方不涉及上市公司第一大股东或者其控制关联人，参见重组报
告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（二）交易对
方与上市公司的关联关系说明”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的要求规定的业绩补偿范围。
  （五）业绩奖励的核查情况
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励，本次交易业绩承诺及补偿相关内容参见重组报
告书“第八章 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
  （六）锁定期安排的核查情况
办法》第四十六条第一款的规定
  （1）基本情况
  本次交易涉及的可转换公司债券锁定期安排的具体情况参见重组报告书
“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转
换公司债券及支付现金购买资产的具体方案”之“14、限售期安排”和“第六
章 发行可转换公司债券购买资产情况”之“十四、限售期安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和
《业绩承诺及补偿协议》以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》
的第四十六条第一款的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转换公司债券购买资产的锁定
期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
法》第四十六条第二款的规定
     （1）基本情况
  本次交易前后，上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际
控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查了上市公司年度报告及公告文件及本次交易对上市公司
股权结构影响的测算，确认本次交易不构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
九条的相关规定
     （1）基本情况
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，配套
募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购
本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让，符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规
定。
  经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《再融资
管理办法》第五十九条的相关规定。
查锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易完成后上市公司第一大股东华芯创投及本次交易对方持有上市公
司的股份比例未超过 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查了本次交易方案、发行股份购买资产协议及本次交易对
上市公司股权结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发
出要约。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。
  （七）过渡期损益安排的核查情况
  本次交易以市场法的评估结果作为最终评估结论，不涉及以基于未来收益
预期作为主要评估方法。本次交易过渡期安排的具体情况参见重组报告书“重
大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）重
组过渡期损益及滚存未分配利润安排”。
  独立财务顾问审阅了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和
《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），核对了《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
  （八）交易必要性及协同效应的核查情况
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在
股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利
益输送的情形
  （1）基本情况
  上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景和目的及协同效应”中披露本次重组的背景与目的。本次交易前，上市公司
的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，标的公司主要从事高精度、低功耗
电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售。本次交易能够有效拓宽
上市公司技术与产品布局，加快上市公司在电池管理及电源管理芯片领域布局，
拓宽下游应用领域。
  相关方在本次交易披露前后的股份减持情况参见重组报告书“第一章      本
次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（四）本次交
易的必要性”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公
司的信息披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有商业逻辑，商业实质具有合
理性，不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形。除 FENG YING 外，
上市公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在
股份减持情形或者大比例减持计划。
定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，是否符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定
  （1）基本情况
  上市公司为科创板上市公司。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
  （1）基本情况
  本次交易的标的资产属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业
与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于
促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见
重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效
应”之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组审核规则》第十六条的相
关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符
合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司
主营业务具有协同效应。
  （九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
障碍以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一章 本次交
易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报
批程序，审阅了上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可
依法实施。
  （十）产业政策的核查情况
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根
据相关规定充分核查
  （1）基本情况
  本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情况参见本报告“第九章 独立财
务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规
定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的
公司的合规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排
放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面
符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的
公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。
  （十一）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况参见本报告“第
九章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《发行可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺
函以及上市公司章程，核查了标的公司的违法违规情况并获取了相关处罚文件，
并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况参见本报告
“第九章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司第一大股东出具的承诺函、普华永道会计师
出具的上市公司 2022 年度的审计报告、备考审阅报告、上市公司及其现任董监
高的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
  （十二）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号格式准则》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项参见重组报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况，审阅了标的公司的合规证明。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司从事的模
拟芯片研发、设计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资
质、认证，标的公司生产经营合法合规。
  （十三）标的资产——权属状况的核查情况
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  ①标的公司自成立以来的股权转让、增资减资等情况详见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
  ②标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情
况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、主
要负债及对外担保情况”；
  ③标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 100.00%股权。本独立财务
顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决
议文件、验资报告等文件；审阅了本次交易各方签署的《发行可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》；审阅了交易对方出具的承诺函；查阅了国家企业
信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；审阅了交易对方就
关联关系出具的说明文件，查阅了国家企业信息公示系统、企查查等核实最近
三年股权变动相关各方的关联关系；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的
相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了
标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实
标的公司诉讼和仲裁事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，不存在对外
担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，标的公司的未决诉讼
不会对本次交易产生实质性法律障碍，不影响标的公司权属转移。
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议
  （1）基本情况
  拟购买标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情
况”之“六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  本独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；
审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》
中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信
息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不
存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议。
  （十四）标的资产——资金占用的核查情况
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解
决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款
项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制
度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
  （1）基本情况
  标的公司报告期内存在关联方资金占用，具体如下：
                                                       单位：万元
关联方    年度        科目     期初余额      本期增加       本期减少      期末余额
白青刚
 杨小华        2021 年度   其他应收款           14.93     17.03     31.96          -
     李杰     2021 年度   其他应收款            6.13     23.21     29.33          -
 刘文鉴        2021 年度   其他应收款            4.90     18.56     23.46          -
     陈维
 创芯科技
 创芯技术
 创芯信息
      报告期内，标的公司与关联方的资金占用主要系关联方出于资金周转需求，
 向标的公司借款。上述资金占用形成的时间、用途如下：
      关联方             资金占用形成时间                           用途
                                            用于自身支付创芯微的出资款或股权受让
白青刚                   2019 年-2021 年
                                            款，借给其他股东支付出资款或股权受让款
杨小华                   2020 年-2021 年         用于自身支付股权受让款
李杰                    2020 年-2021 年         用于自身出资到合伙平台、支付股权受让款
刘文鉴                   2020 年-2021 年         用于自身出资到合伙平台、支付股权受让款
陈维                       2020 年             借给其他股东用于支付股权转让款
创芯科技                     2021 年             日常费用开支
创芯技术                     2021 年             日常费用开支
创芯信息                     2021 年             日常费用开支
      截至 2022 年末，标的公司的关联方资金占用已清理完毕，关联方借款已全
 部归还。
      （2）核查情况及核查意见
      独立财务顾问执行了以下核查程序：
 情况；
记录及偿还情况，检查相关银行回单；
的情况，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项缴纳
个人所得税的情况；
借问题的整改措施和落实情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内存在关联方资金占用，
关联方资金占用主要系标的公司关联方出于临时资金周转需求向标的公司借款，
上述资金占用形成时间为 2019 年至 2021 年，资金用途包括股东出资款、日常
费用开支等。截至 2022 年末，上述资金占用款项均已经归还；报告期内，标的
公司不存在通过股东分红解决资金占用的情况。该事项没有对内控制度构成重
大不利的影响，不构成重大违法违规。
     （十五）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
     按照将标的公司穿透披露至自然人或已备案的私募基金，并按照《证券法》
的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数的原则，本次交易中的交易对方
穿透计算后的股东人数合计为23人，未超过200人，符合《证券法》第九条发行
对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，
具体情况如下：
序号   股东姓名/名称     类型           私募基金备案情况     穿透人数
                       总计                             23
     其中，创芯信息、创芯科技、创芯技术为标的公司员工持股平台，穿透后
上层合伙人均为标的公司员工，在计算股东人数时，按一名股东计算。宁波益
慧穿透后的股东人数为5人。其余交易对方均为自然人或已备案的私募基金，在
计算股东人数时，按一名股东计算。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券法》第九条发行对象
不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
     （十六）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等的核查情况
     本次交易部分交易对方为合伙企业，相关情况详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对
方”。交易对方的取得权益时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重
组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。
     本独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投
资基金备案证明及相关说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资
基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；审阅了
本次交易方案中的可转换公司债券锁定安排；审阅了交易对方出具的《基本信
息调查表》；审阅了交易对方出具的《关于本次交易取得可转换公司债券锁定
的承诺函》；审阅了创芯信息、创芯科技、创芯技术全体合伙人出具的《关于
穿透锁定的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。其他交
易对方合伙企业非专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的；本次交易对
方合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，相关锁定期符合《定向可转债规
则》《重组管理办法》及相关法律规定的要求；
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私
募基金均已完成了私募基金备案；
合证监会关于上市公司股东的相关要求。
     （十七）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理
性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司
信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》等规则的规定
     （1）基本情况
  本次交易信息披露不涉及豁免情形。
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重
组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关
文件，核对了《26 号格式准则》的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、
准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到
投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑
性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情
形。
     （十八）整合管控风险的核查情况
生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控
制；相关分析的依据及合理性
     （1）基本情况
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第十章 管理
层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明，审阅了本次交易相关协议中关
于整合管控的约定。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安
排可以实现上市公司对拟购买资产的控制，具有合理性。
  （十九）承诺事项及舆情情况的核查情况
式准则》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组
条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺；自上市公司于 2023 年 6 月 10 日首次披露本次重组预案以来，
本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承
诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照
《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺；截至本报告出具日，
本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （二十）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]
第 153 号）及相关《评估说明》及本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依
据。
     （二十一）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据资产评估报告，以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日对标的公司采取了
市场法和收益法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。评估值为
  （1）独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2024]第 153 号）及相关《评估说明》；
  （2）了解具体评估模型、价值比率的取值依据；
  （3）了解可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值
依据。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易中市场法具体评估模型以 P＝被评估单位价值因子×价值比
率，以 PS 作为比准价值比率具有合理性；
  （2）可比公司按照企业规模条件、资产配置条件、企业所处成长阶段及成
长性条件、经营风险及财务风险条件、业务结构对比进行筛选不存在刻意只挑
选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。
     （二十二）本次交易标的是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查
情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]
第 153 号）及相关《评估说明》及本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
  （二十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
  （1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况参见本报告“第四章
交易标的基本情况”之“三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估
值情况分析”。
  （2）本次交易可比分析情况参见本报告“第七章 标的资产评估情况”之
“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  （3）标的资产的收益法和市场法评估结果参见本报告“第七章 标的资产
评估情况之“二、标的资产评估情况”。
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股
份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
  （2）查询同行业上市公司情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评
估作价的合理性；
  （3）审阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2024]第 153 号）和相关《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司最近三年内增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评
估作价与历次增资价格的差异具有合理性；
  （2）结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）本次交易评估未同时采用收益法和资产基础法；
  （4）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性。
  （二十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
增减变动情况
  （1）商誉形成过程
  本次交易前上市公司无商誉，按照上市公司假设本次交易于 2022 年 1 月 1
日完成所编制的备考合并报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加
至 74,181.38 万元，新增商誉系本次非同一控制下的企业合并，收购创芯微
  （2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
  根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是
按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”。
  创芯微能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将创芯微整
体确认为与商誉有关的资产或资产组。
  （3）商誉增减变动情况
  本次交易前，上市公司无商誉，本次交易完成后上市公司的商誉预计将增
加至 74,181.38 万元，占 2023 年 9 月 30 日上市公司备考资产总额、备考净资
产的比例分别为 14.44%、19.47%，占 2022 年末上市公司备考资产总额、备考
净资产的比例为 14.15%、19.45%。
确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价
值。
     （1）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买
方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
  本次交易前上市公司无商誉，按照上市公司假设本次交易于 2022 年 1 月 1
日完成所编制的备考合并报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加
至 74,181.38 万元，新增商誉系本次非同一控制下的企业合并，收购创芯微
  依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2024]第 153 号），截至评估基准日，标的公司创芯微经评估后的股东全部权
益为 106,624.04 万元。根据基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，
确定标的公司全部股东权益整体交易价格为 106,000.00 万元。
  本次交易完成后，创芯微将成为上市公司全资子公司。上市公司备考财务
报表以合并成本扣除评估基准日 2023 年 9 月 30 日创芯微可辨认净资产公允价
值调整至 2022 年 1 月 1 日创芯微可辨认净资产公允价值对应的 100.00%份额
金额。
  综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠
合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
  （2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公
允价值
  根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一
控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确
认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨
认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利
或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关
合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
  根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中联
沪评字【2024】第 1 号），评估机构对标的公司的专利、商标等无形资产的公
允价值进行了充分辨认和合理判断，无形资产在评估基准日可辨认净资产公允
价值较账面价值增值 6,056.66 万元。
  因此，上市公司依据上述评估报告数据已充分识别标的公司拥有的无形资
产并确认其公允价值，不存在其他未纳入合并财务报表的符合无形资产确认条
件的无形资产。
要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已
确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减
值准备计提是否充分
  （1）以前年度收购形成的商誉减值测试情况
  本次交易前上市公司无商誉，无需按照《企业会计准则第 8 号——资产减
值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要
求对商誉进行减值测试、计提商誉减值准备。
  标的公司不属于 SPV，且不涉及在前次过桥交易中已确认大额商誉的情形。
  （2）本次交易所涉及的商誉减值测试情况
  本次交易前上市公司无商誉，按照上市公司假设本次交易于 2022 年 1 月 1
日完成所编制的备考合并报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加
至 74,181.38 万元，新增商誉系本次非同一控制下的企业合并，收购创芯微
  上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监
会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，
并将根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值
测试的主要方法和重要参数。
  未来，上市公司将进一步提升与标的公司之间的协同效应，提高标的公司
持续经营能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对标的公司的日常
运营监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范
商誉减值风险带来的不利影响。
  本次交易完成后上市公司的商誉预计将增加至 74,181.38 万元，占 2023 年
占 2022 年末上市公司备考资产总额、备考净资产的比例为 14.15%、19.45%。
  未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经
营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的
相关规定，计提相应的商誉减值准备，商誉减值相关风险参见重组报告书“第
十三章   风险因素分析”之“三、财务风险”之“（二）商誉减值风险”。
  经核查，本独立财务顾问认为：
资产组所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会
计处理符合企业会计准则的规定；
限公司出具的《资产评估报告》和《备考合并审阅报告》编制基础，上市公司
备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；
计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号
——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。
芯微 100.00%股权形成的商誉，相关风险已在重组报告书中进行了充分的风险
提示。
   （二十五）行业特点及竞争格局的核查情况
对行业发展的影响
   （1）基本情况
  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计
（I6520）。
  标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响参见《重组报告书》
“第十章   管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的
讨论与分析”，国际贸易政策风险参见《重组报告书》“第十三章       风险因素
分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（二）国际贸
易摩擦的风险”。
   （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公
开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，
了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合
理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
后是否一致
  （1）基本情况
  标的公司同行业可比上市公司为赛微微电、芯朋微、必易微、南芯科技、
英集芯。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同
行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情
况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了中国半导体行业协会、世界半导体贸易统计协会
（WSTS）等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确
保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标
的公司并未为此支付费用或提供帮助。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源
和了解第三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数
据具备真实性及权威性。
  （二十六）主要客户和供应商的核查情况
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性，拟购买资产及其控股股东、
实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系
    （1）标的公司主要客户和交易情况
    标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，专注于电池管理和电
源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC、功率器件等。锂电保
护芯片产品主要为单节（含二合一）、多节锂电保护芯片，2022 年标的公司新
增模拟前端（AFE）产品，标的公司也直接对外销售未封装晶圆，并在 2023 年
新增功率器件等产品。报告期内，标的公司向前五名客户的销售额及占销售总
额的比重情况如下：
                                                  单位：万元
序
          客户名称                  金额          占主营业务收入     类型
号
          合计                     9,657.49      52.24%   -
          合计                    12,740.62      70.50%   -
序
               客户名称                       金额          占主营业务收入         类型
号
              合计                          16,213.57         81.22%     -
        注：上表中标的公司对苏州荣采智能科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其
处于同一控制下的苏州荣采电子有限公司、深圳市荣采科技有限公司。
        报告期内，标的公司与前五大客户按照市场价格进行定价，具有公允性。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入与标的公司的业务规模相匹配。
标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告
期内前五大客户不存在关联关系。
        （2）标的公司主要供应商交易情况
        报告期内，标的公司产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯
片封装及测试厂商，标的公司主要采购为晶圆和委外封测。报告期内，标的公
司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：
                                                                 单位：万元
序号                 供应商名称                          金额              占比
                   合计                                 7,552.34       52.97%
序号                  供应商名称                       金额                占比
                   合计                              8,574.05        54.38%
                   合计                              7,361.41        52.30%
     注 1：上表中标的公司对宁波泰睿思微电子有限公司的采购金额包括对其自身以及与
其处于同一控制下的青岛泰睿思微电子有限公司、上海泰睿思微电子有限公司，标的公司
对天水华天科技股份有限公司的采购金额包括对其自身以及与其处于同一控制下的华天科
技（西安）有限公司；
     注 2：报告期各期，标的公司存在通过深圳中电投资有限公司、湖南中芯供应链有限
公司等供应链公司代理采购或代理报关的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公
司后的情况。
     报告期内，标的公司与前五大供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购额与标的公司的业务规模相匹配。
标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告
期内前五大供应商不存在关联关系。标的公司与前五大供应商的采购量与标的
公司的实际生产需求规模相匹配。
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
     （1）客户集中度
     报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：
 证券代码            公司简称         2023 年 1-9 月   2022 年度            2021 年度
            平均数                    -      50.73%   49.79%
            标的公司             52.24%       70.50%   81.22%
   注：由于赛微微电、英集芯未披露 2021 年年报，上表中 2021 年度数据为赛微微电、
英集芯 2021 年 1-6 月数据；南芯科技未披露 2022 年年报，上表中 2022 年数据为南芯科技
   报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况，标
的公司的客户集中度较高主要与标的公司所处的发展阶段和销售的产品品类有
关，随着标的公司业务规模的增长，标的公司客户集中度在逐步降低，具备合
理性，符合行业特征，标的公司的销售具备稳定性和可持续性，客户集中度较
高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。
   （2）供应商集中度
   报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占比与同行业可比公司对比
情况如下：
  证券代码             公司简称   2023 年 1-9 月   2022 年度   2021 年度
            平均数                -         85.90%    85.37%
            标的公司            52.97%       54.38%    52.30%
   注：由于赛微微电、英集芯未披露 2021 年年报，上表中 2021 年度数据为赛微微电、
英集芯 2021 年 1-6 月数据；由于南芯科技未披露 2022 年年报，上表中 2022 年度数据为其
   报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。
晶圆代工与封装测试为技术密集和资金密集行业，晶圆代工与封装测试本身行
  业集中度较高，因此标的公司供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征，
  标的公司的采购具有稳定性和可持续性，供应商集中度较高对标的公司的持续
  经营不会构成重大不利影响。
  的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因
  及合理性
      （1）报告期内新增的主要客户
      报告期内，标的公司当期交易金额超 500 万元的新增主要客户情况如下：
新增客   当期交易金      新增交易原因     成立时     合作历     注册资
                                                          主要经营范围
户名称   额（万元）       及可持续性      间       史       本
                                                      一般经营项目是：从事电子科技领
                                                      域内的技术开发、技术咨询、技术
                                                      服务；电子产品、电子元器件的批
                 业务开拓，新                               发、零售；五金精密制品、五金配
深圳柠   1,054.49   开拓了 MOTO            2020   1000 万    件、五金模具、塑胶制品、塑胶模
芯电子                         2019-
      （2023 年    等手机客户订             年开始     元人民       具、线材、线速、连接器、印刷制
技术有                         12-18
限公司
                 易                                    物及技术进出口业务。，许可经营
                                                      项目是：电子产品、电子元器件制
                                                      造、加工（以上限分支机构经
                                                      营）。
                                                      一般项目：技术服务、技术开发、
                                                      技术咨询、技术交流、技术转让、
                                                      技术推广；电力电子元器件制造；
                                                      电力电子元器件销售；电子元器件
                                                      制造；电子元器件批发；电子元器
无锡祥              业务开拓，创                               件零售；电子元器件与机电组件设
瑞微电    955.74    始人周祥瑞为              2023   1,205.9   备制造；电子元器件与机电组件设
子科技   （2023 年    上市公司捷捷             年开始     8 万元      备销售；电子产品销售；集成电路
有限公   1-9 月）     微电原高管，              合作     人民币       设计；集成电路制造；集成电路销
 司               可持续交易                                售；软件开发；环境保护专用设备
                                                      制造；环境保护专用设备销售；以
                                                      自有资金从事投资活动；货物进出
                                                      口；技术进出口（除依法须经批准
                                                      的项目外，凭营业执照依法自主开
                                                      展经营活动）
深圳市   1,018.60   业务开拓，华                               一般经营项目是:电子产品、电子
诚信时              南地区成立时     2007-
                                    年开始               元器件的技术开发和销售及其他国
      （2022 年                               元人民
代电子              间较久的电子     10-15                     内贸易（不含专营、专控、专卖商
       度）                            合作       币
有限公              元器件代理                                品）;经营进出口业务（法律、行
新增客   当期交易金       新增交易原因     成立时        合作历     注册资
                                                            主要经营范围
户名称   额（万元）        及可持续性      间          史       本
 司                商，可持续交                               政法规、国务院决定禁止的项目除
                  易                                    外,限制的项目须取得许可后方可
                                                       经营）。集成电路设计。（除依法
                                                       须经批准的项目外,凭营业执照依
                                                       法自主开展经营活动）
       无锡祥瑞微电子科技有限公司为上市公司江苏捷捷微电子股份有限公司原
     副总经理周祥瑞创立的公司，主要产品为 MOSFET，周祥瑞在国内功率器件行
     业有较深的积累，标的公司主要向其销售 MOS 晶圆，销售额随其自身业务规
     模的扩大而增长。除无锡祥瑞微电子科技有限公司外，上表中无成立时间较短
     的客户。
       （2）报告期内新增的主要供应商
       报告期内，标的公司当期交易金额超 500 万元的新增主要供应商情况如下：
       当期交易       新增交易
新增供应
       金额（万       原因及可     成立时间          注册资本             主要经营范围
 商名称
        元）         持续性
                                                    集成电路制造;集成电路设计;电子产品检
                                                    测;电子工程设计服务;电子产品设计服
粤芯半导   1,095.57   晶圆采购                              务;半导体分立器件制造;电子元器件批
体技术股    （2023     需要，具                              发;电子产品批发;电子元器件零售;电子
份有限公    年 1-9     备可持续                              产品零售;电子、通信与自动控制技术研
                                          民币
 司       月）        性                                究、开发;集成电路布图设计代理服务;技
                                                    术进出口;货物进出口（专营专控商品除
                                                    外）
                                                    一般项目:供应链管理服务;进出口代理;
                                                    国内贸易代理;普通货物仓储服务（不含
                                                    危险化学品等需许可审批的项目）;国际
                                                    货物运输代理;国内货物运输代理;工业控
                                                    制计算机及系统制造;报关业务;技术进出
                  境外晶圆                              口;货物进出口;第二类医疗器械销售;化
湖南中芯   1,547.33   采购代理                              妆品零售;食品销售（仅销售预包装食
供应链有    （2022     报关需      2016-08-02               品）;计算机软硬件及辅助设备零售;汽车
                                         元人民币
限公司     年度）       要，具备                              装饰用品销售;汽车销售;汽车零配件零
                  可持续性                              售;日用品销售;非居住房地产租赁;计算
                                                    机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;
                                                    家用电器销售;电子产品销售;厨具卫具及
                                                    日用杂品零售（除依法须经批准的项目
                                                    外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                                    动）。许可项目:第三类医疗器械经营
       当期交易       新增交易
新增供应
       金额（万       原因及可   成立时间          注册资本               主要经营范围
 商名称
        元）         持续性
                                                   （依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                   后方可开展经营活动,具体经营项目以相
                                                   关部门批准文件或许可证件为准）。
                                                   集成电路芯片设计及服务,集成电路芯片
                                                   制造,从事半导体科技、集成电路领域内
上海积塔                                  1,690,740.
                  需要，具                             术转让,电子元器件、电子产品、计算机
半导体有    （2022            2017-11-15   3918 万元
                  备可持续                             软件及辅助设备的销售,计算机系统集成,
限公司     年度）                            人民币
                   性                               从事货物及技术的进出口业务。依法须
                                                   经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                   展经营活动
                                                   半导体集成电路研发、生产、封装、测
                                                   试、销售;LED 及应用产品和 MEMS 研
天水华天                                   320,448.4
                  需要，具                             本企业自产产品及技术的出口业务和本
科技股份    （2022            2003-12-25    648 万元
                  备可持续                             企业所需的机械设备、零配件、原辅材
有限公司    年度）                             人民币
                   性                               料及技术的进口业务;房屋租赁;水、电、
                                                   气及供热、供冷等相关动力产品和服务
                                                   （国家限制的除外）。
京力科技              需要，具
        （2022            2021-01-04         /      代理采购晶圆
有限公司              备可持续
        年度）        性
       京力科技为设立在中国台湾的企业，其负责人卓勍威在半导体行业有较深
  的积累，曾供职于多家半导体设计公司，其中包括上海贝岭股份有限公司（股
  票代码：600171）的子公司上海岭芯微电子有限公司。2021 年半导体行业晶圆
  代工产能紧张时，京力科技凭借其注册在台湾以及卓勍威在半导体行业的积累
  能够获得台湾地区和国外晶圆代工厂向台湾地区释放的晶圆产能，因此，标的
  公司通过京力科技代理采购晶圆。除京力科技外，上表中无成立时间较短的供
  应商。
       针对上述情况，独立财务顾问履行了如下核查程序：
  交易内容、合作背景等；对报告期内主要客户、主要供应商执行函证程序，核
  查报告期主要客户、主要供应商的交易金额；通过检查交易合同、验收单据等，
了解交易内容；
价方法；
客户和供应商与公司交易规模是否匹配；
表，通过对其进行访谈，查询国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及查
询财务账面记录等方式，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商存
在关联关系；
额的比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因，结合对标的公司负
责人的访谈，查询同行业可比公司的公开信息资料等，分析其合理性以及对业
务稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成
重大不利影响；
户、供应商，统计新增客户、供应商的交易金额以及持续性情况；
原因，分析合理性，查看订单等情况，分析其可持续性；
应商的基本情况，关注是否存在“成立不久就开始合作”的情况，分析交易的
真实性与合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
的规模相匹配；
客户和供应商中享有权益，不存在关联关系；
况，标的公司客户、供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征，标的公司
的业务具有稳定性和可持续性，客户、供应商集中度较高对标的公司的持续经
营不会构成重大不利影响；
作，新增客户、供应商具备合理性。
  （二十七）财务状况的核查情况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管
理芯片研发和销售的集成电路设计公司。标的公司的行业特点、规模特征、销
售模式、业务模式参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、本次
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
对收入、成本、费用的真实性及完整性等进行了核查；
资料，了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析标的公
司财务状况与业务模式的匹配性。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业
绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
资产减值准备计提的充分性
  （1）基本情况
  标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策，参
见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（4）应收
账款”。
  各报告期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象
的存货计提跌价准备，跌价准备计提充分，参见重组报告书“第十章 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之
“1、流动资产构成及变动分析”之“（8）存货”。
  报告期各期末，创芯微存货跌价准备金额较小主要系创芯微主要产品毛利
率较高、产品迭代周期及存货周转较快，不存在大额滞销或长期积压的情况。
货占比增加。创芯微与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大
差异。
  报告期各期末，创芯微的固定资产期末账面价值构成如下：
                                                            单位：万元
      项目     2023.9.30             2022.12.31           2021.12.31
运输工具                     31.53                  41.53                20.33
计算机及电子设备             257.18                 299.81               261.40
      合计             288.70                 341.34               281.72
  创芯微的固定资产主要为正常生产经营所需的运输工具办公设备及研发用
仪器设备等。
  从外部看，标的公司的资产的市价当期未出现大幅度下跌的情况；经营所
处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期没有
发生重大变化。从企业内部信息来源看，标的公司的资产未见陈旧过时或者其
实体已经损坏的情况；也未见已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置
的情况；未见证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
  由于标的公司不存在上述所列举的可能出现固定资产发生减值的迹象，故
认为其固定资产并不存在减值迹象。
  报告期各期末，创芯微的无形资产期末账面价值构成如下：
                                                       单位：万元
   项目      2023.9.30             2022.12.31        2021.12.31
  外购软件                 89.73              110.02                59.08
   合计                  89.73              110.02                59.08
  报告期内，标的公司的软件处于正常使用状态，按照预计使用期限正常计
提摊销，未见需要计提无形资产减值准备的情况。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查了标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定
资产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度，与同行业可比公司减值
准备政策进行对比，分析是否存在重大的差异；复核上述资产减值计提的准确
性以及相关信息披露的准确性。
  经核查，独立财务顾问认为：标的资产的应收账款坏账准备、存货跌价准
备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分。
  影响
       （1）基本情况
     截至 2023 年 9 月末，创芯微持有的财务性投资主要为交易性金融资产
       （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问核查了标的公司的银行流水、财务报表、财务投资相关协议
  及相关科目明细，访谈了财务相关经办人员，并结合银行函证程序，进一步核
  查了标的公司财务性投资相关情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，创芯微的财务性投资具有
  可回收性，对生产经营不构成重大影响。
       （二十八）盈利能力的核查情况
  是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
  行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
       （1）收入确认原则和具体收入确认时点以及和同行业对比情况
     报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，参见重组报
  告书“第四章 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会
  计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”的相关内容。
     经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同
  行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响，具体如下：
股票简称          收入确认政策
              内销业务：根据合同与销售订单约定将产品交付给客户，在风险报酬（控制
赛微微电          权）发生转移时确认产品收入，收入确认依据为签收单；
（688325.SH）   外销业务：一般情况下，根据合同与销售订单约定，将产品办妥报关手续，且
              风险报酬（控制权）转移时确认收入，收入确认依据为签收单、报关单等
芯朋微           1）境内销售：公司产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为：签订合同/
（688508.SH）   订单→交付货物→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客户
              发货通知将相关产品交付快递公司。在客户签收快递后视为商品所有权上的主
              要风险和报酬随之转移。公司根据快递物流信息在货物显示被签收或收到客户
              回签的装箱单时确认收入。
              其中，在直销客户的 JIT 管理模式下，签订合同/订单→交付货物→客户实际
              接收→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客户的订单将相
              关产品交付快递公司，货物到达客户指定地点，客户会根据生产需要接收产
              品，根据客户实际接收量进行结算，客户实际接收视为商品所有权上的主要风
              险和报酬转移。公司根据客户系统显示该货物已入库时确认收入。
              公司与国外客户通常按约定的 FOB 或 CIF 价成交，委托物流公司办理报关
              出口手续。产品境外销售的具体流程为：签订合同/订单→交付货物→报关出口
              →确认收入。公司根据客户要求，将商品、装箱单、商业发票交付物流公司，
              物流公司报关人员持原始单据代为报关出口。公司及时查阅电子口岸相关信
              息，按照报关单上载明的出口日期及时确认销售收入。
              根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的产品销售，本公司根据发
必易微
              货后取得客户签收，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服
（688045.SH）
              务控制权时点，确认销售收入的实现
              内销收入：公司产品发出并由客户签收后确认产品销售收入；
南芯科技
              外销收入：公司办妥货物出库手续，产品获得海关核准放行、报关出口时确认
（688484.SH）
              收入
              对直销和经销模式：公司产品主要通过快递公司进行承运，在相关产品发出并
              经客户确认收到时，公司根据送货物流信息显示被签收或收到客户回签的送货
英集芯
              单，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，据此确认收入；针对境外销
（688209.SH）
              售，公司一般采用 FOB 方式，以出口发票、物流装箱单、出口报关单等相关
              单证作为收入确认的依据，据此确认收入
              ①商品销售合同
              本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点
              履行履约义务。
              产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客
              户已接受该商品，待客户签收后确认收入。
创芯微
              ②提供服务合同
              本公司与客户之间提供服务合同包含测试服务等履约义务，由于本公司只有在
              履约完成后客户才能取得服务成果，本公司将其作为在某一时点履行的履约义
              务。本公司按照合同/订单约定内容提供服务，在服务完成并经客户确认后，确
              认收入
      （2）标的资产收入季节性、境内外分布情况以及和同行业对比情况
      报告期内，标的公司主营业务收入的季节性和境内外分布情况，参见重组
  报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势
  分析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。
比情况
    标的公司成本归集方法、成本归集的具体情况：标的公司成本主要包含晶
圆材料费、封测加工费，各个工序通过工单归集材料费和加工费，一般一个工
序会涉及一个供应商，上个工序结束后半成品入库，进行下个工序时重新下委
外生产工单领用半成品，通过该工单归集该工序的加工费。成本构成和同行业
对比情况参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈
利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”的相关内容。
况
    报告期内，标的公司营业收入和成本结构变动情况，参见重组报告书“第
十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
    报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成变动情况，参见重组报告书
“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”
之“（三）毛利及毛利率分析”的相关内容。
标的资产的持续经营能力
    报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，参见重组报告
书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的现金流量分析”的相关内
容。
    对标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第十章 管理层讨论
与分析” 之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析” 之（四）报告期利
润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”与“（五）
盈利能力的驱动要素及其可持续性分析” 。
  针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合
企业会计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计
政策；
  （2）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是
否与可比公司存在较大的差异；核查标的公司是否存在收入季节性波动，与同
行业可比公司季节性的波动情况是否一致；核查标的公司境内外收入分布情况；
  （3）了解标的公司成本的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品
成本核算是否符合制定的会计政策；
  （4）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的成本归集分配方法会
计政策是否与可比公司存在较大的差异；
  （5）获取标的公司收入成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的
准确性，分析报告期内标的公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因
及其合理性；
  （6）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动、毛利率及
其变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因；
  （7）核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量
为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素；
  （8）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司收入的季节性波动的
情况和成因，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因
素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；
  （9）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关
情况、同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定
性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收
入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入不存在
季节性波动，并具有合理性；标的公司报告期内境外销售收入较小；
  （2）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、
完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；
  （3）标的公司收入和成本结构变动具有合理性，与同行业可比公司不存在
重大的差异；
  （4）标的公司相关产品的毛利率与同行业可比公司存在差异，主要系为快
速扩张市场、提升产品市场占有率，标的公司采取更为有竞争力的定价策略，
标的公司与同行业可比公司的毛利率差异具有合理性；
  （5）标的公司报告期的经营活动现金流量净额与净利润存在差异，具有合
理性，对标的公司的持续经营能力不存在重大的影响；
  （6）标的公司盈利主要来源于营业利润，经营发展具有众多有利的内外部
驱动因素，剔除股份支付费用、附有回购义务的长期应付款及相应利息费用后，
报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 5,592.15 万元、680.49 万
元和 842.71 万元，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
四、本次交易所涉及的定向可转换公司债券转股定价的合理性分析
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为
不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个
交易日公司股票交易均价之一的 80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同
意并经中国证监会同意注册。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的可转换公司债券初始转股价格
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》的相关要求，
具有合理性。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
    （一）评估方法适当性
    依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评
估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评
估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础
法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
    被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量
化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
    评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发
展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
    综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
    （二）评估假设前提合理性
    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）重要评估参数取值合理性
    本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意
见
    本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展
前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。
  整体来看，本次交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源、成本控制
等各方面产生一定的协同效应，上市公司也能够进一步拓展业务场景、获得新
的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上
市公司的持续经营能力，符合上市公司的战略发展需要。
  同时，本次交易完成后，根据标的公司的评估预测，上市公司的总资产规
模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计在未来也将相应有所增加，从而
增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈
利能力的提升。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能
力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上
市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
  本次交易前上市公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电
路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案，产品
主要涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，应用范围涵盖信息通讯、
工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。本次
交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方
面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的
有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露
事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障
了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的
市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有
利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》规定：（1）自标的资产
交割日起 45 个工作日内，上市公司完成向交易对方发行可转换公司债券的交割，
并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至交易对方名下。（2）上
市公司拟以募集配套资金支付现金对价，上市公司应在本次募集配套资金到位
后 10 个工作日内向交易对方支付全部现金对价；若在交割日起 15 个工作日内，
上市公司本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司应以自有或自筹资金向
交易对方支付本款前述应付现金对价的 30%；若在交割日起 30 个工作日内，上
市公司本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司应以自有或自筹资金向交
易对方支付本款前述应付现金对价的 70%。上市公司应支付全部现金对价应于
标的资产交割日起 30 个工作日内支付完毕。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
     本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方
持有上市公司股份超过 5%（考虑配套融资完成发行前后）。根据上交所《科创
板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
     根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资
基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募
投资基金及备案情况如下：
序号   股东姓名/名称   是否为私募基金            私募基金备案情况
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基
 金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
 回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
    根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
 （普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及上市公司本次交易前最近一年
 审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财
 务数据对比情况如下：
    项目
             交易前           备考数          变动        交易前           备考数         变动
总资产（万元）     406,005.47   513,564.21    26.49%    415,131.79   524,231.00    26.28%
归属于母公司股东的
所有者权益（万元）
营业收入（万元）     81,319.38     99,832.20   22.77%    178,335.39    196,530.30   10.20%
归属于母公司所有者
净利润（万元）
基本每股收益（元/                                减少                                   减少
股）                                       0.12                                 0.19
稀释每股收益（元/                                减少                                   减少
股）                                       0.12                                 0.18
    如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属
 于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主
 要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司
 债券产生财务费用所致。
    为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报
 能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措
 施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司
 第一大股东已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，参见重组
 报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总资产规模、
收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基
本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本
次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。上市公司全体董事、高级管
理人员和上市公司第一大股东已就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出相关承诺，保护中小投资者利益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
  （一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
  上市公司自上市以来制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信
息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕
信息保密管理及责任追究等内容。
  （二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，
在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约
定了保密信息的范围及保密责任。
股票的情况进行了自查，并制作了本次交易的进程备忘录。同时，上市公司按
照上交所相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等
相关资料。
在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交
上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，
本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行
核查并发表核查意见。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司
在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请
时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请
行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
         第十章   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的
投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券
有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司
投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核
委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务
问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文
件；
检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意
见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，
补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及
质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目
组方可启动内核程序；
织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工
作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主
办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情
况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不
足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根
据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意
见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内
核评审会议；
会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会
委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会
后意见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核小组成员认真阅读《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及本报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
  “你组提交的思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过本次会议议论、表
决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公
司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具独立财务
顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
       第十一章     独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公
司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证
券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎
核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次
交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
营能力；
公司继续保持独立性；
报告；
性资产，在各方严格履行协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东以及董事、高级管理人员
已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定；
债购买资产方案符合相关规定。
（以下无正文）
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾
问报告》之签字盖章页）
  财务顾问协办人：
               冯锦琰         张蓝月     张致毅
  财务顾问主办人：
               张辉          郑哲      吴一凡
  投行业务负责人：
               唐松华
  内核负责人：
               邵年
  法定代表人：
               江禹
                          华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                   年   月   日

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