招商证券股份有限公司
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施
之
独立财务顾问核查意见
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“运机集团”
）拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公
司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”）3.30%股份。本次交
易完成后，公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重组，但不构
成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的
措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2022 年度财务数据
和出具的编号为大华核字[2023]0013855 号的经审阅备考财务报表，本次交易完
成前后对公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
财务指标 交易后（备 变动 交易后（备 变动
交易前 交易前
考数） 幅度 考数） 幅度
基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0% 0.54 0.54 0%
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0% 0.54 0.54 0%
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
综上，本次交易不会摊薄即期回报。
二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
公司仍将采取以下措施，增强公司盈利能力，进一步保护中小投资者的权益。
具体包括：
（1）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理和内部控制。公司正进一步完善内部控制评价机
制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化
内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流
程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权
益。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股
东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分
红政策。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，
将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权
利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：运机集团预计的即期回报摊薄情况、填补即
期回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有
限公司本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
王志鹏 王嫣然
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