证券简称：海大集团 证券代码：002311
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东海大集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海大集团、本公司、
指 广东海大集团股份有限公司
公司、上市公司
股东大会、公司股东
指 海大集团股东大会
大会
董事会、公司董事会 指 海大集团董事会
监事会、公司监事会 指 海大集团监事会
薪酬与考核委员会 指 海大集团董事会下设的薪酬与考核委员会
本激励计划、本次期
指 广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
权激励计划、本计划
《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本激励计划草案 指
（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含公司全资
激励对象 指 及控股子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/
业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止的时间段
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
公司根据本激励计划向激励对象定向发行的人民币普通股
标的股票 指
（A 股）股票。
激励对象按照股票期权激励计划设定的价格和条件购买标
行权 指
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（包括其不时的修订或修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（包括其不时的修订或修正）
《上市公司股权激励管理办法》（包括其不时的修订或修
《管理办法》 指
正）
《深圳证券交易所股票上市规则》（包括其不时的修订或
《上市规则》 指
修正）
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理》（包括其不时的修订或修正）
指适用于本激励计划的中国法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的相关业务规则，包括但不限于《公
适用法律 指
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 1 号》
《公司章程》 指 《广东海大集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
指
法》 施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
海大集团 2024 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采
取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对海大集团 2024 年股票期权激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心或骨干（技术/业务）人员。
以上激励对象不包含公司独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的业绩考核
期内与公司或公司全资及控股子公司有聘用关系或劳动关系。
获授的股票 占授予股票 占本激励计划草
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的 案公告日股本总
（万份） 比例 额的比例
董事、常务副总裁（副总经
理）
董事、副总裁（副总经理）、
总工程师
副总裁（副总经理）、财务总
监
获授的股票 占授予股票 占本激励计划草
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的 案公告日股本总
（万份） 比例 额的比例
副总裁（副总经理）、董事会
秘书
董事及高级管理人员，共计 13 人 28.60 0.8412% 0.0172%
核心或骨干（技术/业务）人员（3,732
人）
合计 3,400.00 100.00% 2.0436%
注：
① 合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担任重要职务，
其参与本激励计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层
和员工积极性；杨建涛先生参与本激励计划符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东权益的情形，其资格还需经股东大会审议《关于将董事长亲属杨建涛
先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》通过。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批
准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。具体
计算过程如下：
截至本激励计划草案
项目 公布日授予权益数量
（万股/万份）
的数量[注]
的数量
全部在有效期内的激励计划所涉及的权益
（股票期权）总数
本激励计划草案公告日股本总额 4 166,375.00
股东大会批准最近一次股权激励计划时公
司已发行的股本总额[注]
全部在有效期内的激励计划所涉及的公司
股票总数占本激励计划草案公告日股本总 6=3/4 4.0132%
额的比例
全部在有效期内的激励计划所涉及的公司
股票总数占股东大会批准最近一次股权激 7=3/5 4.0193%
励计划时公司已发行的股本总额的比例
注：截至本激励计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划以及最近一次的股权
激励计划为 2021 年 5 月 20 日召开的公司 2020 年年度股东大会通过的《广东海大集团股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（修订稿）》（简称“2021 年股票期权激励计划”）；
为 2021 年 6 月 10 日，授予 3,986 名激励对象 4,783.92 万份股票期权；预留授予日为 2022
年 5 月 16 日，授予 1,012 名激励对象 679.84 万份股票期权，合计授予股票期权数量为
注销 1018.378 万份股票期权、2023 年 7 月 10 日完成注销 793.8243 万份股票期权。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通
股（A 股）股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 3,400 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 166,374.9970 万股的 2.0436%。本激励计划股票期权
的授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公
告日公司股本总额的 1%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期及行权相关安
排
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的股票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期
权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分两期行权，对应的等待期
分别为 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划
另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满
（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
在可行权日内，股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应
在股票期权登记完成之日起满12个月后分两期行权。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起满 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予登记完成之日起满 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延
至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股 29.96 元，即在满足
行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 29.96 元的价格购买 1 股
公司股票。
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格孰高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.58 元的 75%，为 29.69 元/
股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 39.95 元的 75%，为 29.96
元/股。
（1）股票期权方式更适合大部分员工。如果采用限制性股票作为激励工具，
员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放
弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权作为激励工具，员
工无需在行权之前提前出资，减少资金压力。
（2）本激励计划对股票期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目
标高激励目的。因公司激励对象人数较多，人均股票期权数量为 0.9078 万份，
若按常规的股票期权定价方式（不折让），激励力度略显不足。所以本激励计
划股票期权采用自主定价的方式，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员
工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。
（3）公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源于
公司向激励对象定向发行的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常
规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要增发更多的股票，导致可能摊
薄股东的权益。所以本激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股
票期权数量，减少股东权益的摊薄。
（4）公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了
专业意见。
综上，在符合适用法律相关规定的基础上，本激励计划在综合考虑公司战
略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、以及维护股东
权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整
体利益的角度出发，最终选择自主定价方式，确定为 29.96 元/股。
（五）本激励计划的授予与行权条件
在公司满足下述第（1）条所列全部条件的前提下，公司应向满足下述第
（2）条所列条件的激励对象授予股票期权，反之，则不能向任何激励对象授予
股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，在公司满足下述第（1）条所列全部条件的前提下，同时满足下
述第（2）条所列条件的激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。
饲料外销量增量（A）万吨
考核期 考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个考核期 2024年饲料外销量较2023年的 320 240
增长量
完成其
第二个考核期 2024年的增长量
中一个
指标
说明：
①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；
②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖
耗用的饲料增量）；
③第二个考核期（2025年）只需完成其中一个指标即可行权。
按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核
年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点后2位小
数）确定方法如下：
（1）当A≥Am时，X=100%；
（2）当An≤A
取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X取两者孰高）；
（3）当A
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，则所有激励
对象对应考核年度已获授的全部或部分股票期权不得行权，由公司统一安排注
销。
本激励计划业务单元的业绩考核按照上述考核期，公司以年度设定各业务
单元的业绩考核目标、内容、方法。激励对象实际可行权的股票期权与其所属
业务单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业
务单元层面的行权比例。
根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按
照 公 司 内 部 绩 效 考 核 相 关 制 度 实 施 ， 依 照 激 励 对 象 KPI (Key Performance
Indicator)个人关键绩效指标或PBC（Personal Business Commitment）个人绩效承
诺的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
绩效考核结果为 A、 绩效考核结果为 绩效考核结果为 D
个人绩效考核结果
B、C 的激励对象 D 的激励对象 以下的激励对象
个人层面可行权系数 100% 80% 0%
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办
法》执行，由考核结果确定其可行权系数。
若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当年
实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权比例和
个人层面可行权系数综合计算。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可
递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（六）本激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授权安排、等待期、
禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计
划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获权、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划所规定的激励对象范围和资格
符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
公司本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
公司本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划的权益授出额度符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象应保证其获授股票期权的行权资金来源于其自有和/或自筹资金，
且资金来源合法”、“等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继
承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任
何其他方式处置。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本激励计
划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格孰高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.58 元的 75%，为 29.69 元/
股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 39.95 元的 75%，为 29.96
元/股。
（1）股票期权方式更适合大部分员工。如果采用限制性股票作为激励工具，
员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放
弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权作为激励工具，员
工无需在行权之前提前出资，减少资金压力。
（2）本激励计划对股票期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目
标高激励目的。因公司激励对象人数较多，人均股票期权数量为 0.9078 万份，
若按常规的股票期权定价方式（不折让），激励力度略显不足。所以本激励计
划股票期权采用自主定价的方式，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员
工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。
（3）公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源于
公司向激励对象定向发行的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常
规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要增发更多的股票，导致可能摊
薄股东的权益。所以本激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股
票期权数量，减少股东权益的摊薄。
综上，在符合适用法律相关规定的基础上，本激励计划在综合考虑公司战
略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、以及维护股东
权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整
体利益的角度出发，最终选择自主定价方式，确定为 29.96 元/股。
经核查，财务顾问认为：本激励计划具备可行性，有利于上市公司的持续
发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起满 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予登记完成之日起满 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延
至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，
激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。
饲料外销量增量（A）万吨
考核期 考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个考核期 2024年饲料外销量较2023年的 320 240
增长量
完成其
第二个考核期 2024年的增长量
中一个
指标
说明：
①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；
②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖
耗用的饲料增量）；
③第二个考核期（2025年）只需完成其中一个指标即可行权。
按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核
年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点后2位小
数）确定方法如下：
（1）当A≥Am时，X=100%；
（2）当An≤A
取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X取两者孰高）；
（3）当A
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，则所有激励
对象对应考核年度已获授的全部或部分股票期权不得行权，由公司统一安排注
销。
本激励计划业务单元的业绩考核按照上述考核期，公司以年度设定各业务
单元的业绩考核目标、内容、方法。激励对象实际可行权的股票期权与其所属
业务单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业
务单元层面的行权比例。
根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按
照 公 司 内 部 绩 效 考 核 相 关 制 度 实 施 ， 依 照 激 励 对 象 KPI (Key Performance
Indicator)个人关键绩效指标或PBC（Personal Business Commitment）个人绩效承
诺的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
绩效考核结果为 A、 绩效考核结果为 绩效考核结果为 D
个人绩效考核结果
B、C 的激励对象 D 的激励对象 以下的激励对象
个人层面可行权系数 100% 80% 0%
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办
法》执行，由考核结果确定其可行权系数。
若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当年
实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权比例和
个人层面可行权系数综合计算。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
公司本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务
单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。
长期以来公司的核心业务为饲料业务，饲料外销量的增长是衡量公司核心
竞争力的重要指标。当前饲料行业面临的压力巨大，竞争越发激烈，优胜劣汰
的步伐加快，在外部综合环境复杂化的背景下，保持持续推进饲料业务发展的
战略定力、坚定饲料业务核心战略地位尤为重要；同时，饲料外销量的有效增
长能有效提高公司产能利用率，提升经营业绩。因此，以饲料外销量增量作为
公司层面业绩考核指标，符合公司业务的发展逻辑。
当前，全国饲料总产量增速放缓，随着规模化养殖公司近年来产能不断提
升，其饲料自产自用量也逐步增加，全国饲料总产量虽逐年有所增加但对于公
司饲料销售市场空间有所收缩。公司 2022 年饲料外销量为 2,024 万吨，同比增
长 147 万吨；2023 年饲料外销量为 2,260 万吨，同比增长 236 万吨。可见，公司
在竞争日益激烈的市场中仍然保持了较有活力的增速。
公司层面：设置了既富有充分灵活性、激励性，又具有较大挑战性的业绩
指标，可充分调动公司核心员工的主动性。考核期内达标完成目标值时，公司
饲料外销量同比增长将明显高于 2022 年、2023 年公司饲料外销增量；即使考核
期内达标完成触发值时，公司饲料外销增量仍远高于 2022 年公司饲料外销增量，
并略高于 2023 年公司饲料外销增量。本激励计划设定的触发值与目标值之间的
绝对量不存在过大差距，能有效激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益相结合。
业务单元层面：除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元层面还设置了
科学的绩效考核体系。通过将整体业绩考核分解细化，有利于提升各业务单元
对于自身及整体公司层面业绩联动的敏感性。
个人层面：除公司、各业务单元层面的业绩考核外，公司对激励对象还设
置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。
综上，本激励计划业绩考核指标的设定具有相当的挑战性，充分考虑了历
史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力
的体现，具有良好的科学性和合理性，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使
公司经营计划具有一定的灵活性，在经济和行业环境发生较大变革时能快速调
整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动
性和创造性，有利于推动公司未来发展战略和经营目标的实现。公司关于本激
励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权
进行行权时，除满足业绩考核指标目标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述行权条件等内容符合《管理办法》第十八
条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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