北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20211055 号
致：鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司
（以下简称“公司”“股份公司”或“七彩化学”）的委托，担任公司实施本次
A 股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励
管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》及《鞍山七彩化学股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年股票激励计划》”）的
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
的相关事宜进行了核查验证，并据此出具本《法律意见》。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、疏漏之处。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
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行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容
的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用
且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销事项的有关
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文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：
一、本次回购注销的批准和授权
截至本《法律意见》出具日，公司为实施本次回购注销已履行了如下程序：
（一）2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈鞍山七彩化学股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 8 月 14 日至 2018 年 8 月 23 日，公司对首次授予部分激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到
任何人对公司本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 25 日，
公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
及其摘要的议案》
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（四）2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
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（五）2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，监事
会对预留授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于
次授予登记工作，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首次
授予的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。
（七）2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于
留授予登记工作，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，预留授予
的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。
（八）2022 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意对符合解除限售条件的 123 名首次授予激励对象共计 249.0462 万股限制性股
票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的 14 名预留授予激励对象共计
名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解
除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 26 日，公司为 123 名首次授予激
励对象的 249.0462 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。
（十）2022 年 9 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解
除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 10 月 12 日，公司为 14 名预留授予激
励对象的 30.8720 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。
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（十一）2023 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述
议案发表了同意的独立意见，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具
了核查意见。
（十二）2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购
价格的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》。
（十三）2023 年 7 月 18 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完
成本次限制性股票回购注销事宜。
（十四）2024 年 2 月 6 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监
事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》等议案，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出
具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理
指南》和《2021 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据《2021 年股票激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
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鉴于获授限制性股票的激励对象中 5 人因离职已不具备激励对象资格，其已
获授但尚未解除限售的 4.2840 万股限制性股票应由公司回购注销。
根据《2021 年股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限
制性股票的第三个解除限售业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第三个解除限售期 2023 年 108.00% 148.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2020 年增
An≤A＜Am X=80%
长率（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司 2023 年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对 129 名在职激励
对象第三个解除限售期对应不得解除限售的 202.2887 万股限制性股票予以回购
注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票 206.5727 万股。
（二）回购价格及资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为 6.5647 元/股，用于回购的资金为公
司自有资金，回购价款总计 1,356.09 万元。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票 2,065,727 股后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 % （+，-） 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通
股/非流通股
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二、无限售条件流
通股
总 计 408,104,323 100.00 -2,065,727 406,038,596 100.00
注：限售条件流通股包括高管锁定股、首发后限售股、股权激励限售股；最终以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
经本所律师核查，公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司
本次激励计划的继续实施。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销已取
得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《公
司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》和《2021年股票激励计划》的相关规定。本次回购不会对公
司产生重大影响。
本《法律意见》正本一式四份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
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