深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
鞍山七彩化学股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年二月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
七彩化学、本公司、公司 指 鞍山七彩化学股份有限公司
股权激励计划、本次激励计 鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
划、激励计划、本计划 划
鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划（草案）
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩
本报告、本独立财务顾问报
指 化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注
告
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《鞍山七彩化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任七彩化学 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在七彩化学提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供七彩化学全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由七彩化学提供或为其公开披露的
资料，七彩化学已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等
发表意见，不构成对七彩化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《鞍山七彩化学
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进
行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、七彩化学及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于核实<鞍山七彩化学股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见
书。
二、2021 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 23 日，公司对首次授予部分激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到
任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 25
日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、
《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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四、2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
五次会议审议通过了《<关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予数量>的议案》、
《<关于向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的
意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
五、2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议通过了《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监
事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再进行了核实并发表了同意的意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
六、2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划首次
授予登记工作，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首次授
予的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。
七、2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于
励计划预留授予登记工作，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，
预留授予的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。
八、2022 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意对符合解除限售条件的 123 名首次授予激励对象可解除限售的共计 249.0462
万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的 14 名预留授予激励
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对象可解除限售的共计 30.8720 万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对
本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董
事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
九、2022 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解
除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 26 日，公司为 123 名首次授予
激励对象的 249.0462 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。
十、2022 年 9 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解
除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 10 月 12 日，公司为 14 名预留授予
激励对象的 30.8720 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。
十一、2023 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述
议案发表了同意的独立意见，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具
了核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
十二、2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购
价格的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》。
十三、2023 年 7 月 18 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完
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成本次限制性股票回购注销事宜。
十四、2024 年 2 月 6 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事
会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》等议案，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具
了核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
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第五章 本次回购注销限制性股票的情况
一、 本次回购注销限制性股票的原因及数量
（一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期
因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中 5 人因离职已不具备激励对象资格，其
已获授但尚未解除限售的 4.2840 万股限制性股票应由公司回购注销。
（二）因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的
第三个解除限售业绩考核目标如下表所示：
年度业收入相对于 2020 年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第三个解除限售期 2023 年 108.00% 148.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2020
An≤A＜Am X=80%
年增长率（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司 2023 业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对 129 名在职激励
对象第三个解除限售期对应不得解除限售的 202.2887 万股限制性股票予以回
购注销。
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综上，本次合计回购注销限制性股票 206.5727 万股。
二、 本次回购注销限制性股票的回购价格及回购资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为6.5647元/股，用于回购的资金为公
司自有资金，回购价款总计1,356.09万元。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，七彩化学本次回购注销事项已履
行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提
交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时
履行信息披露义务。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告》之签章页）
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