证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2024-011
保龄宝生物股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 6 日召开第
五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请 2023 年年度股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2023 年年度股东大会
通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审
议。现将有关情况公告如下：
一、具体内容
（一）发行股票的种类、面值和数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根
据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据 2023 年年度股东大会的授权，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。
若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规
对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023 年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定。
（六）募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润
将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特
定对象发行股票的条件；
（二）授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许
的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本
次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行
价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的
一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（三）授权董事会为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部
门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特定对象
发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应调
整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），
调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（四）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象
发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简
易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定
对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对
象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（五）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有
关的其他事宜；
（六）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象
发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资
金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或
设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改
及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对以简易程序
向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根
据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发行申请的
审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
（七）授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施事宜，包
括但不限于：制作、修改、批准、签署、执行、完成与本次以简易程序向特定对
象发行相关的所有申报文件及其他必要的文件；就本次以简易程序向特定对象发
行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；
（八）授权董事会在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理股份认购、
股份登记、股份锁定及上市等有关程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序
向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（九）授权董事会于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次
以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政
管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（十）授权董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事
宜。
三、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发
展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，并同意将上述事项提交公司第五届董事会第二
十五次会议审议。
四、风险提示
通过简易程序向特定对象发行股票事宜须经公司股东大会审议通过后，由董
事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深
圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
