招商证券股份有限公司 关于运机集团重大资产重组之核查意见
招商证券股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”、“上市公司”）
的委托，担任上市公司本次以现金方式出售所持自贡银行股份有限公司 3.30%股
份（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本次交易完成后，上市公司不再
持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”)的
规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定，独立财务顾问进行
了核查，并发表如下核查意见：
一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程
序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 100%
以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
招商证券股份有限公司 关于运机集团重大资产重组之核查意见
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易为上
市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及发行股份，也不涉及向上市公
司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致公司股权结构发生变化，也不存在
导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本财务顾问认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
招商证券股份有限公司 关于运机集团重大资产重组之核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王志鹏 王嫣然
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