华泰联合证券有限责任公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾
问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审
慎的核查，具体情况如下：
一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财
务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及
上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完
成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
总资产（万元） 406,005.47 513,564.21 26.49% 415,131.79 524,231.00 26.28%
归属于母公司股东的
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 81,319.38 99,832.20 22.77% 178,335.39 196,530.30 10.20%
归属于母公司所有者
净利润（万元）
减少 减少
基本每股收益（元/股） 0.14 0.02 2.23 2.04
减少 减少
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.02 2.22 2.04
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于
母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主要原
因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券
产生财务费用所致。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据备考报表，本次交易后上市
公司 2023 年 1-9 月的基本每股收益将从 0.14 元/股下降至 0.02 元/股，基本每股
收益有所摊薄主要系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的
可转换公司债券产生财务费用所致。本次交易是上市公司在电源管理芯片业务上
的进一步拓展，有助于丰富上市公司产品布局、培育新的利润增长点，同时标的
公司管理团队股东也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指
标将面临进一步被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性与合理性
上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，在信号链
和电源管理芯片的基础上，逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供更加全面的芯片
解决方案。上市公司围绕上述发展战略，坚定推进平台化业务布局，在保证信号
链芯片业务稳健增长的同时，进一步壮大电源产品线，不断丰富模拟产品品类与
型号，加快市场拓展，巩固双轮驱动业务格局。同时结合宏观经济情况和资本市
场发展变化情况，在保证内生稳健增长的前提下，围绕主营业务，寻求符合公司
长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。
本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。本次交易完成后，上市
公司将进一步扩展电源管理业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战
略。
四、本次重组摊薄即期回报的应对措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东
的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回
报的影响：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理
和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持
续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体
系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础
上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，
更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
五、公司第一大股东、公司董事和高级管理人员对上市公司本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司第一大股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
上市公司第一大股东上海华芯创业投资企业作出以下承诺：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
（二）上市公司董事和高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
上市公司全体董事和高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。”
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的
分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 郑哲 吴一凡
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