华泰联合证券有限责任公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见
市公司”或“思瑞浦”）召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。上市
公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁
正、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“创芯信息”，原名为“深
圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）”）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限
合伙）
（以下简称“创芯科技”，原名为“深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）”）、
创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“创芯技术”，原名
为“深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）”）
、东莞勤合创业投资中心（有限
合伙）
（以下简称“东莞勤合”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深
创投”）、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“红
土一号”）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波芯可智”）、
江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“盛宇投资”，原名为“江
苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）”）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业
（有限合伙）
（以下简称“南京俱成”）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“苏州华业”）、深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“创东方投资”）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限
合伙）
（以下简称“龙岗金腾”）17 名交易对方购买深圳市创芯微微电子股份有
限公司（以下简称“标的公司”或“创芯微”）95.6587%股权，同时向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。
了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案并披露了《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。上市公司新增收购苏州芯动能科
技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯动能投资”）持有的标的公司
（以下简称“宁波益慧”）
持有的标的公司 0.5245%股权，放弃收购艾育林持有的标的公司 14.7426%股权，
同时将交易对价的支付方式由发行股份及支付现金购买资产调整为发行可转换
公司债券及支付现金购买资产（以下简称“第一次方案调整”）。
了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。上市公司拟
新增收购艾育林持有的标的公司 14.7426%股权（以下简称“第二次方案调整”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法
律、法规及规范性文件的规定，上述两次方案调整构成对重组方案的重大调整。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具
如下核查意见。
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的具体内容如下：
调整内容 调整前 第一次方案调整后 第二次方案调整后
标的资产
创芯微 95.6587%股份 创芯微 85.2574%股份 创芯微 100.00%股份
范围
杨小华、白青刚、艾育林、
杨小华、白青刚、顾成标、
顾成标、朱袁正、创芯信
杨小华、白青刚、艾育林、 朱袁正、创芯信息、创芯科
息、创芯科技、创芯技术、
顾成标、朱袁正、创芯信息、 技、创芯技术、东莞勤合、
东莞勤合、深创投、红土
创芯科技、创芯技术、东莞 深创投、红土一号、宁波芯
一号、宁波芯可智、盛宇
调整交易 勤合、深创投、红土一号、 可智、盛宇投资、南京俱成、
投资、南京俱成、苏州华
对方 宁波芯可智、盛宇投资、南 苏州华业、创东方投资、龙
业、创东方投资、龙岗金
京俱成、苏州华业、创东方 岗金腾、芯动能投资、宁波
腾、芯动能投资、宁波益
投资、龙岗金腾 17 名交易对 益慧 18 名交易对方（较调整
慧 19 名交易对方（较第
方 前减少艾育林、增加芯动能
一次方案调整后增加艾
投资及宁波益慧）
育林）
定价基准 第三届董事会第十七次会议 第三届董事会第二十五次会 第三届董事会第二十七
日 决议公告日 议决议公告日 次会议决议公告日
调整交易
发行可转换公司债券及支付 发行可转换公司债券及
对价支付 发行股份及支付现金
现金 支付现金
方式
第二次调整后的方案为：上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的
方式购买杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创
芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏
州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 19 名交易对方持有的
创芯微 100.00%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配
套资金。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：创芯微 95.6587%股份。
调整后：
标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。
本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微 10.4013%股份。
（2）调整交易对方
调整前：
交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科
技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱
成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交易对方。
调整后：
因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为
杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、
深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、
龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交易对方。
（3）定价基准日的调整
调整前：
前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，
发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
股票交易均价之一的 80%，即 182.76 元/股。
调整后：
本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会
议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。
（4）调整交易对价支付方式
调整前：
前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司
调整后：
本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的
标的公司 85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。
调整后：
标的资产范围为：创芯微 100.00%股份。
第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微 14.7426%股份。
（2）调整交易对方
调整前：
第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信
息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投
资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18
名交易对方。
调整后：
因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、艾
育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、
红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金
腾、芯动能投资、宁波益慧 19 名交易对方。
（3）定价基准日的调整
调整前：
第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会
第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价
之一的 80%。
调整后：
第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会
第二十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价
之一的 80%。
二、上述两次交易方案调整构成重大方案调整
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
一次调整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第一次交
易方案调整涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
二次调整后的方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第二次交易
方案调整也涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意对本次
交易方案作出第一次方案调整。2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第三届董事会
第二十七次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》
等相关议案，同意对本次交易方案作出第二次方案调整。
公司独立董事就调整后的交易方案进行了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案的两次调整构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 郑哲 吴一凡
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