国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二四年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本补充法律意见书中相关词语具
有以下特定含义：
本次思瑞浦以发行可转换公司债券及支付现金方式
购买创芯微 100.00%股份的对象，即杨小华、白青
刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯
交易对方 指
技术、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一
号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华
业、创东方投资、龙岗金腾、宁波益慧、艾育林
标的资产 指 交易对方合计持有的创芯微 100.00%股份
上市公司拟通过向交易对方发行可转换公司债券及
支付现金的方式购买其持有的创芯微 100.00%股
本次交易 指
份，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金
本次购买资产/本次
发行可转换公司债 上市公司拟通过向交易对方发行可转换公司债券及
指
券及支付现金购买 支付现金的方式购买其持有的创芯微 100.00%股份
资产
上市公司审议本次交易的第三届董事会第二十七次
定价基准日 指
会议决议公告日
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《重组报告书（草
指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
案）
（修订稿）》
报告书（草案）（修订稿）》
上市公司与各交易对方分别于 2024 年 1 月 22 日、
《购买资产协议》 指 2024 年 2 月 6 日签署的《发行可转换公司债券及支
付现金购买资产协议》
备考审阅机构/普华
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道会计师
普华永道会计师出具的《思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 9 月 30
《备考审阅报告》 指
日止九个月期间备考合并财务报表及审阅报告》
（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号）
注：本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由
四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，
担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项
目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的
相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）
事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上市公司本次交易方案进行重大调整，本所律师针对本次交易方案的
重大调整事项出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法
律意见书》中已经表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语
的含义相同。
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第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见
书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与
说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本
所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性
和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次
交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证
监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法
对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所
及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
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发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出
评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案调整的内容
于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案（更新稿）》
《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对本次交易方案进行
了调整。本次交易方案的主要调整情况汇总如下：
调整内容 调整前 调整后
标的资产范围 创芯微 85.2574%股份 创芯微 100%股份
杨小华、白青刚、顾成标、朱袁 杨小华、白青刚、顾成标、朱袁
正、创芯信息、创芯科技、创芯技 正、创芯信息、创芯科技、创芯技
术、东莞勤合、深创投、红土一 术、东莞勤合、深创投、红土一
调整交易对方 号、宁波芯可智、盛宇投资、南京 号、宁波芯可智、盛宇投资、南京
俱成、苏州华业、创东方投资、龙 俱成、苏州华业、创东方投资、龙
岗金腾、芯动能投资、宁波益慧等 岗金腾、芯动能投资、宁波益慧、
第三届董事会第二十五次会议决议 第三届董事会第二十七次会议决议
定价基准日
公告日 公告日
具体调整如下：
调整前：
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式向交易对方购买
其持有的创芯微 85.26%股份。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的控股
子公司。
调整后：
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式向交易对方购买
其持有的创芯微 100.00%股份。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全
资子公司。
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调整前：
本次交易的交易对方为：杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、
创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、
南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧等 18 名
交易对方。
调整后：
因标的公司股东艾育林加入本次交易，本次交易的交易对方调整为：杨小
华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、
深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投
资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧、艾育林等 19 名交易对方。
调整前：
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司审议
本次交易事项的第三届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商，
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前
意并经中国证监会同意注册。
调整后：
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司审议
本次交易事项的第三届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商，
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前
意并经中国证监会同意注册。
调整前：
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 9 月 30
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日，在持续经营前提下，创芯微 100%股份的评估值为 106,624.04 万元。基于上
述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定创芯微 85.26%股份的最终交易
价格为 89,046.03 万元。
调整后：
本次交易方案调整不涉及对标的公司 100%股份评估值的调整。就新增交易
对方艾育林所持标的公司 14.74%股份的交易价格，基于《资产评估报告》，经
上市公司于交易对方协商，艾育林所持标的公司 14.74%股份的交易价格为
公司于 2024 年 1 月 23 日披露的《重组报告书（草案）》中，已确认标的公
司全部股份的交易作价为 106,000.00 万元，并已在标的公司管理团队股东杨小
华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术的交易对价中预扣了用于解决后
续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额
付现金的比例安排均未发生变更。
本次交易方案调整后，上市公司向杨小华等 19 名交易对方发行可转换公司
债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 可转换公司 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价
债券对价 价
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标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 可转换公司 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价
债券对价 价
合计 3,750.00 100.00% 67,661.05 38,338.95 106,000.00
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
对应创芯微
序
涉及的交易对方 100%股份 合计持股比例 相应交易对价
号
估值
杨小华、白青刚、创芯信息、创
芯科技、创芯技术
合计 100.00% 106,000.00
（二）本次交易方案调整构成重大调整
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
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（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。”
整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案
涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易方案调整后，包括新增交易对方艾育林在内的所有交易对方在交
易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，在交易完成后其持有上市公
司股份未超过 5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易方案调整后，结合本次交易的标的资产作价情况，本次交易标的
公司经审计的 2022 年度财务数据及本次交易作价情况与上市公司 2022 年度经
审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 比例
资产总额与交易额孰高 415,131.79 106,000.00 25.53%
营业收入 178,335.39 18,194.91 10.20%
资产净额与交易额孰高 378,567.20 106,000.00 28.00%
注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额以本次交易
价格 106,000.00 万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的 2022 年度合并财
务报表。
（2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2022 年度财务报表。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管
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理办法》第 12 条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资
产的比重不超过 50%，从而不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，需经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易方案调整后，在本次交易前后，上市公司的第一大股东均为上海
华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控
制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的调整构成重组方案的重大调整；
调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易，不构成重大资产
重组，不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格的补充核查
（一）上市公司的主体资格
制性股票激励计划预留授予部分第二期归属导致的公司注册资本变化，办理完
成工商变更登记手续，并取得江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320000593916443C），公司注册资本变更为13,229.7058万
元人民币。
截至本补充法律意见书出具之日，思瑞浦的基本情况如下：
公司名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
统一社会信用代码 91320000593916443C
住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1
法定代表人 吴建刚
注册资本 13,229.7058 万元人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2012 年 4 月 23 日
经营期限 2012 年 4 月 23 日至长期
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各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本
经营范围 公司产品并提供售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注 1：思瑞浦 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期归属完成后，思瑞浦注
册资本变更为 13,260.1444 万元人民币。截至本补充法律意见书出具之日，思瑞浦尚未就前
述注册资本变更事项办理完毕工商变更登记手续。
注 2：思瑞浦于 2024 年 1 月 31 日披露以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告，
回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含） 、不超过人民币 20,000.00 万元（含）
，回
购股份的价格不超过人民币 150 元/股（含）。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，思瑞浦未出现依据相关法律法
规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易方案调整后，新增交易对方艾育林的基本信息如下：
艾育林，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
经核查，本所律师认为，本次新增交易对方艾育林具备实施本次交易的主
体资格。
三、本次交易方案调整的批准与授权
《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案（更新稿）》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于与
新增交易对方签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>
的议案》《关于签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充
协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易发表了独立意见。
本次交易新增交易对方艾育林已同意本次交易，并与上市公司签署《发行
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；本次交易方案调整涉及的交易对方
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术已同意相关调整事项，并与
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上市公司签署《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》；本次交易方案调整不涉及其他交易对方。
经核查，本所律师认为，本次交易方案调整已经上市公司董事会审议通过。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
与授权程序，尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核通过并获得中国证监
会同意注册后方可实施。
四、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、标的公司《审计报告》并
经标的公司确认，标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、
高密度电源管理芯片研发和销售的模拟集成电路设计公司。根据《国民经济行
业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息
技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁
止或限制的行业，符合国家产业政策。
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不
存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易
符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，在假设
本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的
股本总额不会超过4亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的
第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交
易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次交易标的资产交易价格系以中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本
次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的
独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微100.00%股份。创芯微
目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。”截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易
对方中杨小华、白青刚为创芯微董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的顺利进行，
创芯微的组织形式拟在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。
因在本次交易方案调整前，标的公司股东艾育林未参与本次交易，为避免后续
标的公司未能按计划变更公司性质，本次交易的交易对手杨小华、白青刚于
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割。本次交易方案调整后，标的公司全体股东均已在其签署的《购买资产协议》
中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记
手续，并已就放弃针对其他交易对手转让标的资产其享有的优先购买权等优先
权利事项作出承诺。本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出
切实可行的安排，标的公司在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责
任公司不存在法律障碍。2024年1月31日，杨小华、白青刚申请撤回辞任董事、
高级管理人员申请；2024年2月1日，标的公司召开董事会，审议同意杨小华、
白青刚撤回辞任董事、高级管理人员职务事宜，并取消标的公司2024年第一次
临时股东大会关于审议选举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司董事职务，
白青刚继续担任董事、常务副总经理职务。
根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并经本
所律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信托或
委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本次交易
不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，创芯微仍对自身所负债务承担责任。
本次交易的交易对方合法拥有标的公司股份，标的资产权属清晰；本次交
易各方在签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方
严格履行协议的情况下，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在
法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权
债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司无控股股东、实际控制
人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制
的企业保持独立。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会影响上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
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法》第十一条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次
交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《备考审阅报告》，本次交
易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易
丰富和完善了电池管理和电源管理芯片产品线，拓宽了产品种类，能够更好地
满足客户多元化需求，增强市场竞争力。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的
情形下，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独
立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，
创芯微将纳入上市公司的合并范围，不会对公司的独立性产生不利影响，不会
导致上市公司产生同业竞争。本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上
市公司不会因本次交易新增关联交易。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞
争及新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
（ 2 ） 根 据 普 华永 道会 计 师 出 具 的 《 审 计报 告 》 （ 普 华 永 道 中天 审 字
[2023]10112号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件并
经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并
经本所律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信
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托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本次交易所
涉及的标的资产权属清晰。
本次交易标的资产为创芯微100.00%股份，标的公司主营业务为模拟芯片
（电池管理芯片和电源管理芯片）的研发和销售，标的资产属于经营性资产范
畴。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明
确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完
毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规
定。
（5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，上市公司与标的公司同为
模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同
效应。本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增
长点，同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同
时通过集团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率。因此，
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管
理办法》第四十三条第二款之规定。
本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司100.00%股份的交易价格为
套资金的金额不超过38,338.00万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券
方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对
价及中介机构费用，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（二）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定
标的公司所属行业属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业与
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上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促
进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。本次交易符合
《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条及《重组审核规则》第八条之规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
（1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据普华永道会计师出具的《审计报告》，上市公司不存在最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项之规
定。
（3）根据上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所
律师在中国证监会、上交所等网站检索，上市公司现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件及
公安机关出具的证明并经本所律师通过网络核查，上市公司及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，上市公司第一大股东最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（6）根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，上市公司最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《发行注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。
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本次募集配套资金总额不超过38,338.00万元，用于支付本次交易的现金对
价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配
套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司第一大股东及
其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
（1）上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市
公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，
建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机
制。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司
章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。因此，本次交易符合《发行注
册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
（2）2020年、2021年及2022年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分
别 为 18,379.21 万 元 、 44,353.56 万 元 和 26,680.74 万 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为3.83万元。因此，上
市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息，符合《发
行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
（3）截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，上市公司
资产负债率分别为3.40%、7.74%和8.81%，资产负债结构合理。2020年度、
万元、24,174.10万元和53,006.30万元，现金流量正常。因此，本次交易符合
《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
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上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金
用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条、五十七条的相关规定。
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，本次募
集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认
购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合
《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》《可转债办法》的规定
上市公司第三届董事会第二十七次会议决议中已经对《重组管理办法》第
二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券
利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转
股价格向上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东大会审议。因此，本次
交易符合《定向可转债重组规则》第三条之规定。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158
元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百
二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定
向可转债重组规则》第五条之规定。
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本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，充分
考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结
束后六个月。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条之规定。
本次交易的相关交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条
规定做出了锁定承诺。本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条
之规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完
毕前不得回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条之
规定。
六条的规定
上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司
债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合
《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债办法》第十六条之规定。
条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，符合《可转债办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十
二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
五、本次交易相关协议
（一）与艾育林签署的《购买资产协议》
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资产协议》，就本次交易的发行可转换公司债券及支付现金购买资产方案、交割、
过渡期安排、陈述和保证、税费承担、协议的生效、适用法律和争议解决等作
出具体约定。
根据《购买资产协议》，在下述先决条件得以全部满足之日，《购买资产协
议》生效：
“（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。”
（二）与标的公司管理层股东签署的《发行可转换公司债券及支付现金购
买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
券及支付现金购买资产协议之补充协议》，就可转换公司债券转股价格的确定及
其调整、过渡期损益安排等事项进行了补充约定，《发行可转换公司债券及支付
现金购买资产协议之补充协议》随《购买资产协议》的生效而生效。
及补偿协议之补充协议》，就减值测试及补偿安排等事项进行了补充约定，《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》随《购买资产协议》的生效而生效。
综上所述，本所律师核查后认为，《购买资产协议》《发行可转换公司债券
及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》已经
交易相关各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具
有法律约束力。
六、标的资产的基本情况
本次交易方案调整前后，交易标的资产均为创芯微股份。截至本补充法律
意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
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本次交易方案调整不涉及债权债务处理及职工安置事项的调整。
八、关联交易和同业竞争
本次交易新增交易对方艾育林已经作出《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“（1）本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避
免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
（2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循
公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上
市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
（3）保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪
用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联
交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易其他相关方
关于规范和减少关联交易以及避免同业竞争的相关承诺未发生变化，相关承诺
的内容不存在违反法律法规及规范性文件的情形，对相关方具有法律约束力。
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经
依据法律法规、《公司章程》及上交所的相关规定，履行了必要的法定披露和报
告义务；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《科创
板上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
因本次交易方案调整构成重大调整，根据《监管规则适用指引——上市类
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第 1 号》的规定，应对披露重组报告书至披露重组方案重大调整期间的股票交
易情况进行核查。因此，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为
上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月
至重组报告书披露之前一日止，即 2022 年 11 月 27 日至 2024 年 2 月 6 日。
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已披露情形外，本次
交易的内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况尚未取得。上市公
司将于《重组报告书（草案）（修订稿）》经董事会审议通过并公告后向中登
公司上海分公司提交上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票情况的查询申
请，并将在《重组报告书（草案）（二次修订稿）》中补充披露查询结果。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易的证券
服务机构具备必要的服务资格。
十二、结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
的重大调整。本次调整后的交易方案仍符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；
有效；本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、上交所的审核通过并取
得中国证监会的注册同意；
和实质性条件；
议约定的生效条件成就时生效；
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或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；
本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形；
同业竞争；
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
律障碍。
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