思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条的相关规定的说明
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）的股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标
的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，
标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级
和提高上市公司持续经营能力。
公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下：
一、标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业
本次交易的标的资产属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业与
上市公司处于同行业。
二、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及
客户资源等多方面均有协同效应，具体情况如下：
本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，
同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集
团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率，具体协同效应如
下：
上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，双方产品底层技术具有相通性，
双方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。本次
交易完成后，上市公司将根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发
挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，
避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品研发成本。
模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟
开关等）、信号接口、数据转换、电源管理器件等诸多品类，每一品类根据终端
产品性能需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎无处不在。
上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片设计行业，但主要业务下游应用领域
重叠度相对较低，本次交易完成后，标的公司能够为上市公司带来更为丰富的锂
电保护产品线，快速填充上市公司在电池管理芯片领域的空缺，并加速电池管理
产品布局，包括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；相关产品将与上市公司现有
的信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器产品协同融合，为客户提供更全面的
解决方案。
上市公司的电源管理芯片设计团队可以根据以往积累电源管理芯片产品开
发经验，根据标的公司下游客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质量
管控体系，加速产品迭代，为更广市场应用市场的客户提供性能更优、成本更低、
可靠性更高的产品。
上市公司和标的公司在通讯、工业、新能源汽车和消费电子领域各有所长，
客户资源方面具有一定的差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客
户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。
标的公司长期耕耘消费电子市场，在手机、TWS 耳机、可穿戴设备、电动
工具等领域拥有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用划分，消费类应用亦属
于前四大应用市场。相较于泛工业应用，消费电子应用对模拟芯片供应商在产品
定义、产品迭代速度、弹性供应链建设等方面有较高的要求。创芯微能够协助上
市公司拓展消费类应用市场，除现有电池管理及电源管理产品线以外，亦将加快
上市公司现有技术储备在消费类领域转化为收入。
标的公司产品电池及电源管理芯片产品在进入非消费电子领域时，受限于自
身资源限制，在产品设计质量、可靠性、鲁棒性、过程管理、产品批量化和质量
持续改进等体系建设上较难匹配客户要求，上市公司作为信号链芯片行业龙头，
已建立完善的产品研发及质量管理体系，能够全流程体系赋能标的公司，助力标
的公司创芯微产品拓展至工业、通讯、车规及新能源领域。上市公司下游客户多
为知名终端厂家，依托上市公司已有的销售渠道，标的公司能够加快在锂保产品
线在相关领域的推广。
本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方
式合作获取业务，推动经营业绩快速增长。
模拟集成电路的设计需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求其设
计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要熟悉大部分元器件的电
特性和物理特性。加上模拟集成电路的辅助设计工具少、测试周期长等原因，培
养一名优秀的模拟集成电路设计师往往需要 10 年甚至更长的时间。
标的公司的创始团队来自知名 IC 设计公司，核心团队拥有超过 15 年以上电
池管理和电源管理芯片设计、研发和生产测试经验，研发成果覆盖电池管理芯片
消费类电子、工业控制等应用领域，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积
累。
本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，提升新产品开发能力，增
强公司的研发能力和技术服务水平。
上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，产品所需外协加工之晶圆、封
测服务重合度较高。
相较于泛工业领域，消费电子应用市场的模拟芯片产品具有品类单一、量大
等特点，对上市公司在电源管理芯片产品供应链体系建设上有较高要求。标的公
司长期耕耘消费类市场，在弹性供应链、成本控制等方面积累的经验可以进一步
补充上市公司的供应链体系，更好的实现供应链与研发技术的有效配合。在保证
质量的前提下，降低成本和库存，并提高产品交付能力。
另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的管理优势，上市公司将赋能标
的公司的采购管理，加强供应链质量管理，健全完善标的公司采购流程和成本管
控体系，进一步优化采购成本。
本次交易完成后，双方可以通过整合原材料供应链建立统一的、归一化的采
购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采
购成本优势，进而提高整体盈利能力。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
特此说明。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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