康佳集团股份有限公司
关于按持股比例为四川弘鑫宸房地产开发有限公司
提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为保障四川弘鑫宸房地产开发有限公司项目资金需求，康佳集团
股份有限公司（简称“公司”）拟按持股比例向四川弘鑫宸房地产开
发有限公司提供不超过 2 亿元财务资助，借款期限不超过 3 年，借款
的年化利率为 8%。四川弘鑫宸房地产开发有限公司的其他股东将与公
司一起按持股比例以相同条件向四川弘鑫宸房地产开发有限公司提供
股东借款。
具体情况请见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《关于按持股比例为四川弘鑫宸房地产开发有限公司提供财务资
助的公告》（公告编号：2024-06）。
拟请股东大会授权公司经营班子落实具体方案。
以上议案，提请公司股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二四年二月六日
康佳集团股份有限公司
关于按持股比例为烟台康云产业发展有限公司
提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为保障烟台康云产业发展有限公司项目资金需求，公司拟按持股
比例向烟台康云产业发展有限公司提供不超过 2.26 亿元财务资助，借
款期限不超过 3 年，借款的年化利率为 8%。烟台康云产业发展有限公
司的其他股东将与公司一起按持股比例以相同条件向烟台康云产业发
展有限公司提供股东借款。
具体情况请见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《关于按持股比例为烟台康云产业发展有限公司提供财务资助的
公告》（公告编号：2024-07）。
拟请股东大会授权公司经营班子落实具体方案。
以上议案，提请公司股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二四年二月六日
康佳集团股份有限公司
关于修订《康佳集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法
规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对
《康佳集团股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第十条 公司是企业法人，依法有
独立的法人财产，自主经营、独立核算、
第十条 公司全部资产分为等额股
自负盈亏，依法享有民事权利，独立承
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
公司全部资产分为等额股份，股东以其认
担责任。
购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司坚持依法治企，努
力打造治理完善、经营合规、管理规范、
第十一条 本公司章程自生效之日
守法诚信的法治企业。本公司章程自生
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
效之日起，即成为规范公司的组织与行
与股东、股东与股东之间权利义务关系的
为、公司与股东、股东与股东之间权利义
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
务关系的具有法律约束力的文件，对公
董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
级管理人员具有法律约束力的文件。依据
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉公司党委委员、董事、监事、总裁和
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
其他高级管理人员。
公司可以起诉股东、党委委员、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
第四十三条 股东大会是公司的权
第四十三条 股东大会是公司的权力 力机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权： ……
…… 提请股东大会审议事项，按规定需
由国务院国资委审批或备案的，应按要
求履行相关程序。
事局、监事会应当就其过去一年的工作向 事局、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 股东大会作出报告。独立董事应当每年
出述职报告。 对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事局。董事局应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。每名独立
董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
……
公司董事局、监事会、单独或者合
计持有上市公司已发行股份 1%以上的股
第八十四条 董事、监事候选人名单 东可以提出独立董事候选人，并经股东
以提案的方式提请股东大会表决。 大会选举决定。依法设立的投资者保护
…… 机构可以公开请求股东委托其代为行使
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 提名与其存在利害关系的人员或者有其
表决。改选董事、监事提案获得通过后， 他可能影响独立履职情形的关系密切人
新任董事、监事在会议结束后立即就任。 员作为独立董事候选人。
股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过
后，新任董事、监事在会议结束后立即就
任。
第八十五条 股东大会采用记名方
第八十五条 股东大会采用记名方 式投票表决。选举两名以上独立董事时，
式投票表决。选举董事和监事时，当控股 应当采用累积投票制进行表决。选举除
股东持股比例低于 30%时，采用直接投票 独立董事以外的董事和监事时，当控股
制进行表决，当控股股东持股比例在 30% 股东持股比例低于 30%时，采用直接投票
以上时，应当采用累积投票制进行表决。 制进行表决，当控股股东持股比例在 30%
…… 以上时，应当采用累积投票制进行表决。
……
第九十九条 董事在公司任职期间
第九十九条 董事在公司任职期间享 享有下列权利：
有下列权利： ……
…… （十）必要时以书面或者口头形式向
监事会反映和征询有关情况和意见； （十一）了解履行董事职责所需的
（十一）法律、行政法规和本章程规 国资监管政策和股东要求；
定的其他权利。 （十二）法律、行政法规和本章程
规定的其他权利。
第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
第一百条 董事应当遵守法律、行 务：
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 （一）贯彻股东意志，忠实维护股
务： 东和公司利益、职工合法权益，保守所
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术
他非法收入，不得侵占公司的财产； 秘密，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）不得挪用公司资金； （二）遵守国有企业领导人员廉洁
（三）不得将公司资产或者资金以其 从业规定，不得违反股东对董事忠实和
个人名义或者其他个人名义开立账户存 勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权
储； 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
（四）不得违反本章程的规定，未经 司的财产；
股东大会或董事局同意，将公司资金借贷 （三）不得挪用公司资金；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得将公司资产或者资金以其
（五）不得违反本章程的规定或未经 个人名义或者其他个人名义开立账户存
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 储；
行交易； （五）遵守诚信原则，不得利用职
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 馈赠；
公司同类的业务； （六）熟悉和持续关注公司生产经
（七）不得接受与公司交易的佣金归 营和改革发展情况，投入足够的时间和
为己有； 精力，认真勤勉履行董事职责；
（八）不得擅自披露公司秘密，保密 （七）出席公司董事局会议、所任
义务一直持续到该信息成为公开信息为 职专门委员会会议，参加董事局的其他
止； 活动，及时了解和掌握充分的信息，独
（九）不得利用其关联关系损害公司 立审慎地表决或发表意见建议；
利益； （八）自觉学习有关知识，积极参
（十）法律、行政法规、部门规章及 加股东、公司组织的有关培训，不断提
本章程规定的其他忠实义务。 高履职能力；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （九）不得违反本章程的规定，未
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 经股东大会或董事局同意，将公司资金借
担赔偿责任。 贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
……
第一百零一条
第一百零一条 ……
…… 外部董事与公司不应存在任何可能
职工代表担任的董事除与公司其他董 影响其公正履行外部董事职责的关系。
事享有同等权利、承担同等义务外，还应 职工代表担任的董事除与公司其他
当履行关注和反映职工正当诉求、代表和 董事享有同等权利、承担同等义务外，还
维护职工合法权益的义务。 应当履行关注和反映职工正当诉求、代表
和维护职工合法权益的义务。
…… 公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百一十三条 独立董事每年在
公司的现 场工作时间应当不少于 十五
日。除按规定出席股东大会、董事局及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
第一百一十三条 独立董事应按照法 独立董事可以通过定期获取公司运营情
的有关规定执行。 计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 公司设董事局，
第一百一十四条 公司设董事局，对 实行集体审议、独立表决、个人负责的
股东大会负责。 决策制度，发挥定战略、作决策、防风
险的作用，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事局可以将部
分职权授予董事局主席、首席执行官或总
第一百一十九条 董事局可以将部分
裁行使，但是法律、行政法规规定必须由
职权授予董事局主席、首席执行官或总裁
董事局决策的事项除外。对于董事局的授
行使，但是法律、行政法规规定必须由董
事局决策的事项除外。对于董事局的授权
研究讨论。董事局主席、首席执行官或
事项，被授权主体应当以会议方式集体研
总裁在决策董事局授权决策事项时需要
究讨论。
本人回避表决的，应当将该事项提交董
事局作出决定。
第一百二十一条 ……
专门委员会对董事局负责，依照本章
程和董事局授权履行职责，提案应当提交
董事局审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中财务审计委员会、提名委
第一百二十一条 …… 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
专门委员会成员全部由董事组成，其 当过半数并担任召集人。财务审计委员
中财务审计委员会、提名委员会、薪酬与 会的召集人为独 立董事 中 会计专业人
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 士，财务审计委员会成员应当为不在公
人，财务审计委员会的召集人为会计专业 司担任高级管理人员的董事。董事局负
人士。董事局负责制定专门委员会工作规 责制定专门委员会工作规程，规范专门委
程，规范专门委员会的运作。 员会的运作。
…… 战略委员会的主要职责是，研究公
司发展战略、中长期发展规划、经营计
划、投资计划以及需董事局决策的主业
调整、投资项目负面清单，投融资、资
产重组、资产处置、产权转让、资本运
作、改革改制等方面事项，向董事局提
出审议意见。
薪酬与考核委员会的主要职责是，
研究公司工资收入分配制度及方案；按
照有关规定，组织拟订经理层成员经营
业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开
展经理层成员经营业绩考核，向董事局
提出考核 结果建议和薪酬兑现建 议方
案。
财务审计委员会的主要职责是，推
进企业法治建设，指导企业内控体系建
设，督导内部审计制度的制订及实施，
并对相关制度及其执行情况进行检查和
评估；审核公司的财务报告、审议公司
的会计政策及其变动并向董事局提出意
见；审核年度审计计划和重点审计任务，
经董事局批准后督促落实；向董事局提
出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬
的建议，与外部审计机构保持良好沟通。
提名委员会的主要职责是，按照有
关规定，拟定高级管理人员选任标准和
程序，就高级管理人员人选进行审核并
向董事局提出建议。
第一百二十六条 董事局主席行使
下列职权：
（一）及时向董事局传达中央精神
第一百二十六条 董事局主席行使下 和国资监管政策，通报有关方面监督检
列职权： 查所指出 的需要董事 局推动落实 的工
…… 作、督促整改的问题；
（四）及时向董事局传达党中央、国 （二）组织制订公司经营方针、发
务院关于企业改革发展的部署和有关部门 展战略和发展规划；
的要求，通报有关监督检查中指出公司存 （三）确定年度董事局定期会议计
在的问题 划，包括会议的次数和召开会议的具体
…… 时间等。必要时，有权单独决定召开临
（十）负责组织起草董事局年度工作 时董事局会议；
报告，召集并主持董事局讨论通过董事局 ……
年度工作报告； （十二）负责组织起草董事局年度
…… 工作报告，听取党委意见后，召集并主
持董事局讨论通过董事局年度工作报告；
……
（十五）组织制订公司年度审计计
划、审核重要审计报告，并提交董事局
审议批准；
（十六）与外部董事进行会议之外
的沟通，听取外部董事的意见，并组织
外部董事进行必要的工作调研和业务培
训；
……
第一百三十三条 ……
董事局审议和表决利益回避事项应
遵守以下规定：
（一）董事局审议利益回避事项时，
相关董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
（二）相关董事可以参加利益回避
事项的讨论，并就公平、合法问题作出
第一百三十三条 ……
（三）董事局会议由过半数的非相
关董事出席方能举行，存在关联关系的
董事，不计入董事局研究决策该议题所
需出席的董事人数；
（四）董事局就该议题作出决议，
按照普通决议、特别决议不同类别，需
经董事局全体成员（不含存在关联关系
的董事)过半数或者三分之二以上同意。
第一百四十条 董事局会议应当对
所议事项形成会议记录，会议记录应当
包括会议召开的日期、地点、主持人姓
第一百四十条 董事局会议应当有记 名、出席董事姓名、会议议程、议题、
录，出席会议的董事和记录人，应当在会 董事发言要点、决议的表决方式和结果
议记录上签名。出席会议的董事有权要求 （同意、反对或者弃权的票数及投票人
在记录上对其在会议上的发言作出说明性 姓名）等内容。出席会议的董事和列席
记载。董事局会议记录作为公司档案由董 会议的董事局秘书，应当在会议记录上
事局秘书保存。保存期限为十年。 签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事局会议记录作为公司档案由董事局秘
书保存。保存期限为十年。
第一百四十四条 ……
董事局审议事项涉及公司职工切身
利益的，应当通过职工代表大会或者其
他民主形式听取职工的意见或建议。
第一百四十八条 董事局秘书履行
下列职责：
第一百四十八条 董事局秘书履行下
……
列职责：
（十）董事局秘书应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相
（十）董事局授权行使和法律、行政
关人员之间的信息畅通，确保独立董事
法规、公司章程规定的其他职权。
履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
（十一）董事局授权行使和法律、
行政法规、公司章程规定的其他职权。
第一百五十四条 公司党委发挥领
第一百五十四条 公司党委发挥领导
导作用，把方向、管大局、保落实，依
作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
责是：
……
……
第一百五十六条 公司设总裁一名，
第一百五十六条 公司设总裁一名， 由董事局聘任或解聘。
董事可受聘兼任总
由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼
裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼 任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职
任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分
务的董事不得超过公司董事总数的二分之 之一。高级管理人员发挥经营管理作用，
一。 谋经营、抓落实、强管理，接受董事局
的管理和监事会的监督。
第一百六十条 总裁对董事局负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，并向董事局报告工作；
（二）组织实施董事局决议、公司年
第一百六十条 总裁对董事局负责， 度计划和投资方案，批准经常性项目费
行使下列职权： 用和长期投资阶段性费用的支出；
（一）主持公司的生产经营管理工作， （三）拟订贯彻党中央及上级党组
并向董事局报告工作； 织、国务院、国资委决策部署和落实国
（二）组织实施董事局决议、公司年 家、地区发展战略重大举措的方案；
度计划和投资方案； （四）拟订公司战略和发展规划、
（三）拟订公司内部管理机构设置方 经营方针，并组织实施；
案； （五）根据董事局的授权，决定一
（四）拟订公司的基本管理制度； 定额度内的投资项目；
（六）提请董事局聘任或者解聘公司 定金额以上的融资方案；
副总裁、财务负责人； （七）拟订公司的资产抵押、质押、
（七）聘任或者解聘除应由董事局聘 保证等对外担保方案；
任或者解聘以外的管理人员； （八）根据董事局的授权，拟订公
（八）拟定公司职工的工资、福利、 司一定金额以上的资产（含产权）处置
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公
（九）提议召开董事局临时会议； 司一定金额以下资产处置方案、对外捐
（十）公司章程或董事局授予的其他 赠或者赞助方案；
职权。 （九）拟订公司财务预算方案、决
算方案（包括公司重大会计政策和会计
估计变更方案)，利润分配方案和弥补亏
损方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册
资本的方案；
（十一）拟订公司的改革方案；
（十二）拟订公司建立风险管理体
系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系和法律合规管理体系的方
案，经董事会批准后组织实施；
（十三）协调、检查和督促各部门、
各分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作；
（十四）提出公司行使出资企业的
股东权利所涉及重要事项的建议；
……
第一百六十一条 总裁应制订总裁
第一百六十一条 总裁应制订总裁工 工作细则，报董事局批准后实施。总裁
作细则，报董事局批准后实施。 应当通过总裁办公会等会议形式行使董
事局授权。
第一百八十二条 监事会行使下列
第一百八十二条 监事会行使下列职
职权：……
权：……
（八）制订监事会工作报告；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
务所、律师事务所等专业机构协助其工
费用由公司承担。
作，费用由公司承担。
第一百八十八条 监事会的议事方
式和表决程序：
（一）监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
（二）召开监事会会议，应当提前
通知全体监事并送达有关会议资料。
第一百八十八条 监事会的议事方式
（三）监事会决议的表决，实行一
为：由监事会主席主持召开会议，由三分
人一票，举手或书面投票作出决议。监
事因故不能出席，可以书面委托其他监
第一百八十九条 监事会的表决程序
事表决，委托书中应载明授权。不出席、
为：举手或书面投票作出决议。
也不委托其他监事表决的，视为弃权。
（四）监事会会议由三分之二以上
监事出席，方可举行。
（五）监事会决议应当经半数以上
监事通过。
（六）监事会应当对所议事项作出
决议，出席会议的监事应当在决议上签
名。
第一百九十二条 公司应当遵守国家 第一百九十一条 公司应当遵守国
有关劳动保护和安全生产的法律、行政法 家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合 法规，执行国家有关政策，保障劳动者的
法权益。依照国家有关劳动人事的法律、 合法权益。依照国家有关劳动人事的法
行政法规和政策，根据生产经营需要，制 律、行政法规和政策，
根据生产经营需要，
定劳动、人事和工资制度。 制定劳动、人事和工资制度。结合公司
实际，建立员工公开招聘、管理人员选
聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合
市场化要求的选人用人机制。建立具有
市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制
度，积极有序开展中长期激励工作。
第一百九十二条 公司保障职工的
合法权益，依据《中华人民共和国劳动
法》《中华人民共和国劳动合同法》等
法律、行政法规和政策，与职工签订劳
动合同，参加社会保险，加强劳动保护，
实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工
的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百九十三条 公司按国家有关
方式和福利待遇。
第一百九十四条 公司遵守国家有
法规和政策。
第一百九十五条 公司应当依照法
律、行政法规和国务院相关部门的规定
建立本公司的财务、会计、审计和法律
顾问制度。
第一百九十三条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司 第一百九十六条 公司会计年度采
日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 至 12 月 31 日止为一个会计年度。
月 31 日止为一个会计年度。
第二百零一条 公司股东大会对利
第一百九十八条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事局
润分配方案作出决议后，公司董事局须在 根据年度股东大会审议通过的下一年中
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 期分红条件和上限制定具体方案后，须
份）的派发事项。 在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第二百条 公司利润分配政策为： 第二百零三条 公司利润分配政策
（一）公司遵循重视投资者的合理投 为：
资回报和有利于公司长远发展的原则，可 （一）公司遵循重视投资者的合理投
以采用现金、股票、现金与股票相结合或 资回报和有利于公司长远发展的原则，可
者法律、法规允许的其他方式分配利润。 以采用现金、股票、现金与股票相结合或
公司进行利润分配，现金分红优先于股票 者法律、法规允许的其他方式分配利润。
股利。公司具备现金分红条件的，应当采 公司进行利润分配，现金分红优先于股票
用现金分红进行利润分配。 股利。公司具备现金分红条件的，应当采
…… 用现金分红进行利润分配。现金股利政
（八）公司每年利润分配预案由公司 策目标为稳定增长股利。
董事局结合公司章程的规定、盈利情况、 当公司存在以下情形时，可以不进
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经 行利润分配：
董事局会议审议通过后提交股东大会批 1、最近一年审计报告为非无保留意
准；独立董事应对利润分配预案独立发表 见或带与持续经营相关的重大不确定性
意见。 段落的无保留意见；
（九）董事局会议审议现金分红具体 2、资产负债率高于 75%；
方案时，应当认真研究和论证公司现金分 3、经营性现金流为负。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件 ……
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 （八）公司每年利润分配预案由公司
发表明确意见。 董事局结合公司章程的规定、盈利情况、
（十）股东大会对现金分红具体方案 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 董事局会议审议通过后提交股东大会批
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 准。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 （九）董事局会议审议现金分红具体
中小股东关心的问题。独立董事可以征集 方案时，应当认真研究和论证公司现金分
中小股东的意见，提出现金分红提案，并 红的时机、条件和最低比例、调整的条件
直接提交董事局会议审议。 及其决策程序要求等事宜。
（十一）董事局在决策和形成利润分 （十）股东大会对现金分红具体方案
配预案时，要详细记录参会董事的发言要 进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股
点、独立董事意见、董事局投票表决情况 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
善保存。 中小股东关心的问题。独立董事认为现
（十二）公司年度盈利但董事局未提 金分红具体方案可能损害公司或者中小
出现金分红预案的，董事局需提交详细的 股东权益的，有权发表独立意见。董事
情况说明，包括未分红的原因、未用于分 局对独立董事的意见未采纳或者未完全
红的资金留存公司的用途和使用计划，并 采纳的，应当在董事局决议中记载独立
由独立董事对利润分配预案发表独立意见 董事的意见及未采纳的具体理由，并披
并公开披露；董事局会议审议通过后提交 露。
股东大会通过现场及网络投票的方式审议 （十一）董事局在决策和形成利润分
批准，并由董事局向股东大会做出情况说 配预案时，要详细记录参会董事的发言要
明。 点、独立董事意见、董事局投票表决情况
（十三）公司应严格按照有关规定在 等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
定期报告中披露利润分配预案和现金分红 善保存。
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出 （十二）公司年度盈利但董事局未提
现金分红预案，应在年报中详细说明未分 出现金分红预案的，董事局需提交详细的
红的原因、未用于分红的资金留存公司的 情况说明，包括未分红的原因、未用于分
用途和使用计划。 红的资金留存公司的用途和使用计划；董
（十四）公司根据生产经营情况、投 事局会议审议通过后提交股东大会通过
资规划和长期发展的需要确需调整或者变 现场及网络投票的方式审议批准，并由董
更利润分配政策和股东分红回报规划的， 事局向股东大会做出情况说明。
应当满足公司章程规定的条件，经过详细 （十三）公司应严格按照有关规定在
论证后，履行相应的决策程序，并经出席 定期报告中披露利润分配预案和现金分
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提
通过，调整后的利润分配政策不得违反相 出现金分红预案，应在年报中详细说明未
关法律法规、规范性文件、章程的有关规 分红的原因、 未用于分红的资金留存公司
定。 的用途和使用计划。
（十四）公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事局根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（十五）公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整或
者变更利润分配政策和股东分红回报规
划的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持 表决权的
得违反相关法律法规、规范性文件、章程
的有关规定。
第二百二十六条 公司因下列原因
第二百二十三条 公司因下列原因解
解散：
散：
……
（六）人民法院依照《公司法》相
关规定予以解散。
第二百四十条 对违反规定、未履
行或未正确履行职责造成国有资产损失
以及其他严重不良后果的，严肃追责问
责；涉嫌违法犯罪的，依法处理。
进行上述修订后，《公司章程》的其他条款除序号相应调整外内
容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二四年二月六日
康佳集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现
申请对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如
下：
序号 原《股东大会议事规则》条款 修改后《股东大会议事规则》条款
第三条 股东大会的权限：
第三条 股东大会的权限： ……
务院国资委审批或备案的，应按要求履行相
关程序。
第四十条 在年度股东大会上，董事局
应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。独立董事应当每年对独立性情况进行
第四十条 在年度股东大会上， 自查，并将自查情况提交董事局。董事局应
董事局应当就其过去一年的工作向股 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
东大会作出报告，独立董事也应作出 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
述职报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第四十五条 股东大会采取记名方式
第四十五条 股东大会采取记名
投票表决，其中：选举两名以上独立董事时，
方式投票表决，其中：选举董事和监
应当采用累积投票制进行表决。选举除独立
事时，当控股股东持股比例低于 30%
时，采用直接投票制进行表决，当控
比例低于 30%时，采用直接投票制进行表决，
股股东持股比例在 30%以上时，应当采
当控股股东持股比例在 30%以上时，应当采
用累积投票制进行表决。
用累积投票制进行表决。
第五十二条 公司董事局、监事会、单
第 五 十二 条 股 东大 会 审议 董
独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以
事、监事选举的提案，应当对每一个
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。依法设立的投资者保护机
选董事、监事提案获得通过的，新任
构可以公开请求股东委托其代为行使提名
董事、监事在会议结束之后立即就任。
独立董事的权利。上述提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。股东大会审议董事、监事选举的
提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二四年二月六日
康佳集团股份有限公司
关于修订《董事局议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对《董
事局议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《董事局议事规则》条款 修改后《董事局议事规则》条款
第七条 董事在公司任职期间享有下
列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信
息；
（二）出席董事局会议，充分发表意见，
对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事局会议的文件、材料
提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事局临时会议、缓开
董事局会议和暂缓对所议事项进行表决的
建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议
并发表意见；
（六）根据董事局或者董事局主席的委
托，检查董事局决议执行情况，并要求公司
有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作
调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补
贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时
享有办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或者口头形式向监
事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）了解履行董事职责所需的国资
监管政策和股东要求；
（十二）法律、行政法规和公司章程规
定的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）贯彻股东意志，忠实维护股东和
公司利益、职工合法权益，保守所知悉的国
家秘密和公司商业秘密、技术秘密，坚持原
则，审慎决策，担当尽责；
（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业
规定，不得违反股东对董事忠实和勤勉尽责
的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）遵守诚信原则，不得利用职务便
利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受
报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（六）熟悉和持续关注公司生产经营和
改革发展情况，投入足够的时间和精力，认
真勤勉履行董事职责；
（七）出席公司董事局会议、所任职专
门委员会会议，参加董事局的其他活动，及
时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决
或发表意见建议；
（八）自觉学习有关知识，积极参加股
东、公司组织的有关培训，不断提高履职能
力；
（九）不得违反公司章程的规定，未经
股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得违反公司章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（十一）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（十二）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（十三）不得擅自披露公司秘密，保密
义务一直持续到该信息成为公开信息为止；
（十四）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十五）法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。无法保证公司证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
露。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他勤勉义务。
外部董事与公司不应存在任何可能影
响其公正履行外部董事职责的关系。
职工代表担任的董事除与公司其他董
事享有同等权利、承担同等义务外，还应当
履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护
职工合法权益的义务。
第十条 董事局应当建立科学、民主、
第七条 董事局应当建立科学、 高效、制衡的重大事项决策机制，确保董事
民主、高效、制衡的重大事项决策 局落实股东大会决议，提高工作效率，保证
机制，确保董事局落实股东大会决 科学决策。董事局实行集体审议、独立表决、
议，提高工作效率，保证科学决策。 个人负责的决策制度，发挥定战略、作决策、
防风险的作用，对股东大会负责。
第九条 董事局可以将部分职 第十二条 董事局可以将部分职权授
权授予董事局主席或总裁行使，但 予董事局主席或总裁行使，但是法律、行政
是法律、行政法规规定必须由董事 法规规定必须由董事局决策的事项除外。对
局决策的事项除外。对于董事局的 于董事局的授权事项，被授权主体应当以会
授权事项，被授权主体应当以会议 议方式集体研究讨论。董事局主席、首席执
方式集体研究讨论。 行官或总裁在决策董事局授权决策事项时
需要本人回避表决的，应当将该事项提交董
事局作出决定。
第十四条 公司董事局设立财务审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事局负责，依照公司章程和董事局授权履行
职责，提案应当提交董事局审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中财务审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。财务审
计委员会的召集人为独立董事中会计专业
人士，财务审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。董事局负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
战略与投资委员会的主要职责是，研究
公司发展战略、中长期发展规划、经营计划、
投资计划以及需董事局决策的主业调整、投
资项目负面清单，投融资、资产重组、资产
处置、产权转让、资本运作、改革改制等方
面事项，向董事局提出审议意见。
公司工资收入分配制度及方案；按照有关规
定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法
和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营
业绩考核，向董事局提出考核结果建议和薪
酬兑现建议方案。
财务审计委员会的主要职责是，推进企
业法治建设，指导企业内控体系建设，督导
内部审计制度的制订及实施，并对相关制度
及其执行情况进行检查和评估；审核公司的
财务报告、审议公司的会计政策及其变动并
向董事局提出意见；审核年度审计计划和重
点审计任务，经董事局批准后督促落实；向
董事局提出聘用或者解聘会计师事务所及
其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟
通。
提名委员会的主要职责是，按照有关规
定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就
高级管理人员人选进行审核并向董事局提
出建议。
第十二条 董事局主席行使下 第十六条 董事局主席行使下列职权：
…… 资监管政策，通报有关方面监督检查所指出
（四）及时向董事局传达党中 的需要董事局推动落实的工作、督促整改的
央、国务院关于企业改革发展的部 问题；
署和有关部门的要求，通报有关监 （二）组织制订公司经营方针、发展战
督检查中指出公司存在的问题 略和发展规划；
…… （三）确定年度董事局定期会议计划，
（十）负责组织起草董事局年 包括会议的次数和召开会议的具体时间等。
度工作报告，召集并主持董事局讨 必要时，有权单独决定召开临时董事局会
论通过董事局年度工作报告； 议；
…… ……
（十二）负责组织起草董事局年度工作
报告，听取党委意见后，召集并主持董事局
讨论通过董事局年度工作报告；
……
（十五）组织制订公司年度审计计划、
审核重要审计报告，并提交董事局审议批
准；
（十六）与外部董事进行会议之外的沟
通，听取外部董事的意见，并组织外部董事
进行必要的工作调研和业务培训；
……
第二十七条 董事与董事局会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事局会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事局会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事局的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。董事局审议和表决
利益回避事项应遵守以下规定：
（一）董事局审议利益回避事项时，相
关董事应当回避表决，也不得代理其他董事
（二）相关董事可以参加利益回避事项
的讨论，并就公平、合法问题作出解释和说
明；
（三）董事局会议由过半数的非相关董
事出席方能举行，存在关联关系的董事，不
计入董事局研究决策该议题所需出席的董
事人数；
（四）董事局就该议题作出决议，按照
普通决议、特别决议不同类别，需经董事局
全体成员（不含存在关联关系的董事)过半
数或者三分之二以上同意。
有书面记录。董事局会议记录是董 记录。董事局会议记录是董事局所议事项决
事局所议事项决议的正式证明。会 议的正式证明。会议记录应当包括会议召开
议结束后，会议记录应交与会董事 的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、
传阅、签名。出席会议的董事有权 会议议程、议题、董事发言要点、决议的表
要求在记录上对其在会议上的发言 决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数
做出某些说明性记载的权利。 及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和
董事局会议记录作为公司档案 列席会议的董事局秘书，应当在会议记录上
由董事局秘书保存。董事局会议记 签名。……
录保存期限为十年。
第四十一条 公司纪委书记可列席董
第三十六条 公司纪委书记可
事局和董事局专门委员会的会议。董事局可
列席董事局和董事局专门委员会的
以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业
会议。董事局可以根据需要邀请公
务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉
司高级管理人员、相关业务部门负
及的议案进行解释、提供咨询或者发表意
见、接受质询。董事局审议事项涉及法律问
及的议案进行解释、提供咨询或者
题的，总法律顾问应当列席并提出法律意
发表意见、接受质询。董事局审议
见。董事局审议事项涉及公司职工切身利益
事项涉及法律问题的，总法律顾问
的，应当通过职工代表大会或者其他民主形
应当列席并提出法律意见。
式听取职工的意见或建议。
进行上述修订后，《董事局议事规则》的其他条款除序号相应调
整外内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二四年二月六日
康佳集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的
实际情况，现申请对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体
修订内容如下：
序号 原《监事会议事规则》条款 修改后《监事会议事规则》条款
第三条 监事会行使以下职权：
第三条 监事会行使以下职权：
……
（九）制订监事会工作报告；
……
第七条 监事会会议由监事会主 第七条 监事会会议由监事会主席召
席召集，监事会主席不能履行职责时， 集，监事会主席不能履行职责或者不履行
集会议。监事会会议应有过半数的监 事召集会议和主持监事会会议。监事会会
事出席方可举行。 议由三分之二以上监事出席，方可举行。
第十条 监事会的议事方式为会议方
式。监事会会议表决实行一人一票，举手
第十条 监事会的议事方式为会
或书面投票作出决议。监事因故不能出席，
议方式。监事会会议表决实行一人一
可以书面委托其他监事表决，委托书中应
票。监事的表决意向分为同意、反对
载明授权。不出席、也不委托其他监事表
和弃权。与会监事应从上述意向中选
决的，视为弃权。监事的表决意向分为同
择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应要求其重
中选择其一，未做选择或者同时选择两个
新选择，拒不选择的，视为弃权；中
以上意向的，会议主持人应要求其重新选
途离开会场不回而未做选择的，视为
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
弃权。监事会决议应经全体监事半数
场不回而未做选择的，视为弃权。监事会
以上通过，经与会监事签字确认。
决议应经全体监事半数以上通过，经与会
监事签字确认。
《监事会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二四年二月六日
康佳集团股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件
的规定，结合公司的实际情况，现申请对《独立董事制度》的部分条
款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《独立董事制度》条款 修改后《独立董事制度》条款
第一条 为了进一步完善康佳
第一条 为了进一步完善康佳集团
集团股份有限公司（下称 “公司”）
股份有限公司（下称 “公司”）的治理结
的治理结构，促进公司的规范运作，维
构，促进公司的规范运作，维护公司整体
护公司整体利益，保障全体股东特别是
利益，保障全体股东特别是中小股东的合
中小股东的合法权益不受损害，根据
法权益不受损害，根据《中华人民共和国
《中华人民共和国公司法》、《上市公
司独立董事规则》、《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
上市公司自律监管指引第 1 号——主
第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深
板上市公司规范运作》等法律、法规、
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规范性文件以及本公司章程的有关规
规、规范性文件以及本公司章程的有关规
定，结合公司的实际情况，特制订本制
定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任
第二条 独立董事是指不在公司
除独立董事外的任何其他职务，并与公司
担任除独立董事外的任何其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍
者间接利害关系，或者其他可能影响其进
其进行独立客观判断的关系的董事。
行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东
第三条 独立董事对公司及全体 负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按
股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 照法律、行政法规、中国证券监督管理委
应当按照相关法律、法规和公司章程的 员会（简称“中国证监会”）规定和深圳
要求，认真履行职责，维护公司整体利 证券交易所业务规则和公司章程的规定，
益，尤其要关注中小股东的合法权益不 认真履行职责，在董事局中发挥参与决
受侵害。 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 …… 第四条 ……
独立董事应当在财务审计委员会、 独立董事应当在提名委员会、薪酬与
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中 考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
占多数，并担任召集人。 财务审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第五条 本公司聘任的独立董事 第五条 本公司聘任的独立董事原则
原则上最多在 5 家上市公司兼任独立 上最多在三家境内上市公司担任独立董
董事，并确保有足够的时间和精力有效 事，并确保有足够的时间和精力有效地履
地履行独立董事的职责。 行独立董事的职责。
第八条 独立董事应当符合下列
第八条 独立董事应当符合下列基本
基本条件：
条件：
……
……
（三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
熟悉相关法律法规和规则；
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
（四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工
验；
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
（五）有关法律法规或公司章程规
重大失信等不良记录；
定的其他条件。
（六）有关法律法规或公司章程规定
独立董事及拟担任独立董事的人
的其他条件。
士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须具有独立 第九条 独立董事必须保持独立性，下
性，下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的
的人员及其直系亲属、主要社会关系 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 （二）直接或者间接持有公司已发行
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
偶的兄弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
（三）在直接或间接持有公司已发 （四）在公司控股股东、实际控制人
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
前五名股东单位任职的人员及其直系 子女；
亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控
（四）最近一年内曾经具有前三项 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
所列举情形的人员； 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
（五）为公司或其附属企业提供财 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控
（六）公司章程规定的其他人员； 制人或者其各自附属企业提供财务、法
（七）中国证监会或深圳证券交易 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
所认定的其他人员； 限于提供服务的中介机构的项目组全体
（八）法律、行政法规、部门规章 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
等规定的其他人员。 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事局。董事
局应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 公司董事局、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东
第十条 公司董事局、监事会、单 大会选举决定。
独或者合并持有公司已发行股份 1%以 依法设立的投资者保护机构可以公
上的股东可以提出独立董事候选人，并 开请求股东委托其代为行使提名独立董
经股东大会选举决定。 事的权利。第一款规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
第十一条 ……
提名委员会应当对被提名人任职资
第十一条 …… 格进行审查，并形成明确的审查意见。公
在选举独立董事的股东大会召开 司最迟应当于发布召开关于选举独立董
前，公司董事局应当按照规定公布上述 事的股东大会通知公告时，披露《独立董
内容。 事候选人声明与承诺》、《独立董事提名
人声明与承诺》及提名委员会审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十二条 在选举独立董事的股东大
第十二条 在选举独立董事的股东 会召开前，公司应将被提名人的有关材料
大会召开前，公司应将被提名人的有关 （包括提名人声明与承诺、候选人声明与
对被提名人的有关情况有异议的，应同 交易所，并保证报送材料的真实、准确、
时报送董事局的书面意见。 完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，
被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。公司
董事局对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事局的书面意见。深圳证券
交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事
局应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
第十三条 独立董事的投票选举
第十三条 独立董事的投票选举
公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表
公司选举其他董事的投票办法相同。
决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司
第十四条 独立董事每届任期与公 其他董事任期相同，任期届满，可以连选
司其他董事任期相同，任期届满，连选 连任，但是连任时间不得超过六年。公司
可以连任，但是连任时间不得超过六 连续任职独立董事已满六年的，自该事实
年。 发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事侯选人。
第十五条 独立董事应当亲自出席董
事局会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事连续两次未亲自出席董事局
会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事局应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事
第十五条 独立董事连续 3 次未亲 职务。
自出席董事局会议的，由董事局提请股 独立董事任期届满前，公司可以经法
东大会予以撤换。 定程序解除其职务。提前解除职务的，公
法定程序解除其职务。提前解除职务 事有异议的，公司应当及时予以披露。
的，公司应将其作为特别披露事项予以 独立董事不符合本制度第八条第一
披露。 项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事局或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
第十六条 独立董事在任期届满前可
局提交书面辞职报告，对任何与其辞职
以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提
有关或其认为有必要引起公司股东和
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
债权人注意的情况进行说明。如因独立
其认为有必要引起公司股东和债权人注意
董事辞职导致公司董事局中独立董事
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
人数少于规定人数时，该独立董事的辞
职的原因及关注事项予以披露。
职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。在辞职报告尚未生效之前，
专门委员会中独立董事所占的比例不符
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
合本制度或者公司章程的规定，或者独立
法规和公司章程的规定履行职责。
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
独立董事出现不符合独立性条件
立董事应当继续履行职责至新任独立董
或其他不适宜履行独立董事职责的情
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
形，由此造成公司独立董事达不到本制
职之日起六十日内完成补选。
度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第四章 独立董事的特别职权和专门
会议
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事局会议决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条和董事局专
门委员会审议所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事局决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续加强证券法律法
规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事除应当具有 第十八条 独立董事行使下列特别职
的职权外，还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）重大关联交易（指公司拟与 体事项进行审计、咨询或者核查；
关联人达成的总额高于 300 万元，且高 （二）向董事局提议召开临时股东大
于公司最近经审计净资产值的 5‰的关 会；
联交易）应由独立董事认可后，提交董 （三）提议召开董事局会议；
事局讨论；独立董事作出判断前，可以 （四）依法公开向股东征集股东权
聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 利；
作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东
（二）向董事局提议聘用或解聘会 权益的事项发表独立意见；
计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会
（三）向董事局提请召开临时股东 规定和公司章程规定的其他职权。
大会； 独立董事行使前款第一项至第三项
（四）提议召开董事局会议； 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
（五）征集中小股东的意见，提出 同意。
利润分配提案，并直接提交董事局审 独立董事行使第一款所列职权的，公
议； 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（六）在股东大会召开前公开向股 的，公司应当披露具体情况和理由。独立
东征集投票权； 董事聘请中介机构的费用及其他行使职
（七）独立聘请外部审计机构和咨 权时所需的费用由公司承担。
询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第
（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事
局讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第十九条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（简称
独立董事专门会议）。下列事项经公司独
立董事专门会议讨论，并由全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购时公司董事局针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
本制度第十八条第一款第一项至第
三项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
第二十条 独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。独立董事专门会议
原则上应当提前 3 天发出通知。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第二十一条 董事局会议召开前，独
立董事可以与董事局秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出
立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第二十二条 独立董事对董事局议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
权益的影响等。公司在披露董事局决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事局决议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事局或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事局主席、总裁在任职期
间离职；
（四）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（五）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对本公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（六）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（七）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（八）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、募集资金适用相关事项、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（九）重大资产重组方案、股权激
励计划、管理层收购、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十一）聘用、解聘会计师事务所；
（十二）公司的财务会计报告、内
部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（十三）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（十四）内部控制评价报告；
（十五）相关方变更承诺的方案；
（十六）优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
（十七）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事 第二十三条 独立董事发表独立意见
项发表以下几类意见之一：同意；保留 的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
意见及其理由；反对意见及其理由；无 少应当包括下列内容：
法发表意见及其障碍，所发表的意见应 （一）重大事项的基本情况；
当明确、清楚。独立董事对重大事项出 （二）发表意见的依据，包括所履行
具的独立意见至少应当包括下列内容： 的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（一）重大事项的基本情况； （三）重大事项的合法合规性；
（二）发表意见的依据，包括所履 （四）对公司和中小股东权益的影响、
行的程序、核查的文件、现场检查的内 可能存在的风险以及公司采取的措施是否
容等； 有效；
（三）重大事项的合法合规性； （五）发表的结论性意见，包括同意
（四）对公司和中小股东权益的影 意见、保留意见及其理由、反对意见及其
响、可能存在的风险以及公司采取的措 理由、无法发表意见及其障碍。
施是否有效； 独立董事应当对出具的独立意见签字
（五）发表的结论性意见对重大事 确认，并将上述意见及时报告董事局，与
项提出保留意见、反对意见或者无法发 公司相关公告同时披露。
表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
局，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当积极参加
并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事应当持续关
注本制度第十九条所列事项和董事局专
门委员会相关的董事局决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东大会和董事局决议等情
形的，应当及时向董事局报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十六条 独立董事在公司董事
局专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第二十九条 公司董事局及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事局秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
公司应当健全独立董事与中小股东
的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事局会议
及其专门委员会、独立董事专门会议外，
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应当包括下列
内容：
（一）全年出席董事局会议方式、次
第二十六条 独立董事应当向公
数及投票情况，出席股东大会次数；
司年度股东大会提交述职报告并披露。
（二）参与董事局专门委员会、独立
述职报告应当包括下列内容：
董事专门会议工作情况；
（一）全年出席董事局会议方式、
（三）对本制度第十九条所列事项和
次数及投票情况，出席股东大会次数；
董事局专门委员会进行审议和行使本办
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
权的情况；
（四）提议召开董事局会议、提议
（四）与内部审计机构及承办公司审
聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
外部审计机构和咨询机构等情况；
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
（五）保护中小股东合法权益方面
情况；
所做的其他工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 公司应当为独立董事提
供必要的条件，以保证独立董事有效行使
职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职
第二十七条 公司应当为独立董事
权，公司应当向独立董事定期通报公司运
提供必要的条件，以保证独立董事有效
营情况，提供资料，组织或者配合独立董
行使职权。
事开展实地考察等工作。公司可以在董事
（一）独立董事享有与其他董事同
局审议重大复杂事项前，组织独立董事参
等的知情权。凡须经董事局决策的事
与研究论证等环节，充分听取独立董事意
项，公司必须按法定的时间提前通知独
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
立董事并同时提供足够的资料，独立董
况。公司应当及时向独立董事发出董事局
事认为资料不充分的，可以要求补充。
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
证监会规定或者公司章程规定的董事局
充分或论证不明确时，可联名书面向董
会议通知期限提供相关会议资料，并为独
事局提出延期召开董事局会议或延期
立董事提供有效沟通渠道；董事局专门委
审议该事项，董事局应予以采纳。公司
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
向独立董事提供的资料，公司及独立董
专门委员会会议召开前三日提供相关资
事本人应当至少保存 5 年；
料和信息。当 2 名或 2 名以上独立董事认
（二）公司应提供独立董事履行职
为资料不充分或论证不明确时，可联名书
责所必需的工作条件。公司董事局秘书
面向董事局提出延期召开董事局会议或延
应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发
向独立董事提供的资料，公司及独立董事
表的独立意见、提案及书面说明应当公
本人应当至少保存 10 年；
告的，董事局秘书应及时办理公告事
（二）董事局及专门委员会会议以
宜；
现场召开为原则。在保证全体参会董事能
（三）独立董事行使职权时，公司
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
可以依照程序采用视频、电话或者其他方
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
式召开。
（四）独立董事聘请中介机构的费
（三）公司应提供独立董事履行职责
用及其他行使职权时所需的费用由公
所必需的工作条件和人员支持，指定董事
司承担；
局办公室、董事局秘书等专门部门和专门
（五）独立董事由公司付给津贴，
人员协助独立董事履行职责。公司董事局
津贴的标准应由董事局制订预案，股东
秘书应积极为独立董事履行职责提供协
大会审议通过，并在公司年报中进行披
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
露。除上述津贴外，独立董事不应从公
发表的独立意见、提案及书面说明应当公
司及其主要股东或有利害关系的机构
告的，董事局秘书应及时办理公告事宜。
和人员取得额外的、未予披露的其他利
董事局秘书应当确保独立董事与其他董
益。
事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董
事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
局说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券
交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告；
（五）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（六）独立董事由公司付给津贴，津
贴的标准应由董事局制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
进行上述修订后，《独立董事制度》的其他条款除序号相应调整
外内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
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