证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-024
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第三届监事会第二十四次会议通知已于2024年2月1日发出，会议于2024年2月6日
在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参
与表决监事3名。本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召开
符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
监事会会议审议情况如下：
一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案（更新稿）》
根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次
交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案（更新稿）》
与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股
东大会逐项审议通过。
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金
两部分。
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有
的深圳市创芯微微电子股份有限公司 100%股权。本次交易完成后，创芯微将成
为上市公司的全资子公司。
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2023 年 9 月 30 日为
评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评
估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中联评估《资产评估报告》（中联评
报字[2024]第 153 号），截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，
创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万元。基于上述评估结果，经上市公司
与交易对方协商，最终本次交易标的资产创芯微 100%股权的交易价格确认为
其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团
队股东）合计交易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为
益价值为 115,000.00 万元，其余交易对方合计交易对价为 31,838.46 万元，对应
创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，所有交易对方合计交易对价为
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
序 对 应 创 芯 微
涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
号 100%股权估值
杨小华、白青刚、创芯信息、
创芯科技、创芯技术
合计 100% 106,000.00
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方投资成本等因素，由交易各方
自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额
对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损
害上市公司及中小股东的利益。
上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等 19 名
交易对方支付对价。交易具体安排如下：
单位：万元
标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 出资金 可转换公司 方支付总对
号 出资比例 现金对价
额 债券对价 价
珠海创芯信息咨询合
伙企业（有限合伙）
（以 下简称 “创芯 信
息”）
珠海创芯微科技咨询
合伙企业（有限合伙）
（以 下简称 “创芯 科
技”）
创芯微电（珠海）技术
咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“创
芯技术”）
东莞勤合创业投资中
心（有限合伙）
深圳市创新投资集团
有限公司
深圳市红土一号私募
业（有限合伙）
宁波芯可智股权投资
合伙企业（有限合伙）
江苏盛宇华天创业投
伙）
南京俱成秋实贰号创
限合伙）
标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 出资金 可转换公司 方支付总对
号 出资比例 现金对价
额 债券对价 价
苏州华业致远三号股
限合伙）
深圳市创东方富博股
（有限合伙）
深圳龙岗区金腾产业
合伙）
苏州芯动能科技创业
合伙）
宁波益慧企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 3,750.00 100% 67,661.05 38,338.95 106,000.00
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集资金金额不超过 38,338.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用
途如下：
单位：万元
占募集配套资金比
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
例
支付本次交易的现金对价及中介机构费
用
合计 38,338.00 100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持
有的创芯微 100%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，
每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白
青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终初
始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依
据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交
易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体
如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
合计 38,338.95 3,833,893
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续
上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制
转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的
上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12
个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发
行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即
规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告
之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚
发生之日为准）期间内不得转让。
对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
①业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就标
的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创
芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其
通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷
业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的
可转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取
值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可
转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，
或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，
创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其
因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、
创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为
股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见
不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及
上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值
及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）构成可转债违约的情形
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未
能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履
行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通
知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面通知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市
公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事
件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存
续期的其他权利，并应履行其他义务。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交
易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、
创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本
的比例以现金方式向标的公司补足。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人
签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内 2024 年度、2025 年度及 2026
年度的承诺净利润合计不低于人民币 22,000 万元。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润。
（3）业绩补偿
业绩承诺期内，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺
净利润数的，则业绩补偿义务人应对上市公司予以补偿。
业绩补偿义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期满后
一次性进行计算并予以补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净
利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务人合计获得的交易作
价。
（4）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人就承诺利润未实现情
况应补偿金额，业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务人应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩补偿义务人
就承诺利润未实现情况应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除基准日至业绩承诺期届满之日标的公司增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（5）补偿方式
业绩承诺期届满，如触发业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务
人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；
若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份
（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿
的，由业绩补偿义务人以现金补偿。
应补偿的可转换公司债券数量＝业绩补偿义务人应补偿金额÷本次发行的
可转换债券的票面金额。
应补偿的股份数量＝（业绩补偿义务人应补偿金额－业绩补偿义务人以可转
换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行的可转换公司债券转股价格。
如业绩补偿义务人持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补
偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额＝业绩补偿义务
人应补偿金额－业绩补偿义务人以可转换公司债券方式已补偿金额－业绩补偿
义务人以股份方式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债券面值的剩
余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量
应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股
的剩余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付。
如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，
则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、已补偿股份数量进行相应调整；对
于用于补偿的可转换公司债券，业绩补偿义务人应向上市公司返还该部分可转换
公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务人用于补
偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上
市公司。
（6）业绩补偿限额
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份
和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务人合计获得的交易对价的税后净额（含业
绩补偿义务人因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取
得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。
业绩补偿义务人之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补
偿义务人合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。业绩补偿义务
人之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易
的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最
终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用
途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
支付本次交易的现金对价
及中介机构费用
合计 38,338.00 100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部
门审批。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，
则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）>及其
摘要的议案》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》
本次交易方案较前次方案的调整，具体如下：
调整内容 调整前 第一次方案调整后 第二次方案调整后
标的资产范
创芯微 95.6587%股份 创芯微 85.2574%股份 创芯微 100.00%股份
围
杨小华、白青刚等 18 名交
易对方（较调整前减少艾
杨小华、白青刚、艾育
育林、增加苏州芯动能科
调整交易对 杨小华、白青刚、艾 林等 19 名交易对方（较
技创业投资合伙企业（有
方 育林等 17 名交易对方 第一次方案调整后增加
限合伙）及宁波益慧企业
艾育林）
管理合伙企业（有限合
伙））
第三届董事会第十七 第三届董事会第二十五次 第三届董事会第二十七
定价基准日
次会议决议公告日 会议决议公告日 次会议决议公告日
调整交易对 发行可转换公司债券及支 发行可转换公司债券及
发行股份及支付现金
价支付方式 付现金 支付现金
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整事项构成重
组方案的重大调整。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案（更新稿）》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案（更新稿）》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案（更新稿）》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案（更新稿）》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的相关规定的议案（更新稿）》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案（更新
稿）
》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公
司债券购买资产规则>第四条规定的议案（更新稿）》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于与新增交易对方签署附生效条件的<发行可转换公
司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协
议>的议案》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估
报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案（更新稿）》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案（更新稿）》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿）》
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案（更新稿）》
经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利
益的情形。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议并通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
议案（更新稿）》
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
（更新稿）》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前及
历次交易报告书披露前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异
常波动的情况。
本议案的表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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