关于常州亚玛顿股份有限公司
重大资产重组审核关注要点的
专项核查报告
天 职 业 字 [ 2024]4 404 号
目 录
专项核查报告 1
关于常州亚玛顿股份有限公司
重大资产重组审核关注要点的专项核查报告
天职业字[2024]4404 号
深圳证券交易所：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”或“会计师”）接受常州亚玛
顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“上市公司”）委托，担任其重大资产重组的审计机
构。我们审计了本次重组之置入资产凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”、
“标的资
产”）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的资产负债
表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相
关财务报表附注。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核
关注要点》
（深证上[2023]182 号）的相关要求，对涉及需要申报会计师核查的事项进行了核实，
特此出具本专项核查报告。
我们同意将本专项核查报告作为亚玛顿重大资产重组申请材料必备文件，随同其他申报材
料一同上报。
我们同意亚玛顿部分或全部在招股说明书中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用
本专项核查报告的内容，并进行确认。
我们未授权任何单位或个人对本专项核查报告作任何解释或说明。
本专项核查报告仅供亚玛顿为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核
关注要点》
（深证上[2023]182 号）的相关要求，我们对上市公司《重大资产重组审核关注要点
落实情况表》中涉及我们工作的部分内容进行了核查，现将核查情况报告如下：
十四、是否披露主要供应商情况
标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额的准确性，采购定价的公允性，是
否与主要供应商存在关联关系，重组报告书披露内容是否准确、完整。
（一）核查程序
商，了解主要供应商基本情况及股东情况，核查供应商是否与标的资产存在关联关系；
质与合同条款约定的安排是否相匹配；
在供应商与客户重叠情形。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
域分布合理；
不存在其他关联关系；
供应商的情形；
性和必要性，新增供应商相关交易具有商业合理性；
征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十五、是否披露主要客户情况
标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额的准确性，销售定价的公允性，是否
与主要客户存在关联关系，重组报告书披露内容是否准确、完整。
（一）核查程序
大或异常波动，并查明波动原因；
行分析评估，进而评估标的资产产品销售收入的确认政策是否符合相关会计准则的规定；
销售发票等，评估收入确认的真实性、准确性；获取标的资产报告期应收账款明细账和银行流
水，检查标的资产向客户收款的银行流水及相关凭证，进一步验证销售收入是否真实、合理；
收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
核查标的资产客户与标的资产交易的商业合理性，将关联方清单与主要客户及其股东信息、主
要人员进行比对，核查主要客户与标的资产是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
地域分布具有合理性；
的其他标的资产报告期内主要客户与标的资产及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存
在其他关联关系；标的资产的成立即为解决上市公司原材料瓶颈问题，标的资产具备独立对外
销售的能力，不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予
控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性
等予以审慎判断、妥善处理和重点关注；
益；
律适用意见第 3 号》的规定；
明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；
剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项
是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定。
（一）核查程序
审阅标的资产的工商资料。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：标的资产无控股子公司，财务报表编制主体范围未发生变化。
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
准备计提是否充分；
据和原因是否充分；
的情形；
结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
账准备；
额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收
票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（一）核查程序
表，判断应收账款坏账准备计提是否充分；
比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
票据会计处理的准确性；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
至报告期末，标的资产不存在逾期一年以上的应收账款；
账款分为账龄组合和科技集团合并范围内关联方组合，报告期内纳入科技集团合并范围内应收
账款为应收亚玛顿款项，账龄均为 1 年以内，预期信用损失率为 0%，标的资产未计提坏账准备
理由充分。报告期内，标的资产根据具体客户的信用风险情况计提坏账，不存在仅以欠款方为
关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
商业承兑汇票结算的情形；
贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关
会计处理符合企业会计准则相关规定。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、
预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务
收入、成本之间变动的匹配性；
积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分；
（一）核查程序
标的资产的原材料、产成品、辅料五金，盘点比例占期末存货余额的 79.59%，并辨别存货是否
存在减值迹象；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
和成本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的资产的业务规模增长的影响相匹配，
具有合理性；
各期末存货跌价准备计提充分，符合标的资产存货实际情况；
期末存货数量和金额真实、准确、完整。
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性
资金占用
款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；
账准备；
履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分
红款是否需缴纳个税）
，是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，
是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标
的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（一）核查程序
存在关联方资金占用情况进行核实；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
的审批程序；
金需求提出回购意向，标的资产于 2022 年 11 月 15 日向华辉投资提供 10,000.00 万元借款，
年利率为 10.00%。2022 年 12 月，标的资产股东会决议通过上述减资事项，标的资产与华辉投
资签订债务抵消确认书自 2022 年 12 月 16 日生效，债务抵消确认书约定，前期借款本金及及
利息与应付减资款冲抵，且不再计提利息。2022 年、2023 年 1-9 月标的资产向常州亚玛顿科
技集团有限公司分别拆出 5,103.00 万元、20.00 万元，短期内均收回全部款项。上述事项不构
成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。除上述之外，标的资产不存在被
上市公司及其控制方以外的其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形；
问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 条》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险
或毁损的固定资产；
公司进行对比并说明合理性；
充分合理；
资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。
（一）核查程序
资产折旧政策是否存在重大差异；
筑物的使用情况，判断是否存在减值迹象；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
未使用或毁损的固定资产；
具有合理性；
大差异；标的资产计提的固定资产折旧费用具有充分性；
于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产
确认的相关会计处理是否合规
活动切实相关；
常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确
披露；
行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；
（一）核查程序
标的资产业务模式，对研发费用项目进行分析，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，
是否与相关研发活动切实相关，研发费用与营业成本的区分是否合理。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
虚构无形资产的情形，不存在估值风险和减值风险。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，
如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形
成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；
的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。
（一）核查程序
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易前，上市公司和标的资产均无商誉。本次交易为同一控制下企业合并，不涉及商
誉的确认。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计
估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策是否符
合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否
存在显著差异，如存在的，是否充分披露差异相关原因、合理性及对标的资产财务报表的具体
影响。
（一）核查程序
是否存在重大差异；
认标的资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及执行情况
相匹配。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
走访、细节测试的比例和具体结果；
第四十三条的规定；
求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；
等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；
动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、
客户需求是否匹配；
例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入
确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论；
的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前
确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论。
（一）核查程序
评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，并与同行业可比上市公司对比，核查是否存
在重大差异；
大或异常波动，并查明波动原因；
核查凤阳硅谷客户与凤阳硅谷交易的商业合理性；
销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
三条的规定；
增长，高于同行业平均水平，但与同行业福莱特增长幅度较为接近。标的资产销售收入增长与
其业务情况一致，与下游客户的需求匹配；
入异常的情形；
市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足
收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过
发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析标的资产经销商模式的分类和定义，不
同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性；
对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经
销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差
异；
原因及合理性。②新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入
及毛利占比合理性，新设即成为标的资产主要经销商的原因及合理性。③主要经销商销售收入
及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向标的资产采购规模是否与其自身业务规模不匹配。
④经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比
公司是否存在显著差异；
司是否存在显著差异。②不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同
类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同
模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。③经销商
返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调
节经营业绩。④经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配。⑤经
销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，
是否存在经销商压货，退换货率是否合理。⑥经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策
是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽
信用政策调节收入。⑦经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三
方回款情况。⑧终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层
级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户
重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；
、物流（是
否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，
经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理；
注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合
作历史等。②标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经
销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合
作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），
是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。③经销商
持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。④经销商是
否专门销售标的资产产品。⑤关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联
经销商是否存在显著差异。
（一）核查程序
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售
占比较高的情形
地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销
商的，主要最终客户的情况；
销售收入是否匹配；
论；
具有合理性和商业逻辑；
变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响；
响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施；
征；
（一）核查程序
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产不存在境外销售的情形。
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交
易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫
付各类款项的或第三方回款的情形
合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售
退回的真实性；
相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的
关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金
管理制度是否与业务模式具有匹配性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；
或供应商存在资金往来；
关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；
他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；
一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形。
（一）核查程序
入明细账和销售退货明细账，核查是否存在大额退换货情况；检查报告期内的退货情况，了解
退换货的原因及合理性；检查期后退货情况，核查是否存在跨期退货。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫
付各类款项的情形。报告期内，标的资产不存在第三方回款的情形。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
资产主要产品单位成本构成及变动的合理性；
工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；
（一）核查程序
有效性；
成本的变动进行分析。主要如下：结合报告期各期各类产品销售数量、单位产品成本变动情况，
分析主营业务成本的变化原因。对主要产品各期成本结构中各项目金额及占比的变动情况进行
量化分析，结合单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用的变动情况分析单位成本波动的
主要原因；
结合主要材料投入、固定资产维护改造等情况，获取产线拉引量数据与实际产量进行比对等，
分析凤阳硅谷产能、产量数据的合理性和准确性。了解并分析报告期内产能利用率、产销量变
化的原因及合理性；
间的对应关系和配比关系是否存在重大异常情况。关注主要原材料在报告期内采购价格的变动
情况，波动较大的，分析其变动是否与市场价格的变动趋势一致。同类原材料向多家供应商同
时采购，关注各供应商间的采购价格是否存在较大差异，并核查具体原因及合理性；
实发工资变动进行分析，对人工成本月度变动进行分析，对劳务外包费用合理性进行分析；
数量、单价等资料，结合各期产量变动情况，分析主要能源成本变化的原因及合理性。检查大
额制造费用支出相关的发票、合同以及其他会计凭证，复核制造费用主要项目的准确性。对制
造费用进行截止性测试，检查凤阳硅谷资产负债表日前后的大额制造费用支出凭证，核对相关
合同、发票等，是否存在提前或推迟确认费用的情况；
业理由，确认采购合同交易条款等，确认采购业务的真实性；
确认进行复核，核查材料采购的完整与准确；
的期间；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
符合公司实际经营情况，与同行业不存在重大差异；标的资产产品成本构成未发生重大变化；
的资产合作的劳务公司均合法合规经营，不存在专门或主要为标的资产提供服务的情况，提供
劳务服务的公司与标的资产不存在关联关系。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，
应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在
显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资；
各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同
地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。
（一）核查程序
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
产产品主要销售给亚玛顿，无需自行拓展销售渠道，因此无销售费用；标的资产业务结构简单，
管理费用率低于同行业可比公司具有合理性；；
管理人员的平均薪酬高于标的资产所在地职工平均工资；
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
资产主要产品毛利率发生波动的原因；
差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正
常。
（一）核查程序
毛利率，了解、分析毛利率变动原因；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
利率有所波动，具有合理性；
顿需通过外购光伏玻璃原片进行玻璃深加工外，其余上市公司均拥有光伏玻璃原片及镀膜钢化
深加工产能，毛利率为光伏玻璃原片生产环节与深加工环节的综合结果，与标的资产毛利率不
具有可比性。本次交易后，标的资产将成为亚玛顿的全资子公司，亚玛顿产业链将延伸至玻璃
原片制造，因此备考模拟后的毛利率与同行业上市公司光伏玻璃毛利率具有可比性。备考模拟
口径亚玛顿毛利率与安彩高科基本一致，与同行业平均水平不存在重大差异。
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
利润差异较大的情形
关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析；
能力及风险；
断标的资产的持续经营能力。
（一）核查程序
获取并查阅标的资产现金流量表，分析各项目变动情况及原因，分析经营活动产生的现金
流量净额与净利润差异的原因。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
行业特点、规模特征、销售模式等相符；
流动性风险进行披露；
现金净流量并不持续为负，持续经营能力不存在重大不确定性。
三十九、标的资产是否存在股份支付
估值是否存在重大差异及原因；
服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；
（一）核查程序
查阅标的资产工商档案、公司账务。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产报告期内不存在股份支付的情形。
[以下无正文]
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项目合伙人：
中国·北京
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