国金证券股份有限公司
关于
常州亚玛顿股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报及相应措施
之
核查意见
独立财务顾问
二零二四年二月
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受常州
亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任
亚玛顿本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报及相应措施进
行核查并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）本次交易不会摊薄上市公司即期回报
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州亚玛顿股份有限
公司备考审阅报告》（天职业字[2024]2537 号），假设本次交易已于 2022 年 1 月
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 269,727.68 277,274.22 316,835.35 324,206.10
营业利润 9,565.72 24,200.91 8,978.60 19,083.11
净利润 8,740.78 21,232.49 8,628.32 17,509.95
归属于母公司股东的净利润 8,455.21 20,946.93 8,359.34 17,240.96
基本每股收益（元/股） 0.44 0.89 0.42 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.89 0.42 0.72
因此，本次交易完成后，上市公司每股收益得到增厚，不存在导致摊薄上市
公司当期每股收益的情形。本次交易有助于提高上市公司的盈利能力，保护交易
各方及社会公众股东的利益。
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施
若未来凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”）经营效益不及预期，
上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权。上市公司将积极加
强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期
盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决
策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公
司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一
步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全
面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益
保障机制，给予投资者合理回报。
（四）上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员对公司本次
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、
实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高
级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责
任。”
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在因本次交易而导致公
司即期每股收益被摊薄的情况，上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性；
上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司本次重
大资产重组是否摊薄即期回报及相应措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹凌跃 吴文珮
国金证券股份有限公司
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