国金证券股份有限公司
关于本次交易不构成重组上市的核查意见
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有
限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。国金证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为本次
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定如下：“上市公司自控制权发生变更之日起
三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前 36 个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为上市公司的控股股
东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司实际控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹凌跃 吴文珮
国金证券股份有限公司
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