河南神火煤电股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全河南神火煤电股份有限公司（以下
简称“公司”
）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规则及《河南神火
煤电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董
事会负责并报告工作。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、总会计师、
安全监察与应急管理局局长、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名
独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、两名或两名以上的董
事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，负责
提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与
考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
薪酬与考核委员会工作组设在公司人力资源部。
第三章 职责与权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备
工作，提供相关资料。
第十二条 工作组向薪酬与考核委员会提出建议和提案，经薪酬
与考核委员会会议讨论通过后提请董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委
员或两名及以上委员提议召开。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开前五天以专人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或书面通知等
方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。
第十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得
全体与会委员的认可并做好相应记录。
第十七条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会必要时可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公
司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该委员可以免除责任。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议决议实施的过程中，薪酬
与考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有
关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委
员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由董事会负
责处理。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本实施细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式提请董事会审议。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本工作细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第三十条 本实施细则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
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