证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-005
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨
公司“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，为维护公司全体股东利益，基
于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司及公司董事、监事、高级管理人员将
积极采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象，努力通过良好
的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，
回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。
? 基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责
任，为增强投资者对公司的信心，经公司董事会审议通过，公司拟以集中竞价交易方
式回购部分公司已发行无限售条件的 A 股流通股，主要内容如下：
股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将
本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依
法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
民币 5,000.00 万元（含）；
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
? 回购资金来源：本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上股东未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若相关人员未来
有股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案
的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份
等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已
回购未授出股份被注销的风险；
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》，公司
全体董事出席会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》第二十四条、第二十六条
之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，
为增强投资者对公司的信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可
持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类及方式：集中竞价交易方式回购公司无限售条件的 A 股
流通股。
（三）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
购期限自该日起提前届满；
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
案之日起提前届满；
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序 拟回购股份数量 占公司总股本比例 拟回购资金总额
拟回购股份用途
号 （万股） （%） （万元）
用于员工持股计
划或股权激励
合计 150.00-250.00 1.16-1.94 3,000.00-5,000.00
（五）本次回购的价格：不超过人民币 20.00 元/股，该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配
股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），
不超过人民币 5,000.00 万元（含），资金来源全部为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
元、回购价格上限 20.00 元/股进行测算，回购数量约为 250.00 万股，约占公司当前
总股本的 1.94%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占总股本比 占总股本比
数量（股） 数量（股）
例（%） 例（%）
一、有限售条件流通股 0 0.00 2,500,000 1.94
二、无限售条件流通股 128,902,949 100.00 126,402,949 98.06
三、总股本 128,902,949 100.00 128,902,949 100.00
注：
准。
元、回购价格上限 20.00 元/股进行测算，回购数量约为 150.00 万股，约占公司当前
总股本的 1.16%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占总股本比 占总股本比
数量（股） 数量（股）
例（%） 例（%）
一、有限售条件流通股 0 0.00 1,500,000 1.16
二、无限售条件流通股 128,902,949 100.00 127,402,949 98.84
三、总股本 128,902,949 100.00 128,902,949 100.00
注：
准。
（八）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来
发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 09 月 30 日（未经审计），公司总资产 19.69 亿元、归属于上市公
司股东的净资产 13.06 亿元、流动资产 15.13 亿元、资产负债率 33.46%，按照本次回
购资金总额的上限不超过人民币 5,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.54%、3.83%、3.30%。根据公
司经营和未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履
行能力和未来发展产生重大影响。
本次股份回购完成过后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布
情况符合上市公司的条件，不会影响公司上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司于 2024 年 2 月 6 日向公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人发
出问询函，问询其在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是
否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是
否存在增减持计划，并于同日收到相关回函。
根据回函，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利
益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人
员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的
股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司于 2024 年 2 月 6 日向公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、
持股 5%以上股东发出问询函，
问询其在未来 3 个月、
未来 6 个月是否存在减持计划，
并于同日收到相关回函。
根据回函，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上
的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来
拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后已发注销或转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并在
股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股
份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注
册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回
购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购
有关的事项；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会
授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情
形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、公司“提质增效重回报”行动方案
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，为维护公司全体股东利益，
基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司及公司董事、监事、高级管理
人员将积极采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象，主
要措施包括：
专注于半导体分立器件行业做精做强，进一步拓宽产品种类，提升产品性能，提
高产品档次；继续推进结构调整，坚持纵向一体化发展战略，全面优化芯片和封
测技术，增强生产柔性和效率，扩大经营规模；继续坚持市场导向，提升市场营
销能力，强化技术服务支撑，拓展国内外中高端市场领域，全面提升公司的盈利
能力。
展治理活动，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。
公司管理层将进一步提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能
力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。
继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法规指引及公司《募集资金管理
制度》的规定，审慎使用募集资金，积极实现募投项目预期收益，增强公司整体
盈利能力。
过“上证 e 互动”平台、投资者邮箱、投资者专线、业绩说明会等各种形式与投
资者积极沟通，加深投资者对于公司生产经营等情况的了解，更好地传达公司的
投资价值，增强投资者对公司的认同感，树立市场信心。
公司全体股东的利益。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方
案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份
事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责
任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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