证券代码：688468 证券简称：科美诊断 公告编号：2024-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：860,400 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划首次授予的主要内容
划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额 40,100.00 万股的 1.35%。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首次
股票第一个归属期 授予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首次
股票第二个归属期 授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首次
股票第三个归属期 授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 51 个月后的首个交易日至首次
股票第四个归属期 授予之日起 63 个月内的最后一个交易日止
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
对应考核年度
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个归属期 2022 年 29% 22% 37% 26%
第二个归属期 2023 年 49% 36% 58% 40%
第三个归属期 2024 年 71% 53% 82% 57%
第四个归属期 2025 年 97% 72% 109% 76%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
年度营业收入增 A≧Am或B≧Bm X=100%
长率（A）或净利 An≦A
润增长率（B） A
注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审
计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
高者确定。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满
足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取
消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良
好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 90% 80% 0
注：若公司在 2023 年年度内取得 LiCA 5000 医疗器械注册证，则激励对象中与之相关的业
务骨干在该年度内的个人绩效考核为优秀；若公司在 2023 年年度内未取得 LiCA 5000 医疗器械
注册证，则激励对象中与之相关的业务骨干在该年度内的个人绩效考核根据上述原则评定。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，
不可递延至以后年度。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
《科美诊断技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张捷女士作为征集人就 2022
年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022 年 1 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《科美诊断技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-001）。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 1 月 14
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2022-003）。
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予情况
授予价格
授予批次 授予日期 授予数量 授予人数
（调整后）
首次授予 2022 年 1 月 25 日 7.833 元/股 540.00 万股 37 人
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首
次授予之日起 27 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2022 年 1 月 25 日，因
此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2023 年 4 月 25 日后首个交易日进入第
一个归属期。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，
公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
职期限要求。
个月以上的任职期限。
各年度营业收入 各年度净利润增
增长率（A） 长率（B） 根据信永中和会计师事务所
对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值 （特殊普通合伙）对公司 2022
（Am) (An) （Bm) (Bn) 年年度报告出具的审计报告
第一个 （XYZH/2023BJAB1B0262）：
归属期 公 司 2022 年 实 现 营 业 收 入
第二个 4.653 亿元，较 2020 年度增长
归属期 11.26%；公司 2022 年实现净利
第三个 润（剔除股份支付影响）
归属期 17,007.25 万元，较 2020 年度增
第四个 长 45.33%，超过公司层面的业
归属期 绩考核目标值的要求。因此，公
司层面能够实现的归属比例
公司层面归属比例 （X）为 100%。
考核指标 业绩完成度
（X）
年度营业收 A≧Am或B≧Bm X=100%
入增长率 An≦A
（A）或净 X=85%
≦B
利润增长率
（B） A
注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份
支付费用的影响。
层面归属比例（X）以孰高者确定。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
首次授予部分有 9 名激励对象
数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、 因离职的原因，已不符合激励
资格，其获授但尚未归属的限
不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
制性股票由公司作废。1 名激励
属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 对象因担任公司监事丧失激励
对象资格，其获授但尚未归属
评价结果 优秀 良好 合格 不合格 的限制性股票由公司作废。2 名
激励对象个人层面绩效考核不
合格，其已获授尚未归属的首
归属比例 100% 90% 80% 0
次授予第一个归属期限制性股
注：若公司在 2023 年年度内取得 LiCA 5000 医疗器械注册证，则
票不得归属并由公司作废。
激励对象中与之相关的业务骨干在该年度内的个人绩效考核为优秀；
若公司在 2023 年年度内未取得 LiCA 5000 医疗器械注册证，则激励对
其余首次授予的 25 名激励对象
象中与之相关的业务骨干在该年度内的个人绩效考核根据上述原则评
符合归属条件，在年度个人绩
定；
效考核结果优秀的有 21 人，个
人层面归属比例为 100%；良好
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当
的有 1 人，个人层面归属比例
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量× 为 90%；合格的有 3 人，个人
层面归属比例为 80%。
公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及 2022 年第一次临时股东大
会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜，
本次可归属数量为 860,400 股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归
属日。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据
案）》的相关规定，为符合条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数
量为 860,400 股。
三、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
激励对象获授 激励对象本次 本次归属股份
序
姓名 国籍 职务 限制性股票数 归属限制性股 占激励对象授
号
量(股) 票数量(股) 予股份比例
董事、董事会秘
书、财务总监
董事会认为需要激励的其他人员
（24 人）
总计 3,564,000 860,400 24.14%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：
经核查，9 名激励对象因离职丧失激励资格、1 名激励对象因担任公司监事丧失
激励对象资格、2 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核不合格不符合归属条件，
其余首次授予的 25 名激励对象符合归属条件，在年度个人绩效考核结果优秀的有 21
人，个人层面归属比例为 100%；良好的有 1 人，个人层面归属比例为 90%；合格的
有 3 人，个人层面归属比例为 80%。本次拟归属的 25 名激励对象绩效考核结果合规、
真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的 25 名激励对象办理归属，对应限制性股
票的归属数量为 860,400 股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归
属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对
限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制
性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制
性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次
限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务认为：公司本次归属已经取得现阶段必要的授权和批
准；公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合《激励计划（草案）》
的规定的归属条件；公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
符合归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，科美诊断
本次拟归属的激励对象符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所
必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管
理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
性股票激励计划第一期归属条件成就事项的法律意见书》；
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
科美诊断技术股份有限公司董事会
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