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万安科技: 浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

证券之星 2024-02-07 00:00:00
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股票简称：万安科技                          股票代码：002590
    浙江万安科技股份有限公司
 ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD
            （浙江省诸暨市店口镇工业区）
                （注册稿）
            保荐人（主承销商）
 （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
               二零二四年二月
浙江万安科技股份有限公司                  募集说明书
                  声   明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
  发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相
应的法律责任。
  中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
浙江万安科技股份有限公司                       募集说明书
               重大事项提示
  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险：
  一、募集资金投资项目产能消化的风险
  公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现
行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上作出。公司目前铝
合金固定卡钳产品年产能 25 万只，本次募投项目“新增年产 50 万套铝合金固定
卡钳项目”新增年产能 50 万套（100 万只），相较公司目前已有铝合金固定卡钳
产能扩张幅度 400%；公司目前铝合金副车架产品年产能 40 万只，本次募投项
目“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”新增年产能 80 万只，相较公司目前
已有铝合金副车架产能扩张幅度 200%，募投项目产能整体扩张幅度较大，若未
来公司产能消化措施实施不力，则可能存在募投项目产能闲置的风险。同时，
随着时间的推移，在项目实施过程中，如果出现未来市场规模增长不及预期、
行业竞争格局发生重大不利变化、现有客户规划的新车型无法按期投产或销售
增长乏力、公司产品的技术优势和核心竞争力减弱、公司份额被竞争对手替代
等不利因素，亦可能导致公司新增产能无法充分消化，进而对公司的经营业绩
产生不利影响。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能
导致募投项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。
  二、募投项目产品销量预测存在不确定的风险
  针对募投项目未来产能的消化情况，公司根据当前客户定点情况、客户对
自身销量的预测、预计可能取得的定点及份额情况、市场需求增长情况等进行
了测算，预测的销量可以覆盖新增的募投项目产能。其中，公司对铝合金副车
架的预计销量全部来源于目前已经获取定点通知书的客户；由于铝合金固定卡
钳项目达产距今仍尚有一定年限，因此公司对铝合金固定卡钳 2025 年及以后年
度的预计销量中除包括已获得定点通知书的客户外，亦包括部分暂未取得但获
得可能性较大的客户，该部分占总预计销量的比例约 35%。因此，若未来出现
公司开拓客户情况不及预期、客户新车型无法按期投产或销售增长乏力、公司
浙江万安科技股份有限公司                                         募集说明书
供应份额被竞争对手替代等情况，公司可能将面临未来产品的实际销量与现有
测算结果存在一定偏差的风险。
   三、非经常性损益较高及经营业绩波动的风险
分别为 6,547.17 万元、1,002.02 万元、6,679.06 万元和 20,187.91 万元，扣非归
母净利润分别为 2,860.76 万元、-2,399.38 万元、822.12 万元和 3,711.78 万元。
报告期内，公司非经常性损益相对较高，其主要包括非流动资产处置损益和计
入当期损益的政府补助等，公司 2022 年及 2023 年 1-9 月的扣非后归母净利润相
对较低且与扣非前归母净利润相差较大主要系公司于 2022 年及 2023 年分别转
让上海同驭、上海万暨的部分股权，分别形成 4,249.22 万元和 15,048.95 万元的
投资收益所致。公司 2021 年营业收入较上年度增长 7.58%，但受商用车市场销
量下降及铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格上涨等因素影响，公司 2021
年营业毛利有所下降；同时，受新能源汽车市场销售快速增长的影响，公司扩
大了新能源汽车相关产品研发、生产及销售规模，2021 年管理费用和研发费用
较上年度增幅较大，导致 2021 年公司净利润较上年有明显下降且当期扣非归母
净利润为负。尽管公司自 2022 年以来业绩有所回暖，但若未来影响公司利润情
况的不利因素不能减轻或消除，如公司主要产品的原材料采购价格出现上涨或
公司下游市场对公司产品需求减弱等，则公司仍可能面临扣非后归母净利润较
低以及经营业绩波动的风险。
   四、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险
   本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增
加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能
力下降、摊薄每股收益的风险。若本次募投项目顺利实施，则本次募投项目新
增的相关折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：
                                                    单位：万元
            项目                      T1     T2      T3-T10 各期
                     ①本次募投项目折旧摊销
浙江万安科技股份有限公司                                                 募集说明书
募投项目新增折旧摊销合计（A）                      7,321.67     7,321.67     7,321.67
                       ②对营业收入的影响
现有营业收入（B）（注 2）                  324,760.41      324,760.41   324,760.41
募投项目预计新增营业收入（C）                     94,400.00   123,000.00   143,000.00
预计营业收入（D=B+C）                   419,160.41      447,760.41   467,760.41
折旧摊销占预计营业收入比重（A/D）                     1.75%        1.64%        1.57%
                        ③对净利润的影响
现有业务净利润（E）（注 3）                     12,162.62    12,162.62    12,162.62
现有业务扣非后净利润（F）（注 4）                   1,123.93     1,123.93     1,123.93
募投项目预计新增净利润（G）                       2,126.00     5,641.95     8,912.54
公司预计净利润（H=E+G）                      14,288.62    17,804.57    21,075.16
公司预计扣非后净利润（I=F+G）                    3,249.93     6,765.88    10,036.47
折旧摊销占预计净利润比重（A/H）                     51.24%       41.12%       34.74%
折旧摊销占预计扣非后净利润比重（A/I）                225.29%       108.21%       72.95%
  注 1：折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为 10 年，建筑折旧年限 20 年。建设完
成后，新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目预计单年新增折旧与摊销约 977.89 万元，新能源汽车底盘铝
合金轻量化建设项目预计单年新增折旧与摊销约 6,343.78 万元；
  注 2：现有营业收入（B）=（2021 年度营业收入+2022 年度营业收入+2023 年度前三季度营业收入并
作年化处理）/3，并假设未来保持不变；
  注 3：现有业务净利润（E）=（2021 年度归属于上市公司股东的净利润+2022 年度归属于上市公司股
东的净利润+2023 年度前三季度归属于上市公司股东的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；
  注 4：现有业务扣非后净利润（F）=（2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2022
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2023 年度前三季度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；
  注 5：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，         不代表公司对 2023
年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023 年度及以后年度经营情况及趋势的判断。
   经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约 7,321.67 万
元，占公司募投项目预计营业收入的 5.12%，占公司预计营业收入的 1.57%，占
比较低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占公司预计净利润和
预计扣非后净利润的比重分别为 34.74%和 72.95%。公司募投项目达到生产效益
需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，
公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产
折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
   五、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
   除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产
募投项目的经济效益进行了测算，相关经济效益是否能够如期实现具有不确定
性。根据测算，新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目和新能源汽车底盘铝合金
浙江万安科技股份有限公司                                              募集说明书
轻量化建设项目，若原材料价格上涨 1%，毛利率将分别下降 0.75%和 0.69%；
产品售价下降 1%，毛利率将分别下降 0.83%和 0.82%。如果未来国内经济环境
发生不利变化、原材料价格发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、
不能获取充足的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等
不利因素发生，可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。同时，
倘若未来下游汽车市场竞争加剧或者需求不振，公司存在无法实现募集资金投
资项目预期经济效益的风险。
  六、原材料价格波动的风险
  报告期内，公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯
片和零配件等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，原材料价格的波动将
会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。报告期内，主要原材料价
格存在一定的波动，2021 年铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格的上涨幅
度较大，对公司经营业绩产生了一定不利影响。根据测算，若原材料价格上涨
上升，公司无法在短时间内将原材料上升的成本传导至下游客户，将会导致公
司产品毛利率的进一步降低，对公司盈利能力产生不利影响。
  七、最近一期季度报告的相关信息
  公司已于 2023 年 10 月 25 日在深圳证券交易所网站披露了 2023 年三季度
财务报告，公司 2023 年 1-9 月主要经营数据如下：
                                                          单位：万元
       项目          2023 年 9 月 30 日    2022 年 12 月 31 日     变动率
资产总计                     499,165.09          481,133.56     3.75%
负债总计                     278,567.77          277,155.84     0.51%
归属于上市公司股东的所有者权益          211,989.00          196,287.31     8.00%
       项目           2023 年 1-9 月        2022 年 1-9 月       变动率
营业收入                     274,922.66          221,215.62    24.28%
营业成本                     230,245.35          185,846.11    23.89%
营业利润                      21,904.00            4,654.11    370.64%
归属于上市公司股东的净利润             20,356.50            5,284.99    285.18%
浙江万安科技股份有限公司                                                 募集说明书
       项目          2023 年 9 月 30 日       2022 年 12 月 31 日     变动率
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
年末增加 0.51%，基本保持稳定；归属于上市公司股东的所有者权益较 2022 年
末增长 8.00%，主要系公司 2023 年 1-9 月实现净利润导致所有者权益增加所致。
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期增长 24.28%、285.18%
和 1,207.03%，公司经营业绩较上年同期明显好转，主要系当期商用车市场的回
暖以及新能源车市场对公司产品需求的持续增长所致；此外，公司当期出售上
海万暨、万安汇智的部分股权，引起公司投资收益同比增长 373.16%，亦对公司
经营业绩有所贡献。
  公司 2023 年 1-9 月财务数据与前一报告期相比无重大不利变化和其他特殊
情形，符合深交所关于财务报告与更新数据简要披露或索引式披露的相关规定。
公司 2023 年三季度财务报可于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）进行查阅。
浙江万安科技股份有限公司                                                                                                            募集说明书
                                                            目         录
   七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
浙江万安科技股份有限公司                                                                                           募集说明书
  五、本次发行对上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
  六、本次发行对上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能
 浙江万安科技股份有限公司                               募集说明书
                        释     义
    一、普通术语
发行人、公司、本公司、
            指       浙江万安科技股份有限公司
股份公司、万安科技
                    浙江万安实业集团诸暨汽车制动系统有限公司、万安集团诸暨汽
万安制动            指
                    车制动系统有限公司——公司前身
                    浙江万安智驭汽车控制系统有限公司，原名浙江诸暨万宝机械有
浙江万宝、万安智驭       指
                    限公司——公司全资子公司
安徽万安            指   安徽万安汽车零部件有限公司——公司控股子公司
上海万捷            指   上海万捷汽车控制系统有限公司——公司全资子公司
北京金万安           指   北京金万安汽车电子技术研发有限公司——公司全资子公司
                    浙江博胜供应链管理有限公司，曾用名浙江博胜汽车部件有限公
浙江博胜            指
                    司——公司全资子公司
陕西万安            指   陕西万安——公司控股子公司
                    浙江万安智驱科技有限公司——原公司全资子公司，已于 2023
万安智驱            指
                    年 12 月注销
万安泵业            指   浙江万安泵业有限公司——公司全资子公司
欧洲万安            指   万安汽车技术（欧洲）有限责任公司——公司全资子公司
富奥万安            指   长春富奥万安制动控制系统有限公司——公司控股子公司
                    亿创智联（浙江）电子科技有限公司，曾用名上海万暨电子科技
亿创智联、上海万暨       指
                    有限公司——公司原控股子公司，现为公司联营企业
青岛海通万安          指   青岛海通万安汽车零部件有限公司——公司控股子公司
广西万安            指   广西万安汽车底盘系统有限公司——安徽万安全资子公司
安徽盛隆            指   安徽盛隆铸业有限公司——万安智驭控股子公司
合肥万安            指   合肥万安汽车底盘系统有限公司——安徽万安控股子公司
万安智行            指   诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）——公司联营企业
                    诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）——公司联营
万安汇智            指
                    企业
                    恒创智行(浙江)电控制动系统有限公司，曾用名瀚德万安（上海）
恒创智行、上海瀚德万安     指
                    电控制动系统有限公司——公司合营企业
                    苏州瀚德万安电控制动系统有限公司——公司合营企业，已于
苏州瀚德万安          指
奕隆机电            指   江苏奕隆机电科技有限公司——公司参股企业
上海同驭            指   上海同驭汽车科技有限公司——公司联营企业
万安集团            指   万安集团有限公司——公司控股股东
 浙江万安科技股份有限公司                                        募集说明书
万安环境            指   安徽万安环境科技股份有限公司——万安集团控股子公司
                    诸暨维埃易贸易有限公司（曾用名：浙江维埃易贸易有限公司）
维埃易贸易           指
                    ——万安集团全资子公司
万帛贸易            指   上海万帛贸易有限公司——维埃易贸易全资子公司
万安置业            指   浙江万安置业有限公司——万安集团全资子公司
四川万安置业          指   四川万安三峰置业有限公司——万安置业控股子公司
                    江西万安三峰置业有限公司——万安置业曾控股的子公司，已于
江西万安置业          指
浙江万安投资          指   浙江万安投资管理有限公司——万安集团全资子公司
                    浙江诸暨万安实业投资合伙企业（有限合伙）——万安集团参股
诸暨万安投资          指
                    公司
                    四川普拉恩管业有限公司——公司实际控制人之一陈黎慕关系
普拉恩管业           指
                    密切家庭成员控制之企业
诸暨万强            指   诸暨市万强机械厂——受公司董事长姑父控制的企业
                    华纬科技股份有限公司——万安集团控制的浙江诸暨万泽股权
华纬科技            指
                    投资基金合伙企业（有限合伙）参股 9.99%的其他企业
万安智晟            指   安徽万安智晟汽车底盘系统有限公司——公司控股子公司
浙江智轩兴           指   浙江智轩兴汽车零部件有限公司——公司控股子公司
北京万晟            指   北京万晟汽车底盘系统有限公司——安徽万安控股子公司
苏打网络            指   苏打（无锡）网络科技有限公司——公司的联营企业
公司章程            指   浙江万安科技股份有限公司章程
江淮汽车、江淮         指   安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联公司，公司客户
一汽汽车、一汽         指   中国第一汽车集团有限公司及其关联公司，公司客户
理想汽车            指   重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司客户
上汽汽车、上汽         指   上海汽车集团股份有限公司及其关联公司，公司客户
合众汽车            指   合众新能源汽车有限公司及其关联公司，公司客户
东风汽车、东风         指   东风汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户
奇瑞汽车、奇瑞         指   奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户
陕汽集团            指   陕西汽车集团股份有限公司及其关联公司，公司客户
深交所             指   深圳证券交易所
国信证券、保荐人、主承
                指   国信证券股份有限公司
销商
立信事务所           指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师           指   上海市锦天城律师事务所
元/万元            指   人民币元/人民币万元
报告期             指   2020年度、2021年度和2022年度和2023年1-6月
 浙江万安科技股份有限公司                                         募集说明书
报告期各期末           指
                     月30日
报告期末             指   2023年6月30日
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                     《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、
《适用意见第18号》       指   第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
                     见—证券期货法律适用意见第18号
股东大会             指   浙江万安科技股份有限公司股东大会
董事会              指   浙江万安科技股份有限公司董事会
监事会              指   浙江万安科技股份有限公司监事会
本次向特定对象发行、本
                 指   公司本次向特定对象发行股票的行为
次发行
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      二、专业术语
                 其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时
乘用车          指
                 物品的汽车，包括轿车、微型客车和不超过 9 座的轻型客车
                 其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂
商用车          指
                 车，包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车
                 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采
新能源车         指   用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技
                 术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车
                 全称为“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施
IATF 16949   指   ISO9001 的特殊要求”，全球通用的汽车行业质量管理标准，由国
                 际汽车工作组（IATF）发布
                 制动过程中，车轮由于制动力矩的作用，停止转动而在路面上拖滑
车轮抱死         指
                 的现象
                 汽车迅速减速直至停车的能力，常用制动过程中的制动时间、制动
制动效能         指
                 减速度和制动距离来评价
                 利用压力使钳体活塞推动制动衬块夹紧旋转的制动盘而产生制动
盘式制动器        指
                 作用的摩擦式制动器，也称盘式制动器总成，分为气压与液压两种
真空助力器        指   利用发动机真空源产生并传递液压能量，增加操纵力的装置
                 制动系统中产生液压能量并促动轮边制动器工作的传能装置，也称
液压制动总泵       指
                 制动主缸
                 传动系统中产生和传递液压能量驱动离合器工作缸动作的装置，也
离合器总泵        指
                 称离合器主缸
浙江万安科技股份有限公司                                             募集说明书
                传动系统中利用液压能量通过工作缸活塞移动并促动离合器工作
离合器分泵       指
                的传能装置，也称离合器工作缸
制动间隙调整装置    指   调节制动器间隙的机械装置
                调节汽车前后轮负荷比例，防止汽车紧急制动后轮抱死的液压机械
制动比例阀       指
                装置
离合器助力器      指   通过离合器踏板控制离合器分离或结合的压力调节装置
制动气室        指   将压缩空气的压力转变为制动力的机械装置
                气制动系统中连接传动管路、调节压力传导效果以达到制动目的的
气制动阀        指
                各种阀类部件
                汽车防抱死制动系统，是汽车制动时防止车轮抱死的装置，是
ABS         指
                Anti-lock Braking System 的英文缩写
EBS         指   电子制动系统，是 Electric Braking System 的英文缩写
ESP         指   电子稳定装置，是 Electronic Stability Program 的英文缩写
EPB         指   电子驻车制动系统，是 Electrical Park Brake 的英文缩写
EHB         指   电子液压制动系统，是 Electro-hydraulic Brake 的英文缩写
XEPS        指   循环球电动转向装置，指依靠电机提供辅助扭矩的动力转向系统
                汽车电液助力转向器，是 Electro-Hydraulic Power Steering 的英文缩
EHPS        指
                写
EMB         指   电子机械制动系统，是英文 Electro-Mechanical Brake 的缩写
                悬架是一种减震结构，包括弹簧、减震器和导向机构，连接车轮或
悬架          指
                车轴和车身
                一种能够根据路况的不同以及距离传感器的信号判断出车身高度
                变化，再控制空气压缩机和排气阀门，使弹簧自动压缩或伸长，从
空气悬架        指
                而降低或升高底盘离地间隙，以增加高速车身稳定性或复杂路况的
                通过性的悬架
                将车子的“动力系统、传动系统、刹车系统集成到一起而设计出来
轮毂电机        指
                的电机，具备单个车轮独立驱动的特性
       在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本募
集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
浙江万安科技股份有限公司                                             募集说明书
               第一节           发行人基本情况
   一、公司基本信息
  中文名称         浙江万安科技股份有限公司
  英文名称         ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
  股票上市地        深圳证券交易所
  股票简称         万安科技
  股票代码         002590
  注册资本         47,964.6926万元
  法定代表人        陈锋
  董事会秘书        江学芳
  证券事务代表       何华燕
  注册地址         浙江省诸暨市店口工业区
  邮政编码         311835
               汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑
               料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经
  经营范围
               营进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  互联网网址        http://www.vie.com.cn
  电子信箱         jiangxf@vie.com.cn
  联系电话         0575-89007602
  联系传真         0575-89007574
   二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
  （一）股权结构
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：
浙江万安科技股份有限公司                                         募集说明书
  注：万安集团股东陈利祥、陈江、陈锋和陈亚萍签署《一致行动人协议》，约定陈锋、
陈江和陈亚萍在作为万安集团的股东期间，同意不可撤销地将其股东会的投票表决权、股
东的提案权与临时股东会召集权、董事和监事候选人的提名权均全权委托给陈利祥行使，
陈利祥控制万安集团37.9514%的股权。
    （二）本次发行前前十名股东的持股情况
     截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
序号         股东名称                持股数量（股）                比例
浙江万安科技股份有限公司                                               募集说明书
            合计                               279,549,758    58.28%
     注1：截至2023年9月30日，万安集团所持股份中有32,000,000股处于质押状态。
     （三）控股股东和实际控制人情况
     公司控股股东为万安集团，截至 2023 年 9 月 30 日，万安集团持有公司 45.86%
的股份。
     万安集团于 1997 年 7 月 21 日在诸暨市工商行政管理局注册成立，注册号
为 330681000037726；注册资本及实收资本均为 7,008 万元；法定代表人陈利祥；
住所为诸暨市店口镇工业区；经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附
件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、
塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家
用电器。经营进出口业务。
     截至 2023 年 9 月 30 日，万安集团的股权结构如下：
     序号     股东名称/姓名      出资额（万元）                 出资比例（%）
浙江万安科技股份有限公司                             募集说明书
       合     计                7,008.00    100.00
  注：万安集团股东陈利祥、陈江、陈锋和陈亚萍签署《一致行动人协议》，约定陈锋、
陈江和陈亚萍在作为万安集团的股东期间，同意不可撤销地将其股东会的投票表决权、股
东的提案权与临时股东会召集权、董事和监事候选人的提名权均全权委托给陈利祥行使，
陈利祥控制万安集团37.9514%的股权。
  公司实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明等六
人。截至 2023 年 9 月 30 日，陈利祥持有万安集团 6.0000%的股权，通过陈江、
陈锋、陈亚萍控制万安集团 31.9514%的股权，陈永汉持有万安集团 8.2853%的
股权，陈黎慕持有万安集团 8.2853%的股权，俞迪辉持有万安集团 8.2853%的股
权，陈黎明持有万安集团 5.1783%的股权，五人合计控制万安集团 67.9856%的
股权，通过万安集团间接控制公司 45.86%的股份；陈利祥持有公司 1.52%的股
份，陈永汉持有公司 0.96%的股份，陈黎慕持有公司 0.82%的股份，俞迪辉持有
公司 0.89%的股份，陈锋持有公司 4.99%的股份，陈黎明持有公司 0.67%的股权，
六人合计直接持有公司 9.86%的股份。即公司实际控制人直接和间接控制公司
  公司实际控制人简历如下：
  陈利祥：中国国籍，男，1952 年 1 月生，工程师，中共党员。复旦大学总
裁研修班结业；上海大学研究生部国际工商与管理学院毕业。历任诸暨市店口
农机厂副厂长；诸暨市第一汽配厂副厂长；诸暨市汽车制动器厂厂长、党支部
浙江万安科技股份有限公司                              募集说明书
书记；万安科技董事长。现任万安集团董事长、四川万安置业董事长、万安置
业执行董事，目前未在公司任职。
  陈永汉：中国国籍，男，1951 年 11 月生，助理工程师，中共党员。历任诸
暨市店口农机厂车间副主任；诸暨市第一汽配厂厂长助理；诸暨市汽车制动器
厂厂长助理；万安集团有限公司总经理助理；万安科技董事。现任安徽万安董
事、四川万安置业董事、万安置业监事、维埃易贸易监事。
  陈黎慕：中国国籍，男，1962 年出生，大专学历，经济师，中共党员。历
任诸暨市汽车制动器厂供销科科长；万安集团有限公司销售部长、总经理助理、
董事。现任公司董事、安徽万安董事。
  俞迪辉：中国国籍，男，1967 年出生，大专学历，工程师。曾任诸暨市汽
车制动器厂科长、浙江万安实业公司科长、浙江万安实业有限公司部长、浙江
万安实业集团有限公司、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司董事。现任公司
董事、副总经理，安徽盛隆董事，安徽万安董事，万安智晟董事，浙江智轩兴
董事，万安智驭监事，陕西万安监事，浙江博胜监事，万安泵业监事。
  陈锋：中国国籍，男，1978 年出生，硕士研究生学历，中共党员。历任上
海万安国际贸易有限公司、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司副总经理。现
任公司董事长、总经理，万安泵业执行董事，安徽万安董事，安徽盛隆董事，
上海万捷执行董事，陕西万安董事，北京金万安执行董事，浙江博胜执行董事，
富奥万安董事，浙江智轩兴董事，青岛海通万安董事。
  陈黎明：中国国籍，男，1964 年 5 月出生，初中学历，助理经济师，中共
党员。历任诸暨市汽车制动器厂会计，万安集团采购部部长、企管中心副经理，
万安科技稽核员。现任万安科技稽核员。
  截至 2023 年 9 月 30 日，万安集团持有的 219,980,700 股公司股份中，
有的公司股份不存在被质押、冻结、查封或其他有重大权属争议的情形。
浙江万安科技股份有限公司                         募集说明书
   三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  （一）发行人所处行业类型
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车制
造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
  （二）行业监管、政策及法规
  我国汽车制动系统行业采取遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采
取政府宏观调控和行业自律管理相结合的监管方式。目前由国家发改委承担行
业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投
资项目。
  近年来，国家发改委对汽车产业投资管理政策进行了调整完善，大幅度下
放投资核准权限。根据国家发改委 2018 年第 22 号令，《汽车产业投资管理规
定》于 2019 年 1 月 10 日起施行。根据《汽车产业投资管理规定》，我国对汽
车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门
实施备案管理。
  行业的自律管理机构为中国汽车工业协会，其主要任务为贯彻执行国家方
针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业，反映行业愿望与要求、为政
府和行业提供双向服务，落实政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行
业自律、会展服务、国际交流、行业培训等职能，充分发挥提供服务、反映诉
求、规范行为、搭建平台等方面的作用，以促进中国汽车行业健康快速发展。
目前公司是中国汽车工业协会制动器委员会常务副理事长单位。
  （1）行业主要政策
  汽车行业是国民经济的重要支柱产业，其产业链长、关联度高、就业面广、
消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。近年来，国家一直重
视汽车及零部件行业的发展，陆续出台了相关行业政策。
  浙江万安科技股份有限公司                                              募集说明书
 时间         文件名           颁布单位               与发行人业务相关内容
                                对购置日期在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31
         关于延续和优化                日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新
                         财政部、税务
                         总局、工业和
                          信息化部
           的公告                  减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税
                                额不超过 1.5 万元。
                         工业和信息化    进一步扩大汽车消费，落实好 2.0 升及以下排量乘用
         关于巩固回升向
         好趋势加力振作
         工业经济的通知
                          院国资委     点。
                                将汽车关键零部件制造及关键技术研发，汽车电子装
         鼓励外商投资产
            版）
         关于延续新能源         财政部、税务 为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，对购置
         汽车免征车辆购         总局、工业和 日期在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间内
         置税政策的公告          信息化部  的新能源汽车，继续免征车辆购置税。
         关于搞活汽车流                   支持新能源汽车购买使用；加快活跃二手车市场；促
         通 扩大汽车消费                  进汽车更新消费；推动汽车平行进口持续健康发展；
         若干措施的通知                   优化汽车使用环境；丰富汽车金融服务。
                         国家发展改革 积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到
                         委、国家能源 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到 20%左右。
                           局    优化充电基础设施布局，全面推动车桩协同发展。
         中华人民共和国
                                   聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、
         国民经济和社会
         发展第十四个五          全国人大
         年规划和 2035 年
                                   用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
          远景目标纲要
                                   汽车是消费市场的“顶梁柱”；稳定和扩大汽车消费是
         关于印发商务领                   全面促进消费的重要内容；从汽车全生命周期着眼，
         域促进汽车消费                   将扩大汽车消费和促进产业长远发展相结合，不断完
         工作指引和部分           商务部     善汽车消费政策，有序取消行政性限制消费购买规
         地方经验做法的                   定，推动汽车由购买管理向使用管理转变，加快建设
           通知                      现代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促进汽
                                   车市场高质量发展。
                                构建关键零部件技术供给体系，加强智能网联汽车关
         新能源汽车产业
            发展规划         国务院办公厅
         （2021-2035 年）
                                企业组成联盟。
  浙江万安科技股份有限公司                                            募集说明书
                                    大力促进汽车消费。抓紧落实延长新能源车购置补贴
                                    和税收优惠、减征二手车销售增值税、支持老旧柴油
           关于统筹推进商                  货车淘汰等措施；配合完善机动车报废、二手车流通
                            商务部
             意见                     卡进城限制、完善汽车消费环境等做法，积极推进汽
                                    车限购向引导使用政策转变，进一步释放汽车消费空
                                    间。
         上述一系列行业政策对国内汽车零部件行业的发展起到了一定的积极效果，
  有助于提升国内汽车零部件企业配套水平，鼓励汽车行业智能制造，扩大汽车
  消费，对公司经营发展具有一定的积极影响和作用。
         （2）主要法律法规
         目前相关的法律法规主要是制动及相关部件产品的国家标准及相关的法规。
  主要国家标准如下表所示：
             标准号                               标准名称
         GB 16897-2010             制动软管的结构、性能要求及试验方法
          GB 7258-2017                      机动车运行安全技术条件
         GB 12676-2014            商用车辆和挂车制动系统技术要求及试验方法
         GB 13594-2003             机动车和挂车防抱制动性能和试验方法
         GB 21670-2008             乘用车制动系统技术要求及试验方法
         GB/T 5335-2008           汽车液压制动装置压力测试连接器技术要求
         GB/T 5620-2020           道路车辆 汽车和挂车制动名词术语及其定义
         GB/T 5921-2015        汽车和挂车 气压制动系 部件上接口的识别标记
         GB/T 5922-2008       汽车和挂车气压制动装置压力测试连接器技术要求
         GB/T 13881-2019          道路车辆 牵引车与挂车之间气制动管连接器
         GB/T 5345-2019        道路车辆 石油基或非石油基制动液容器的标识
         GB/T 14171-1993          汽车气制动系管路螺纹孔和管接头外螺纹
     （三）行业发展现状及趋势
浙江万安科技股份有限公司                                   募集说明书
   世界汽车工业起源于 19 世纪末 20 世纪初，因其对工业结构升级和相关产
业发展有很强的带动作用，各国对其发展都十分重视，目前已成为美、日、德、
法等工业发达国家国民经济的支柱产业，是世界上规模最大和最重要的产业之
一，在制造业中占有很大比重。
   相较于欧美等发达国家，我国的汽车产业起步较晚，但随着全球经济一体
化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车产业快速发展，并形成了
种类齐全、配套完整的汽车产业体系，已成为全球汽车体系的重要组成部分。
国汽车产量从 1,927.10 万辆增长至 2,702.10 万辆，年复合增长率为 3.44%；汽车
销量从 1,930.34 万辆增长至 2,686.40 万辆，年复合增长率为 3.36%。近年来我国
汽车产量、销量如下图所示：
                  资料来源：Choice 金融终端
   自 2021 年以来，我国汽车产销量逐步回升，结束了自 2018 年以来连续三
年下滑的态势。2022 年，尽管受到外部因素冲击、芯片结构性短缺、动力电池
原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等不利因素影响，但在购置税减半等
一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，中国汽车市场在逆境中整体复苏向
好，汽车产销量分别为 2,702.10 万辆和 2,686.40 万辆，较上年增长 3.60%和 2.24%。
在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场继续保持 2,000 万辆以上规模。
浙江万安科技股份有限公司                                   募集说明书
增长 7.3%和 8.2%。
受限、油价高位运行等因素影响，商用车整体需求放缓。2022 年，商用车产销
分别完成 318.5 万辆和 330 万辆，同比分别下降 31.9%和 31.2%。但是，自进入
产销分别完成 290.7 万辆和 293.9 万辆，同比分别增长 19.8%和 18.3%。尽管 2022
年商用车市场有所下降，但是气压制动系统存在结构性需求。在技术层面，经
过多年积累，我国部分企业的气压盘式制动系统已能够和国际水平对标；在国
家标准层面，2020 年 1 月 1 日起，强制性国家标准《机动车运行安全技术条件
GB7258-2017》执行“三轴栏板式、仓栅式半挂车（均属商用车范畴）的所有车
轮应装备盘式制动器”等 C 阶段标准，进一步扩大了商用车强制装备气压盘式
制动器的装配范围。未来，随着我国对商用车安全性能要求的逐步提高，商用
车对气压盘式制动器的需求也将逐渐增加。
   在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已经连续八年超过 2,000 万
辆，且近年来呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。2022
年，受到芯片短缺和外部因素影响，但得益于购置税优惠和新能源快速增长，
全年国内乘用车市场呈现“U 型反转、涨幅明显”的特点。2022 年，我国乘用
车产销分别完成 2,383.6 万辆和 2,356.3 万辆，同比分别增长 11.2%和 9.5%。2023
年 1-9 月，乘用车产销分别完成 1,816.8 万辆和 1,813.0 万辆，同比分别增长 5.6%
和 6.7%。
   受益于国家对新能源汽车产业的政策支持，我国新能源汽车产业发展较为
迅速。当前，新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，
呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2022 年，新能源汽车持续
爆发式增长，产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和
点，其中 12 月的市场占有率已突破 30%。
浙江万安科技股份有限公司                                                                                               募集说明书
  万辆
                                        资料来源：中国汽车工业协会
比分别增长 33.7%和 37.5%，市场占有率达到 29.8%。
  但是，与发达国家相比，我国的汽车千人保有量仍有较大差距。根据公安
部统计数据和第七次全国人口普查结果，截至 2022 年末，我国汽车保有量约为
量较低，长期仍具备较大的提升空间。
  长期来看，我国宏观经济总体平稳向上，公路基础设施不断完善，人民生
活水平逐步提高。因此我国汽车刚性需求仍将长期存在，汽车消费的增长将推
动整个行业的稳健增长。
  （1）汽车零部件体系
  汽车零部件行业是汽车工业的上游行业，是汽车工业的基础。汽车零部件
按用途分，可分为发动机部件、传动系部件、底盘系部件、制动系部件、转向
系部件、行驶系部件、点火系部件、燃料系部件、冷却系部件、润滑系部件、
电气仪表系部件等。
  制动系统部件是指汽车上用以使外界（主要是路面）在汽车某些部分（主
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要是车轮）施加一定的力，从而对其进行一定程度的强制制动的一系列专门装
置，是各类汽车（含新能源车）应对突发事故、保障行驶安全的不可或缺的零
部件，是汽车的重要组成部件。制动系统一般由供能装置、控制装置、传动装
置和制动器四部分组成。
  按功能的不同，制动系统可分为行车制动系统、驻车制动系统、应急制动
系统及辅助制动系统等。用以使行驶中的汽车降低速度甚至停车的制动系统称
为行车制动系统；用以使已停驶的汽车驻留原地不动的制动系统称为驻车制动
系统；在行车制动系统失效的情况下，保证汽车仍能实现减速或停车的制动系
统称为应急制动系统；用以优化紧急制动操作过程中车辆的制动能力、缩短刹
车距离的制动系统称为辅助制动系统。
  按供能装置的不同，汽车制动系统可主要分为机械式、气压式、液压式三
种。机械式由于以人力作为唯一供能装置，提供的制动力较小，因此主要用于
驻车制动系统。气压式、液压式则由于能够为汽车制动提供较大的制动力，主
要用于汽车的行车制动系统，是目前汽车行车制动的主要方式。其中气压制动
系统是发展最早、发展时间最长的一种动力制动系统，它以发动机的动力驱动
空气压缩机作为制动器制动的能源，具有制动力大的优点，但零部件众多、制
动管路长、安装所需空间大。液压制动则是以特制油液作为传力介质，将制动
踏板力转换为油液压力，并通过管路传至制动器产生制动力矩，具有结构简单、
成本低、制动滞后时间短、制动稳定性好的优点，但制动力相对较小，制动液
高温时可能汽化产生气阻、低温时流动性差、泄漏则制动性能下降或失效。目
前，乘用车由于空间紧凑、制动管路较短，且所需制动力较小，基本采用液压
制动系统；绝大部分商用车（如大中型客车、中重型载货车、牵引车及挂车等）
由于需要较大的制动力，且车体空间大、制动管路长，多采用气压制动系统；
少部分小型商用车（如某些微型、小型客车及某些轻卡等）采用液压制动系统。
  汽车制动系统作为汽车零部件行业的组成部分，为汽车整车制造行业进行
配套，并面向维修市场提供产品。在不考虑维修市场需求的情况下，根据一辆
汽车至少装备一套制动系统的比例关系，制动系统行业的发展与汽车行业基本
一致，汽车行业的产量变化可以大致反映汽车制动系统行业的发展状况。
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  （2）我国汽车零部件行业发展概况
  我国汽车零部件行业的发展机遇与挑战并存。我国汽车零部件行业是在“八
五”、“九五”期间，通过零部件企业的技术引进、改造，与整车制造商分离，并
通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起
来的。我国汽车零部件行业市场集中度较低，主要是由于我国汽车零部件行业
仍存在技术含量较低、产品集中于原材料密集和劳动力密集型产品等情况，从
而导致零部件生产企业普遍实行多对少、甚至多对一供货，在产业链上定价能
力较弱。
  但一方面，随着整车企业与零部件企业的分工进一步深化，零部件企业将
更深地介入整车的开发和生产过程，需要有能力承担零部件产品的研发设计、
制造检验和市场服务的职责。因此具备研发、生产、装配能力并且具有良好信
誉的零部件供应商才能成为整车厂商的一级配套供应商，从而提高议价能力。
  另一方面，中国自主品牌整车的发展将带动我国汽车零部件企业的发展。
零部件产品的水平是在和整车的互动中逐步提高的。国内长安汽车、长城汽车、
吉利汽车、奇瑞汽车、北京汽车、广汽集团、东风汽车、比亚迪、江淮汽车等
具备了一定规模的自主品牌整车企业，已经开始重视和零部件企业建立长期的
战略合作关系，并通过紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力
不断提升。2023 年 1-9 月，中国品牌乘用车共销售 989.5 万辆，同比增长 21.2%，
占乘用车销售总量的 54.6%，占有率比上年同期提升 6.5 个百分点。我国自主品
牌整车的发展为带动我国零部件行业发展创造了良好的环境。
  （四）行业经营模式及特征
  （1）汽车零部件行业总体技术特点
也开始进入了高速发展期，行业规模迅速扩大。截至 2021 年，我国汽车零部件
及配件制造行业销售收入已增至近 4.90 万亿元。与此同时，随着研发投入的大
幅增加，我国汽车零部件产品的技术水平持续提升、竞争力不断增强，开始积
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极地参与国际市场竞争，从出口情况来看，2022 年 1-10 月，汽车零部件出口金
额 765.9 亿美元，同比增长 11.7%。
  虽然我国汽车零部件市场，尤其是在汽车电子和发动机关键零部件等高科
技含量领域，外资（合资）企业仍占占据了大部分的市场份额，但是我国本土
汽车零部件制造企业和外资（合资）企业的技术差距正在逐步缩小，自主零部
件与外资（合资）零部件相比，逐步呈现出性价比高、服务好的优势。
  （2）汽车制动系统技术特点
  汽车制动可分为驻车制动系统和行车制动系统。驻车制动系统，即手刹，
制动力较行车制动更小，主要是为了锁住汽车后轮以防止汽车在坡面上溜车。
行车制动用于在车辆行驶过程中提供制动力。随着汽车智能化的发展，驻车制
动和行车制动系统逐步开启电子线控进程。驻车制动系统由机械制动向电子驻
车制动（EPB）转变；行车制动系统由传统液压、气压制动发展为液压、气压融
合电子的系统（如 ABS、ESC），并逐渐向更先进的线控制动系统（如 EHB 电
子液压制动系统和 EMB 电子机械制动系统）发展。
  传统液压制动系统传导液压信号，制动压力由制动液提供，压力传导至制
动分泵推动活塞，使制动鼓、制动盘与摩擦片之间产生摩擦力而制动；ABS 防
抱死制动系统和 ESC 汽车电子操纵稳定系统传导液压信号及电信号，制动压力
      ABS 系统使得液压制动力大小可由 ECU 电子控制单元自动控制，
由制动液提供，
ESC 系统能够防止制动车轮抱死、防止起动车轮打滑以及防止转向不足或转向
过度；EHB、IBS 传导电信号和液压信号，制动压力由制动液提供，取消了踏板
与制动泵之间的机械连接，节省了部分机械装置，制动更灵敏；EMB 电子机械
制动系统传导电信号，电机能够直接产生制动力。
  在气压、液压等传统机械制动系统方面，由于经过长时间的发展，其设计
原理和生产工艺等较为成熟和稳定，国内厂商经过多年的引进、消化、吸收后，
已具备一定的竞争力，并逐步打入外资、合资整车车企供应链，但电控制定系
统市场仍由外资供应商占据主导地位。
  传统液压、气压制动系统市场空间稳定，国内主要供应商包括万安科技、
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亚太股份、伯特利等，其产品主要供应国内自主品牌车企，部分进入合资车企
供应链。国内电控制动产品中，ABS 防抱死制动系统市场渗透率接近 100%，ESC、
EPB 前装市场搭载率分别接近 90%和 80%。由于技术门槛较高，国内电控制动
市场由博世、采埃孚等外资供应商占据主导地位，但国内供应商近年来有所突
破，包括万安科技在内的少数国内厂商研发出拥有自主产权的 ABS 并占据了一
定的市场份额。EHB 等线控制动系统市场渗透率低于 30%，市场由博世、大陆
等外资企业主导。
  按照供应对象不同，汽车制动系统市场分为向汽车主机厂商供应配套产品
的整车配套市场，以及向汽车主机厂或汽车配件经销商提供维修配件的售后维
修服务市场。
  （1）整车配套市场
  在OEM市场（整车配套市场）上，汽车制动系统有三种不同的配套方式：
一是纵向一体化模式，即汽车制造企业自己设厂，生产相关配件，制动系统生
产企业基本不具有自主权，在二十世纪九十年代以前多数汽车制造企业采取这
种模式；二是双向垄断模式，即制动系统生产企业与汽车制造企业保持密切的
合作关系，目前大部分日韩企业采取这种配套模式；三是平行配套模式，即制
动系统生产企业脱离汽车制造企业独立发展，双方均面向市场，这是目前大部
分欧美汽车制造企业采取的配套模式，也是汽车零部件行业发展的主要趋势。
近年来，专业制动系统生产企业凭借规模优势、技术优势以及灵活的市场反应
机制，已占据了配套市场的主导地位。
  我国汽车制动行业已经形成一个多层级供应商体系。第一层级供应商为具
有较强的研发能力和一定的规模的总成、模块供应商，能够直接为汽车主机厂
商配套相关产品；第二层级供应商服务于第一层级供应商，为其提供制动系统
的部分零配件（如转向节、制动盘等）；第三层级供应商主要提供标准件。本
公司具备液压/气压制动产品的自主研发能力并具备一定规模，属于第一层级供
应商。
  （2）售后维修服务市场
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  售后维修服务市场中，最终用户是已拥有汽车的消费者，属于零售市场，
产品主要通过专业修理厂、连锁店、零售店等形式销售给消费者。售后维修服
务市场与汽车制造行业联系较弱，与地区的地理环境以及汽车保有量有较大联
系。
  规模较大的汽车制动系统厂商的销售主要集中于配套市场，其维修市场的
营销主要是向零部件经销商提供制动系统维修配件。
  本公司的经营模式主要是为下游整车制造商提供配套产品，在维修市场方
面，本公司主要为零部件经销商供应制动系统零部件。
  （1）周期性
  汽车产业作为我国国民经济支柱产业，与我国宏观经济走势密切相关。因
此，属于汽车零部件行业的汽车制动系统行业作为汽车产业的配套行业，也会
受到经济周期性波动的影响。
  （2）区域性
  在区域分布上，汽车制动行业主要受整车生产基地分布及地区经济发展状
况的影响。我国汽车工业在发展过程逐步形成了东北、环渤海、长三角、珠三
角、华中和西南六大汽车产业群。为满足整车制造的配套需求，我国汽车制动
行业亦在上述地区形成了相应的产业集群。
  （3）季节性
  汽车制动系统行业的生产和销售没有明显的季节性，但是受上下游行业的
影响，会产生一定的波动，除每年 1-2 月受春节和 7-8 月受高温影响外，其他月
份的生产保持相对稳定，季节性因素并不明显。
  汽车制动系统行业的上游主要是钢材、铸铁、铝合金等行业；下游是汽车
整车制造及其维修行业。其关系图如下：
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  （1）与上游行业的关联性
  上游行业为钢铁、铸铁、铝合金等行业。一方面，我国是钢铁、铸铁、铝
合金等产品的生产大国，完全能够满足汽车制动系统行业的生产需求。另一方
面，上游原材料价格的波动会直接导致汽车制动系统行业产品成本的变动。以
钢材为例，钢材是汽车行业的主要原材料，也是汽车制动系统的主要原材料之
一。我国是钢材生产大国，根据国家统计局数据，2022 年我国钢材产量为
  近年来主要原材料价格的波动，对制动系统行业发展造成了一定的影响，
对行业企业的生产经营体力提出了较高的要求。若未来主要材料价格反弹上涨，
将会给行业企业带来较大的成本压力。但制动系统行业拥有一定的向下游转嫁
成本的条件，主要制动系统生产企业可凭借规模优势、质量优势、技术优势以
及专业化的生产，将部分成本上涨压力予以控制、转移和消化。
  （2）与下游行业的关联性
  汽车制动系统行业的下游是汽车整车制造和售后维修行业，上下游之间的
行业关联度较高，下游整车市场总量需求变动和汽车保有量的变动将直接影响
汽车制动系统行业的市场需求。
  随着我国国民经济的不断发展，汽车在我国的普及程度越来越高，汽车市
场的不断扩大带动了包括制动系统在内的上游汽车零部件行业的发展。在汽车
整车制造市场方面，根据中国汽车工业协会数据，2022 年我国汽车产量达 2.702.1
万辆，同比增长 3.6%；2023 年 1-9 月，我国汽车产量 2,107.5 万辆，同比增长
我国汽车保有量已达 3.30 亿辆。下游汽车整车制造和维修行业的发展将直接带
动汽车制动系统行业的发展。
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  （1）专业化、全球化
  作为汽车工业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。
随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的作用越
发重要。在高效率、低成本的驱动下，各大汽车公司的零部件采购基本实现全
球化。在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营、追求
大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，
行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供
应商等多层次分工的金字塔结构。各零部件生产企业获得新的发展机遇。
  （2）系统化、模块化配套
  汽车整车销售市场的竞争日趋激烈，为简化汽车制造工艺、节省装配时间、
降低生产成本，整车厂改变了以往以单个零部件为采购单元的配套采购模式，
开始要求零部件厂商成套、成系统地供应，整车配套模式逐渐向系统化、模块
化转变。
  模块化供应是汽车零部件生产企业以模块为单元为整车厂配套，在模块化
供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，这对企业的生产
能力、技术能力提出了更高的要求，同时也是对一个汽车零部件企业各方面实
力的综合考验。零部件生产企业同主机厂分工协作、同步开发、配套供应的模
块化供应模式可以让零部件生产企业在市场份额和产品定价方面拥有更多话语
权。
  系统化、模块化供应，将是零部件生产企业未来发展的方向。随着国家大
力支持自主创新，大力支持自主品牌汽车的发展，特别是支持自主品牌汽车关
键零部件技术的更新和突破，将会为我国汽车零部件制造业带来新的发展机遇。
  就制动系统而言，系统化、模块化采购有利于整车厂充分利用制动系统企
业的专业化生产优势，简化配套工作，缩短新产品的开发周期，从而提高整车
厂的运作效率与市场竞争力。相应地，为配合整车厂的系统化、模块化配套模
式，制动系统生产企业必须具备强大的技术研发能力和产品开发能力，才能承
担起更多的新产品、新技术的开发工作。随着系统化、模块化配套的推进，制
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动系统企业凭借技术优势与专业化生产优势，与整车厂的合作将越来越紧密，
整车厂也将在制动系统产品、技术方面越来越多地依赖制动系统企业，双方日
益密切的合作关系将进一步提高汽车制动系统行业的进入门槛。
  （3）制动系统逐步向线控制动发展
  在行车制动领域，从传统的液压/气压制动、到 ABS/ESC 液压融合电子制动、
再到 EHB 电子液压制动系统动以及 EMB 电子机械制动系统，电子控制系统在
制动体系中作用越来越大。EHB 电子液压制动系统取消了踏板与制动泵之间的
机械连接，EMB 电子机械制动系统通过传导电信号，由电机直接提供制动力，
相比于电子液压线控制动系统取消了液压回路装置。相较于传统液压制动系统，
线控制动有以下优点：①响应速度更快，可以缩短制动时间；②制动距离更短；
③能量回收效率更高，线控制动可采用解耦式能量回收技术，在制动过程中尽
可能多的利用电机回馈制动以提高制动能量回收效率，符合新能源汽车对续航
能力的要求。
  随着汽车智能化升级需求的驱动，线控制动系统有望迎来快速发展。由于
汽车智能化对汽车制动系统性能提出了更高的要求，而线控制动系统性能较传
统液压制动系统更为优异，符合汽车智能化升级需求。据华经产业研究院预计，
过 200 亿元。但从目前来看，EHB 仍为线控制动的主流趋势，EMB 尚面临制动
力不足、永磁电机磁性材料高温下可能消磁等问题。
  （五）汽车制动系统及相关产品行业的市场前景
  汽车制动系统行业是汽车整车制造的配套行业，其行业发展前景与汽车整
车制造行业的发展前景基本一致，而汽车整车制造行业的发展很大程度上取决
于宏观经济发展状况、公路等基础设施建设规模以及物流和客运需求等因素。
除此之外，汽车制动系统行业还有来自于售后维修市场的产品需求。
  近年来，我国国民经济保持了稳步、快速的增长。从 2012 年至 2021 年，
以可比价格计算的我国国内生产总值年均增长率保持在 6%以上。近年来尽管受
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到外部因素影响，但我国经济仍表现出强劲韧性。2022 年，全年国内生产总值
                                         增长 3.8%。
增长，为汽车市场的发展奠定了良好的基础。
                  资料来源：国家统计局
展奠定了基础
  近年来，我国公路基础设施建设不断完善。截至 2022 年底，全国公路通车
里程达 535 万公里，其中高速公路通车总里程达到 17.7 万公里。2012-2022 年我
国公路里程、高速公路里程基本情况如下：
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                资料来源：同花顺 iFind
  根据国家发改委会同交通部编制的《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》，
国家公路网规划总规模 40.1 万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次
构成。至 2030 年，普通国道网规划总规模 26.5 万公里，由 12 条首都放射线、
规模约 11.8 万公里，由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及
地区环线、并行线、联络线等组成。
  公路基础设施建设力度的不断加大，为汽车及其上游汽车制动系统行业的
快速发展奠定了基础。
  随着经济的不断发展，以及公路基础设施建设，尤其是高速公路建设的不
断加快，公路运输将更为方便、快捷，货运需求具有广阔的增长空间，从而将
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带动中重型载货车等商用车市场的发展。
  近年来伴随着经济的发展，我国公路货运量总体呈现增长趋势，2022 年达
制动系统等零部件行业带来新的发展机遇。
   近年来，国家政策大力扶持新能源汽车发展，新能源汽车市场迎来快速增
长。根据中国汽车工业协会统计，2020-2022 年，我国新能源汽车产量分别为 136.6
万辆、354.5 万辆和 705.8 万辆，产量复合增速达 127.3%；销量分别为 136.7 万
辆、352.1 万辆和 688.7 万辆，销量复合增速达 124.5%。2023 年 1-9 月，我国新
能源汽车产销分别完成 631.6 万辆和 627.8 万辆，同比分别增长 33.7%和 37.5%。
新能源汽车技术的逐渐成熟以及消费者对新能源汽车的接受程度日益提高，使
得新能源汽车产销量的快速增长，新能源汽车市场的增长则拉动了相关车型的
零部件需求。
   根据公安部提供的数据显示，截至 2023 年 9 月末，我国汽车保有量已达 3.30
亿辆。巨大的汽车保有量，以及汽车保有量的持续增长将为各零部件生产企业
创造巨大的维修市场需求。
  （六）行业市场竞争情况
   （1）万向钱潮股份有限公司
   万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”）为深交所上市公司（股票代
码：000559），是万向集团控股的汽车零部件制造和销售的上市公司。万向钱
潮致力于汽车零部件的制造与销售，产品从零件到部件，到系统总成，已发展
成为拥有自主开发能力、核心制造技术、完备检测手段的汽车零部件专业生产
集团化企业和生产基地。万向钱潮专业生产汽车底盘及悬架系统、制动系统、
传动系统、排气系统、轿车保险杠总成、燃油箱、轮毂单元、轴承及工程机械
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零部件等汽车系统零部件及总成，是国内最大的独立汽车系统零部件供应商之
一。截至 2022 年 12 月 31 日，万向钱潮总资产为 191.88 亿元，2022 年度营业
收入为 140.15 亿元，归属于上市公司股东净利润为 8.09 亿元。截至 2023 年 9
月末，万向钱潮总资产为 195.89 亿元，2023 年 1-9 月营业收入为 110.84 亿元，
归属于上市公司股东净利润为 6.06 亿元。
   （2）浙江亚太机电股份有限公司
   浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”）为深交所上市公司（股
票代码：002284），致力于汽车基础制动系统、汽车电子控制系统、智能驾驶
系统、轮毂电机以及线控底盘系统的开发、生产、销售。截至 2022 年 12 月 31
日，亚太股份总资产为 65.09 亿元，2022 年度营业收入为 37.50 亿元，归属于上
市公司股东净利润为 6,792.24 万元。截至 2023 年 9 月末，亚太股份总资产为 67.82
亿元，2023 年 1-9 月营业收入为 27.16 亿元，归属于上市公司股东净利润为
   （3）芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”）为上交所上市
公司（股票代码：603596），专业从事汽车底盘件及车身件相关配套产品研发、
制造与销售，公司具备线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、
电子驻车系统（EPB）、汽车防抱死系统（ABS）、整车稳定控制系统（ESC）、
电动尾门系统（PLG），以及各类盘式制动器、综合驻车制动器（IPB）、盘带
鼓制动器（DIH）、轻量化铸铝转向节、控制臂等产品的自主开发与制造能力。
截至 2022 年 12 月 31 日，伯特利总资产为 86.44 亿元，2022 年度营业收入为 55.39
亿元，归属于上市公司股东净利润为 6.99 亿元。截至 2023 年 9 月末，伯特利总
资产为 97.90 亿元，2023 年 1-9 月营业收入为 51.05 亿元，归属于上市公司股东
净利润为 5.95 亿元。
   （4）宁波拓普集团股份有限公司
   宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”）为上交所上市公司
（股票代码：601689），主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产
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品包括汽车 NVH 减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理
系统、底盘系统、空气悬架、智能驾驶系统共八大业务板块。截至 2022 年 12
月 31 日，拓普集团总资产为 275.10 亿元，2022 年度营业收入为 159.93 亿元，
归属于上市公司股东净利润为 17.00 亿元。截至 2023 年 9 月末，拓普集团总资
产为 290.81 亿元，2023 年 1-9 月营业收入为 141.52 亿元，归属于上市公司股东
净利润为 15.97 亿元。
  （1）规模和资金壁垒
  汽车整车厂在选择汽车制动系统供应商时，需要综合考虑供应商的供货能
力和产品成本。这就要求制动系统生产企业具有一定的规模，以形成规模效应。
若不具有相当的生产规模，就无法在降低成本的同时，满足整车厂对产品数量
和供货时效的要求。而要实现一定的生产规模，企业需要进行大量的资金投入，
特别是制动系统涉及的零部件种类众多，且某些制动系统关键部件的产品技术、
工艺精度要求较高，仅为购置相关设备等就需投入大量资金。
  （2）质量和成本壁垒
  制动系统是保证汽车行驶安全的重要零部件，因此整车厂商对制动系统产
品的质量十分重视，进入整车厂配套体系的制动系统供应商必须具备较好的质
量保证能力。为满足整车厂商对产品质量的要求，制动系统厂商一般需要通过
IATF 16949 质量管理体系认证，以保证在采购、生产、检验等质量控制环节达
到所必须的管理水平。
  此外，汽车制动系统企业为稳固和拓展市场，还需要在保证质量的前提下
降低成本，进入汽车制动系统行业的企业需要有一定的成本管理能力。
  （3）客户壁垒
  制动系统是汽车的核心零部件之一，为保证汽车制动性能的稳定性与可靠
性，制动系统产品在进入整车厂的配套体系前，一般需要经过第三方检测、小
批量试装、反馈改进等多个装配认证环节，不仅成本较高，耗时也往往较长，
商用车大约需要 6 个月以上，乘用车大约需要 1 至 3 年时间。因此，制动系统
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产品进入整车厂的配套体系具有一定的难度。
  此外，随着系统化、模块化配套模式的推进，制动系统厂商的技术创新能
力与产品研发能力会在很大程度上影响整车厂的产品开发进度及效果，因此，
整车厂不仅要求制动系统供应商具备稳定的供货能力与较高的质量保证能力，
而且要求供应商具备强大的技术研发能力与产品创新能力，而新进入者很难快
速具备以上能力。同时，由于制动系统企业与整车厂的合作日益密切，整车厂
更换供应商的成本较高，因此一旦选定某制动系统厂商，不会轻易更换，新进
入者很难打破现有制动系统企业与整车厂建立起来的长期、稳定、密切的合作
关系。
  （4）技术和人才壁垒
  技术壁垒层面，制动系统组成部件众多，技术工艺复杂，对设备和操作人
员要求较高。近年来，随着人们对汽车安全性重视程度的升高，汽车制动系统
技术也随之进步，从传统的液压、气压制动逐步升级成性能更好、技术更为复
杂的液压融合电子制动和技术更加复杂的线控制动。技术的革新提升了行业的
技术壁垒，制动系统产品的研发生产不仅涉及传统的机械行业，还涉及电子与
信息技术等行业，新进入者难以在短期内实现技术突破。
  人才壁垒层面，制动系统行业技术的升级要求企业拥有复合型人才团队。
随着专业化程度加深以及制动系统供应商与整车厂合作的日益紧密，汽车制动
产品的研发和生产更加依赖于技术开发、项目管理、质量管理、原材料采购、
生产制造、物流运输及供货等方面的专业人才队伍，而这些专业人才队伍需要
在企业中经长期的生产管理实践才能胜任岗位。新进入者难以凭借市场化招聘
快速建立该行业所需的人才团队。
  （1）有利因素
  ①产业政策支持
  汽车产业是我国国民经济的支柱产业，对经济和社会发展具有重大影响。
作为汽车关键零部件之一的汽车制动系统，在国家一系列汽车及零部件产业促
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进政策的支持下，具有较大的发展空间。
  汽车制动系统行业的产业政策情况参见本节“三、所处行业的主要特点及
行业竞争情况”之“（二）行业监管、政策及法规”之“2、主要政策和法规”
之“（1）行业主要政策”。
  ②市场前景总体向好
  目前，我国经济总体仍处于稳步发展期，预计未来几年经济形势仍将保持
持续增长趋势，国民收入水平也将不断提高，在固定资产投资、公路等基础设
施建设、物流和客运等下游领域的拉动和新能源汽车市场需求快速增加的影响
下，汽车市场仍将释放稳定的需求。汽车制动系统作为汽车整车制造的配套产
品，其行业发展也将受益于汽车产业的发展，汽车制动系统行业的发展前景参
见本节 “三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（五）汽车制动系统
及相关产品行业的市场前景”。
  ③制动技术进步
  近年来，国内部分汽车制动系统企业经过自身不断地积累，通过自主研发、
联合开发及引进、消化吸收国外先进技术等方式，在装备水平、工艺水平、质
量保证能力等方面有了很大的提高，逐步缩小了与国际先进水平的差距，在传
统机械制动系统市场上已具备一定竞争实力，并逐渐打入合资、外资车企供应
链。在电控制动和线控制动领域，虽然仍由国外制动系统供应商占据大部分市
场份额，但部分国内供应商已实现技术突破，更在新兴的电子制动系统领域取
得了突破。
  （2）影响行业发展的不利因素
  ①宏观经济波动
  汽车产业作为我国国民经济支柱产业，与我国宏观经济走势密切相关，而
汽车制动系统行业作为汽车产业的配套行业，其发展不可避免地受到宏观经济
形势的影响。近年来受全球经济疲软等影响，我国经济增长速度有所放缓，在
一定程度上影响了汽车产业，尤其是商用车产业的发展，进而在一定程度上影
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响了制动系统行业的发展。由此可见，宏观经济波动可能会对汽车行业进而对
汽车制动系统行业产生不利影响。
  ②上游原材料波动
  近年来，汽车制动系统产品的主要原材料钢材、铝合金、铸铁件、铸铝件
的价格波动幅度较大，导致汽车制动系统企业经营成本也随之产生较大的波动。
今后一段时期，若上游原材料向上波动会对汽车制动系统行业的发展带来一定
的不利影响。但是，随着汽车制动系统企业技术水平的逐渐提高，系统化、模
块化生产的逐步推进，汽车制动系统行业向下游转移成本的能力也将进一步得
到提高，可在一定程度上缓解由上游原材料价格可能上涨带来的压力。
  （七）公司的竞争优势
  公司一直致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，产品覆盖乘用车
和商用车底盘控制系统两大领域，拥有气压制动系统、液压制动系统、离合器
操纵系统、底盘副车架等多个系列产品；公司具有研发设计、工艺开发等技术
优势，具备“产业化、系列化、成套化”的生产能力，在产能、规模、装备及技术
实力方面均位于行业前列，目前，公司已从传统制动产品研发生产商发展成为
集制动系统、电子控制系统、离合器操纵系统、底盘模块化于一体，并向电动
化、智能化、网联化、轻量化等领域拓展的行业先行者。
  汽车整车制造属于大批量生产，整车厂对零部件供应商的供货能力和供货
质量要求较高，因此只有具备较大生产规模与较强质量保证能力的制动系统生
产厂家，才具备为大中型汽车整车厂商配套的能力。公司自成立以来，专注于
制动系统产品的研发、生产、销售，通过不懈努力，已发展成为国内产销规模
排名前列的汽车制动系统制造商。
  随着系统化、模块化配套模式的发展，若制动系统厂商仅能生产一种或几
种产品，则已不能满足整车厂对系统化、模块化配套的要求，制动系统厂商除
需具备一定生产规模外，还必须拥有丰富、完整的制动系统产品线。
  在产能、产量迅速扩大的同时，公司不断提升技术研发能力与产品创新能
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力，随着研发力量的不断投入，公司在新产品研制与生产方面走在了行业前列，
形成了较为完整的汽车制动系统产品线。目前公司的产品覆盖了乘用车和商用
车底盘控制系统两大领域，拥有气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵系
统、底盘副车架等多个系列产品，主要配套车型覆盖商用车、乘用车制动系列
全线产品，包括中重卡、轻卡、客车、轿车、MPV、SUV、皮卡、各类微车、
新能源汽车等多种车型，公司正致力于向电动化、智能化、网联化、轻量化等
领域发展，为公司业务长期可持续增长提供了发展空间。
  （1）现有研发力量
  公司研发力量雄厚，拥有国家认定企业技术中心，国家认可实验室、博士
后科研工作站、省级重点研究院，是国家高新技术企业、全国企事业知识产权
示范单位。公司先后在浙江、北京、上海、安徽、匈牙利设立了研发中心，在
浙江建立了夏季汽车试验场，在黑龙江黑河建立了冬季汽车试验场，拥有一系
列与产品技术配套的实验、检测、测试设备。公司经过三十余年的生产和研发
的积累，形成了多项领先的核心技术，进一步增强了公司产品的竞争力。
  公司拥有完整的汽车制动系统产业链体系，能够与主机客户进行产品的同
步开发、同步设计，具备系统匹配、模块化供货的能力，具备冲压、焊接、涂
装、总装四大工艺生产线，正逐步向汽车智能驾驶、电子机械制动系统 EMB、
产品轻量化等领域拓展。
  公司建有完整的汽车制动系统技术研发体系。公司技术中心下设气压制动
系统研究所、液压制动系统研究所、底盘悬架系统研究所、转向系统研究所、
精密铸造研究所、浙江研发中心、上海研发中心、北京研发中心、安徽研发中
心和匈牙利研发中心等专门研发机构。同时，公司积极开展产学研联合，形成
了以自主开发为主，科研院所广泛参与，双方优势互补、利益共享的联合科研
机制。公司形成了行业专家、教授、科学带头人、工程师四级技术研发梯队，
具备整车底盘系统匹配能力，覆盖机械、集成电路、工程塑料、机电一体化、
系统仿真、技术检测、基础研究等专业门类的研发能力。
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  （2）研发实践成果
  公司拥有国家认定企业技术中心，国家认可实验室、博士后科研工作站、
省级重点研究院，作为国家高新技术企业，始终坚持以提高科技创新能力为根
本，专注汽车底盘控制系统、新能源汽车业务领域、电子电控、轻量化、智能
驾驶等汽车高新技术领域的研发投入。公司研发实力雄厚，先后承担了国家星
火计划项目、国家火炬计划项目及浙江省级新产品等多个科研课题。同时，公
司产品中，先进驾驶辅助系统 ADAS 研发及产业化被列入浙江省科技计划项目；
新能源汽车线控转向系统研发及应用被列为浙江省“领雁”研发攻关计划项目；
电子控制式悬挂系统（ECAS）、循环球电动转向装置（XEPS）、电子制动系
统（EBS）、商用车电子驻车制动阀模块（EPB）先后被认定为浙江省装备制造
业重点领域首台（套）产品。
  公司是中国汽车工业协会制动器委员会常务副理事长单位，主要起草了商
用车辆自动紧急制动系统（AEBS）性能要求及试验方法（GB/T 38186-2019）、
商用车辆电子稳定性控制系统（ESC）性能要求及试验方法（GB/T 38185-2019）、
电动汽车无线充电系统 第 1 部分：通用要求（GB/T 38775.1-2020）、乘用车车
道保持辅助（LKA）系统性能要求及试验方法（GB/T 39323-2020）、道路车辆 先
进驾驶辅助系统（ADAS）术语及定义（GB/T 39263-2020）、乘用车自动紧急
制动系统（AEBS）性能要求及试验方法（GB/T 39901-2021）等国家标准。
  公司建立了完善的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后通过了
IATF16949 质量管理体系、ISO 14001 环境管理体系认证、OHSAS 18001 职业健
康安全管理体系，通过信息化平台建设，推动 MES 系统的实施，加强工艺防错
及质量追溯水平，采用先进的制造技术和管理方法，通过新材料应用、生产工
艺改进，不断提高产品质量。2022 年公司获得一汽解放汽车有限公司核心供应
商、优秀供应商奖；合众新能源汽车哪吒汽车优秀开发奖；联合重卡合技术创
新合作伙伴；广汽埃安优秀合作奖；江淮汽车集团优秀供应商奖、金点子奖；
东风柳州汽车共克时艰奖；辽宁航天凌河汽车有限公司优秀供应商。
  公司拥有国内行业领先水平的设备和工艺，在铸造、注塑、机加、冲压、
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焊接、涂装、装配等环节不断引进国际先进生产设备，具备冲压、焊接、涂装、
总装四大工艺生产线，接机器人工作站 59 个，118 台机器人；建立了夏季和冬
季汽车实验场，拥有一系列与产品技术配套的实验、测试、检测等先进的设备，
包括美国 LINK 汽车 NVH 惯量试验台、美国 MTS 电液伺服试验台、ABS/EBS
在环仿真系统台等多台套关键测试检测设备，保证了产品的测试验证。
   凭借规模、技术、质量、品牌的优势，公司与国内外多家整车制造厂家建
立了长期稳定的合作关系，并多次被整车厂评定为“优秀供应商”、“核心供应商”，
“万安”、“VIE”品牌在国内外同行业中已经享有较高的知名度和美誉度。其
中，公司商用车领域主要客户有一汽、东风、中国重汽、上汽大通、上汽红岩、
陕重汽、福田、江淮、江铃、大运、中集车辆、郑州宇通、厦门金龙、厦门金
旅、苏州金龙、中通、MAN、Daimler、Haldex、Paccar、Navistar、DAF、Meritor
等；公司乘用车领域主要客户有长安福特、一汽大众、一汽丰田、北汽、广汽、
上汽通用五菱、长城、东风日产、东风小康、江淮、奇瑞、比亚迪等；新能源
汽车领域主要客户有福特中国、一汽红旗、北汽新能源、蔚来、小鹏、理想、
合众、零跑等。
   随着制动系统系统化、模块化配套模式的推进，公司与整车厂的紧密合作
关系得到了进一步的加强，公司与整车厂商建立起的长期、稳定、紧密的合作
关系为公司保持行业领先、进一步开拓市场打下了扎实的市场基础。
  （八）公司的竞争劣势
   经过公司在行业内多年的深耕发展，目前已经在行业内取得了一定的领先
地位。从未来发展趋势来看，公司要开发符合行业发展趋势的电子化程度更高、
系统化、模块化的制动系统产品。对此，公司需要投入大量资金进行研发、更
新生产装备，故公司未来发展对资金的需求较大，可能对公司核心竞争力的进
一步提升形成制约。
   四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）主营业务构成
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 项目          收入               占比           收入             占比          收入            占比        收入            占比
            （万元）             （%）          （万元）           （%）         （万元）          （%）       （万元）          （%）
主营业务收入       271,446.47        98.74      333,607.24       99.17     266,560.65     98.25    249,707.03      99.01
其他业务收入          3,476.19           1.26     2,798.77        0.83       4,751.01      1.75      2,497.66       0.99
营业收入         274,922.66       100.00      336,406.01      100.00     271,311.66    100.00    252,204.70    100.00
      营业务收入占营业收入的比重分别为 99.01%、98.25%、99.17%和 98.74%，其他
      业务收入主要是租金收入、材料销售收入、加工费等收入，所占比例较小。
      分布情况如下：
 项目       金额          占比              金额           占比            金额               占比         金额           占比
         （万元）         （%）            （万元）         （%）           （万元）              （%）       （万元）          （%）
 内销      251,652.80        91.54    298,002.25          88.58   247,706.85         91.30    228,551.64     90.62
 外销       23,269.86         8.46      38,403.76         11.42      23,604.82        8.70     23,653.06      9.38
 合计      274,922.66    100.00       336,406.01         100.00   271,311.66        100.00    252,204.70    100.00
      于内销业务，内销收入占营业收入的比重分别为 90.62%、91.30%、88.58%和
         （二）主要产品及用途
         公司致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，产品覆盖乘用车和商
      用车底盘控制系统两大领域，拥有气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵
      系统、底盘副车架等多个系列产品。公司产品按应用领域划分主要包括商用车、
      乘用车及新能源汽车领域，主要产品包括：气压盘式制动器、气压 ABS、EBS、
      AEBS、ESC、EPB、ECAS、XEPS、液压盘式制动器、液压 EPB/EPBi、EHB、
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电动真空泵、铝合金底盘模块、铝合金固定卡钳等。
  （三）主要经营模式
  公司是集汽车控制系统研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。
  公司生产所需材料主要为铝、钢板、生铁、铸铁件、芯片以及外购零配件
等，主要能源为电。
  公司及控股子公司生产经营所需的各项设备、原辅材料、办公用品、劳保
用品，均根据《采购管理标准》的规定，独立组织实施公平、公开、公正的招
投标、议标活动，进行市场化的采购。
  公司及控股子公司、事业部采用专业化分工的生产模式，以商用车、乘用
车产品平台为核心，以产品线带动各子公司、事业部，各技术、研发、生产等
部门协同配合，按照客户的要求提供配套产品；同时，公司积极推行信息化平
台建设，提升现场自动化、智能化水平，推动 MES 系统的实施，加强了工艺防
错及质量追溯水平，采用先进的制造技术和管理方法，不断提高产品的质量，
降低成本，积极推动属地化工厂的建设，提升产品供应能力满足客户需求。
  公司的销售模式分为主机市场、售后市场及国际市场。
  主机市场销售模式，即面向整车厂的配套市场，公司的客户主要为大中型
整车厂商，营销主要以直销为主，作为各大整车厂商的一级配套供应商，直接
向整车厂商销售产品。
  售后市场销售模式，即面向国内经销商的维修市场，在维修业务方面，公
司的客户主要以经销商为主，根据经销商的订单安排生产、供货。
  国际市场销售模式，既有面向国外整车厂的配套市场业务，也有面向国外
经销商的维修市场业务。
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            （四）公司主要产品的销售情况
          占营业收入的比例情况如下：
     项目       金额             占比          金额            占比            金额          占比           金额          占比
             （万元）           （%）         （万元）           （%）          （万元）         （%）         （万元）         （%）
气压制动系统        89,922.59        32.71    100,627.73        29.91    132,816.75        48.95   158,255.07     62.75
液压制动系统        67,431.03        24.53     82,674.08        24.58      48,185.89       17.76    29,971.57     11.88
离合器操纵系统          5,509.24        2.00     7,617.27         2.26       8,408.48        3.10     7,409.44      2.94
铁铸件              3,378.08        1.23     5,069.34         1.51       5,133.15        1.89     3,087.37      1.22
副车架           93,499.49        34.01    102,943.84        30.60      55,771.39       20.56    40,885.02     16.21
其他            15,182.23          5.52    37,473.75        11.14      20,996.01        7.74    12,596.23      4.99
     合计      274,922.66     100.00      336,406.01     100.00       271,311.66     100.00    252,204.70   100.00
          产量如下表所示：
          产品类别
                       期间               自有产能              自有产量              半成品产量            产能利用率
           名称
          气压制动
          系统（万
           只）
          液压制动       2022 年度                 580.00               397.51               -         68.54%
          系统（万
           只）        2021 年度                  411.00              276.19               -         67.20%
      离合器操         2023 年 1-9 月              144.50                77.31               -         53.51%
      纵系统（万          2022 年度                 292.00               100.24               -         34.33%
       只）            2021 年度                 292.00               136.67               -         46.81%
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副车架（万    2022 年度       280.00      174.22   -     62.22%
 只）      2021 年度       276.00      114.49   -     41.48%
   注：产能利用率=（自有产量+半成品产量）/自有产能。
动系统主要配套于商用车。2021 年度，主要受国六排放标准切换、“蓝牌轻卡”
政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷等因素影响，商用车市场呈现
下行趋势，公司气压制动系统产量和产能利用率有所降低。2022 年度，受到商
用车前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加外部因素冲击下生产生活受
限，俄乌冲突、通货膨胀等导致的油价处于高位等因素影响，商用车整体需求
进一步放缓。2022 年，我国商用车产销分别完成 318.5 万辆和 330 万辆，同比
分别下降 31.9%和 31.2%。受此影响，公司气压制动系统产量和产能利用率亦有
所下降。2023 年，随着商用车市场的回暖，公司气压制动系统产能利用率有所
回升。
   报告期内，公司液压制动系统产能和产量有所增加，主要系新能源汽车市
场呈现出市场规模、发展质量双提升的良好局面，我国新能源汽车产销快速增
长。在此背景下，公司为进一步提升盈利能力和市场份额，增加了液压制动系
统的产能，产量亦获得一定增长，但消化新增产能仍需一段时间。因此，公司
液压制动系统产能利用率基本保持稳定，产能、产量处于快速增长阶段；2023
年 1-9 月，公司液压制动系统产能利用率相较于 2022 年有所下降，主要系受制
动器总成及 EPB 产品的客户部分项目延期、整车销量不及预期等因素影响所致。
   报告期内，公司副车架产品产能、产量呈现出快速增长态势。主要原因系
随着新能源汽车市场的快速增长，公司进一步增加了副车架产品的产能；同时，
随着副车架产品的市场拓展，公司副车架产品的销售不断增长，带动副车架产
量不断增加，因此，2020-2022 年，公司副车架的产能利用率不断增长。2023
年 1-9 月，公司副车架产品产能利用率较 2022 年有所下降，主要系公司当期钢
制副车架产品的客户及车型结构发生变化，引起副车架完工产量中长工时产品
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占比提升所致。
销量如下表所示：
  产品类别名称           期间              总产量            销量           产销率
气压制动系统（万只）
液压制动系统（万只）
离合器操纵系统（万只）
  副车架（万只）
  公司根据月度计划或客户的订单安排生产、供货，公司各产品的产销率整
体较高。报告期内，公司气压制动系统除公司自有产量外，亦存在部分外协产
品，购入后对外销售，因此产销率较高。
  公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或者严重依赖少数
客户的情况。截至 2023 年 9 月末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
  （五）公司主要原材料采购情况
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           公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯片和零配件
    等。2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月，公司主要原材料的采购
    金额、采购数量、采购均价及占当期采购总额的比例如下：
               序                    采购金额
   时间                 原材料类别                         采购数量        采购均价        占比（%）
               号                    （万元）
           公司不存在向单个供应商的采购占比超过 50%或严重依赖少数供应商的情
    况。截至 2023 年 9 月末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主
    要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。
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  公司所需主要能源为电，供应充足。2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023
年 1-9 月，公司电力采购金额、采购量和采购单价如下：
                               采购额            采购量             平均单价
  项目           年份
                               （万元）          （万千瓦时）          （元/千瓦时）
   电
  （六）公司主要资产情况
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司固定资产具体情况如下：
                                                              单位：万元
   项目         账面原值             累计折旧           减值准备            账面价值
房屋及建筑物             58,310.80     22,545.88       129.80        35,635.12
  机器设备          147,719.82       73,892.13        21.78        73,805.91
  运输设备              1,962.17      1,204.61               -        757.56
电子及其他设备            11,000.64      6,078.93          2.88         4,918.82
固定资产装修                479.71        249.09               -        230.62
   合计           219,473.14      103,970.64       154.46        115,348.03
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下所示：
                                                              单位：万元
  项目      无形资产原值               累计摊销          减值准备            账面价值
土地使用权          28,797.96          7,056.62           -         21,741.34
 管理软件              4,615.00       2,973.73           -           1,641.27
  合计           33,412.96         10,030.35           -         23,382.61
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   五、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）现有业务发展安排
  公司坚持以汽车电控系统产品为发展重点，持续推进铝合金轻量化、电子
机械制动系统 EMB、汽车智能驾驶等项目的产业化；推动实施全面战略营销，
突破战略客户、重点客户，提升科创能力；完善 NC 系统、MES 系统等信息化
平台的建设；运用新技术、新工艺，提升产品品质，服务终端客户，推动企业
持续稳步发展。
  （二）未来发展战略
  公司将通过以下战略举措，引导公司实现长期的财务目标和企业价值增长：
  着重推进战略客户、重点客户的拓展，继续加大AEBS、EBS、ESC、EPB、
XEPS等电控产品在主流市场的拓展力度，提升铝合金轻量化产品产能；深耕主
流及重点市场，着重推进国际OEM、售后OES及挂车市场拓展，持续推进全面
战略营销。
  加强重大及技术攻关项目管控，推进电子机械制动系统EMB等项目的研发
及产业化进程，加强在产品开发、技术管理、人力资源等方面智能化信息平台
的建设，专注汽车高新技术领域项目的拓展；以市场需求为导向，进一步推进
技术降本、重点产品技术攻关等工作，加强重大及技术攻关项目管控，持继夯
实技术基础管理。
  推进实施“准时、正确、高效、安全、成本”基础管理工作，优化管理流程，
提高公司内部管控能力，发挥审计部的监督、检查职能，规范公司的经营，进
一步提高管理效益。
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  加强公司内部控制体系的建设，提高公司整体运作效率和抗风险能力，逐
步建立起较为全面的合规经营和风险管理防范体系，公司内各经营体和生产部
门围绕合规性和风险点，制订切实有效的举措，确保公司健康可持续发展，充
分预测内外部变化而带来的经营风险，提前筹谋并积极做好应对措施。
  依据公司的战略定位，重点弘扬公司的企业文化、价值观和经营理念，不
断优化人才梯队建设，完善人才结构，通过内外部培训相结合的方式，做好各
级干部和骨干员工的培养。
   六、最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  （一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
  根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，
对财务性投资的界定标准如下：
  （1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
  （二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性
投资或类金融业务的情况
日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 10 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十
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三次会议、第十七次会议、第二十五次会议及第二十六次会议，第六届董事会
第二次会议、第六次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
自本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 6 月 6 日）至今，发行人已实施或
拟实施财务性投资的具体情况如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的
情形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务
无关的股权投资。
熠电子”）、嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州偕创熠能技术咨
询合伙企业（有限合伙）、上海跨悦信息技术有限公司、太仓市科技创业投资
有限公司、陈娟、张晨晨、北京小米制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
无锡英普莱科技有限公司、江苏睿而佳科技有限公司等共同签署《炯熠电子科
技（苏州）有限公司之 Pre-A2 轮投资协议》和《炯熠电子科技（苏州）有限公
司之股东协议》，按照上述协议的约定，公司以增资形式向炯熠电子投资人民
币 1,700 万元，本次投资完成后，公司持有炯熠电子 4.9454%的股权。
  炯熠电子的主营业务包括乘用车领域的基础制动产品和纯线控 EMB 制动系
统产品，主要产品包括：固定式制动器、集成式电子驻车制动器、电子机械制
动器、湿式踏板模拟器、干式踏板模拟器、EHB 等。根据炯熠电子官网显示，炯
熠电子机械制动（EMB）样车已于 2023 年 11 月完成冬测，成为首个完成该项测
试的 EMB 国内供应商。
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  随着汽车智能化升级需求的驱动，EMB 是未来乘用车线控制动系统发展的方
向，符合公司的战略发展规划。公司与炯熠电子形成战略合作后，公司铝合金
固定卡钳及乘用车电控类产品等能够与炯熠电子线控类产品形成优势互补，发
挥良好的协同效应；同时，炯熠电子拟向公司采购铝合金固定卡钳及乘用车电
控类等产品以健全其自身业务体系并形成制动产品的系统解决方案，炯熠电子
已与公司签订《框架采购协议》。总体而言，公司与炯熠电子的合作有利于公
司推进铝合金固定卡钳及乘用车电控类产品等在乘用车领域的布局，亦有助于
公司行业影响力与核心竞争力的进一步提升。
  基于上述情况并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，公司
对炯熠电子的投资符合公司主营业务及战略发展方向，有利于推动公司实现产
业升级和产业拓展，其不属于类金融业务、金融业务、与主营业务无关的股权
投资、产业基金或并购基金；炯熠电子的业务方向与公司主营业务密切相关，
两者协同效应较为明显，公司对其投资系属于围绕产业链上下游以获取销售渠
道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
议日前六个月至今公司实际出资金额为 594.00 万元。万安智行的投资目标为国
家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延
伸产业，目前投资标的为深圳市自行科技有限公司、诸暨万微进芯创业投资合
伙企业（有限合伙）和上海万暨，均为汽车零部件制造相关行业的股权投资。
基于谨慎性原则，公司将该投资事项认定为财务性投资。
  除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在
已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟
对外拆借资金的情形。
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     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高金融产品的情形。
     此外，公司已出具承诺：“在本次发行股票上市前，公司不存在拟实施的
财务性投资相关情况，同时公司不会新增其他构成财务性投资的投资计划”。
     综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除发行人对万安
智行的出资外，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形。公司拟从本
次募集资金总额中扣除财务性投资相关资金共计 594.00 万元，相关事项已经公
司第六届董事会第六次会议审议通过，具体如下：
                                                           单位：万元
                                    募集资金        扣除财务       扣减后拟
序号        项目名称         投资金额         拟投入金        性投资金       募集资金
                                     额           额          金额
     新增年产 50 万套铝合金固定
     卡钳项目
     新能源汽车底盘铝合金轻量
     化建设项目
         合计            110,971.00   72,971.00    594.00     72,377.00
     （三）公司最近一期末的财务性投资情况
     截至 2023 年 9 月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融投资）的报表
科目情况如下：
                                                           单位：万元
                                           其中：财务性投资（包括类金
        科目             账面价值
                                              融业务）金额
交易性金融资产                                -                            -
衍生金融资产                                 -                            -
买入返售金融资产                               -                            -
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                                                 其中：财务性投资（包括类金
        科目                  账面价值
                                                    融业务）金额
其他应收款                                 5,031.71                   -
其他流动资产                                 344.29                    -
长期股权投资                               10,113.15            1,418.62
其他权益工具投资                              2,000.00                   -
其他非流动金融资产                                    -                   -
其他非流动资产                               1,057.65                   -
        合计                           18,546.80            1,418.62
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 5,031.71 万元，主要
为押金、保证金、应收出口退税及股权处置款等款项，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 344.29 万元，主要
为预交税金、未交增值税及待认证进项税等，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 8,211.23 万元，具
体构成情况如下：
                                                        单位：万元
              期末余额               被投资企业的                 是否认定为
被投资企业名称
             （账面价值）             主营业务/投资目的               财务性投资
                         是集研发、生产和销售一体的中外合资
                       企业，其研发的商用汽车电控电驱动制动系
                       统（EMB）是目前市场上卡车、客车所采用
上海瀚德万安[注
                       源电动车，如城市公交电动客车、电动物流
                       车等车型，与发行人在汽车零部件领域的发
                       展具有协同作用
                           专注于智能交通以及新能源智能汽车
  苏打网络          428.62                                     是
                         共享平台的科技创新企业
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                           上海同驭主要研究开发电子液压制动
                         系统（EHB），控制制动液压力，实现线控
                         主动制动，并且制动响应更快、制动力控制
                         精度更高，是高级驾驶辅助系统、智能驾驶
                         必不可少的关键执行系统，能够满足汽车电
                         动化、智能化对制动系统的新需求；与发行
  上海同驭          3,750.78                           否
                         人主营的气压、液压制动产品形成协同效
                         应，有助于提升公司在新能源汽车、汽车智
                         能驾驶等领域的市场竞争力，研究开发电子
                         液压制动系统，拓展公司业务领域，优化公
                         司产业链布局，为公司长远发展奠定良好的
                         基础
  万安智行           990.00     汽车零部件制造相关行业的股权投资       是
                             发行人参股子公司上海万暨的员工持
  万安汇智           124.00                            否
                           股平台
                           无线充电系统研发、生产与销售；上海
                         万暨与多个整车厂商建立了合作关系，发行
上海万暨[注 2]       3,994.23 人对上海万暨的投资符合在新能源汽车领        否
                         域及自动驾驶领域的市场布局决策，与公司
                         主营业务具有协同作用。
   合计          10,113.15               -            -
  注 1:上海瀚德万安于 2023 年 10 月变更名称为恒创智行（上海）电控制动系统有限公
司，又于 2024 年 1 月变更名称为恒创智行（浙江）电控制动系统有限公司。
  注 2：上海万暨原系发行人控股子公司，因公司出售其股权，自 2023 年 6 月起不再纳
入合并范围，上海万暨于 2023 年 10 月变更名称为亿创智联（浙江）电子科技有限公司。
  （1）上海瀚德万安
  上海瀚德万安原系公司于 2016 年 5 月 4 日与 Haldex Brake Products AB（以
下简称“Haldex 公司”）成立的合资公司，合资公司的建立旨在研发商用汽车
电控电驱动制动系统（EMB）产品，有助于提升公司在新能源汽车等新兴市场
的竞争力，符合公司战略布局。由于 EMB 作为一种全新的电控技术，其技术要
求高、研发周期长、所需资金量大，结合《合资经营合同》及《瀚德万安公司
章程》的约定，公司于 2016-2022 年期间向上海瀚德万安实缴出资共计 11,000.00
万元。
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  公司与 Haldex 公司投入的资金主要用于上海瀚德万安日常经营活动和
EMB 产品的研发支出，上海瀚德万安近三年的主要经营数据（经审计）如下：
                                                                      单位：万元
 项目     2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
 总资产                  2,678.24                     4,105.28                4,054.95
 净资产                  1,484.22                     2,797.25                3,185.47
 项目          2022 年                       2021 年                  2020 年
营业收入                    28.38                             -                  68.60
 净利润              -3,313.02                    -3,388.22                -4,589.10
  由于 Haldex 公司的母公司瑞典 Haldex AB（瀚德集团）已于 2023 年 3 月被
德国 SAF-Holland（赛夫华兰德）全资收购，收购完成后 SAF-Holland 调整了战
略投资方向，同为 Haldex AB 控制下的 Haldex 公司及瀚德汽车产品（苏州）有
限公司决定退出在上海瀚德万安的投资，遂于 2023 年 8 月将其持有的上海瀚德
万安合计 50%的股权转让给浙江璟致汽车控制系统有限公司（以下简称“浙江
璟致”）；同时，因浙江璟致要求万安科技降低持有的上海瀚德万安的持股比
例，以改变上海瀚德万安股东各 50%股权的比例结构，故公司将持有的上海瀚
德万安 5%股权转让给浙江璟致，截至本募集说明书签署日，公司持有上海瀚德
万安 45%的股份。
  （2）苏打网络
  发行人对苏打网络的投资主要系基于公司发展战略，推动公司的汽车电控
系统硬件产品在智能驾驶场景需求下的产业升级和产业拓展，由于发行人与苏
打网络在报告期内尚未实现交易，业务协同效应有待进一步显现，基于谨慎性
原则，发行人将对苏打网络的投资认定为财务性投资。
  （3）万安智行
  万安智行的投资目标为国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方
向为汽车相关上下游产业及延伸产业，目前投资标的为深圳市自行科技有限公
司、诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）和上海万暨，均为汽车零部
件制造相关行业的股权投资。但依据《万安智行合伙协议》等主要约定，发行
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人对万安智行的投资决策无法实施控制，无法保证万安智行的投资符合发行人
主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，发行人将对万安智行的投资认定
为财务性投资。
  （4）万安汇智
  万安汇智设立于 2020 年 11 月，设立时注册资本为 360 万元，其中公司实
际控制人俞迪辉持有 0.097%的出资份额并担任执行事务合伙人，14 名上海万暨
员工共计持有 37.778%的出资份额，万安科技持有 62.125%的出资份额，待后续
转让给其他激励对象。2020 年 12 月，万安汇智认缴上海万暨 20%的出资份额，
除上述出资外，报告期内万安汇智不存在其他对外投资的情况。2023 年 5 月，
公司将持有的万安汇智 37.00%的合伙企业财产份额转让给浙江景睿电子科技有
限公司，剩余份额拟于后续转让给上海万暨的员工。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司对
万安汇智的投资金额为 34.15 万元，系由于 3 名合伙人（上海万暨员工）退伙并
将其出资份额转让给万安科技。除上述情形，公司不存在其他对万安汇智追加
投资的情况。
  综上，除对苏打网络和万安智行的投资外，公司其他长期股权投资均与公
司主营业务密切相关，有利于推动公司实现产业升级和产业拓展，符合公司的
发展战略，相关投资不属于财务性投资。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 2,000.00 万元，
具体构成情况如下：
     被投资企业名称          期末余额（账面价值）          持股比例
   江苏奕隆机电科技有限公司                2,000.00   4.9020%
         合计                    2,000.00      -
  目前，奕隆机电的电磁阀和 HCU（液压控制单元）产能规模在国内优势明
显，公司对奕隆机电的投资，可以实现公司在汽车电控制动系统的电磁阀和 HCU
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（液压控制单元）领域的布局，拓展业务领域，优化公司产业链发展体系，公
司对奕隆机电的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 1,057.65 万元，
主要公司预付的长期资产购置款，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 9 月 30 日，除对万安智行的出资外，公司不存在设立或投资
产业基金、并购基金、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等其他
财务性投资的情况。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等
类金融业务投资的情况。
  综上所述，公司最近一期末财务性投资总额为 1,418.62 万元，占公司合并
报表归属于母公司净资产的比例为 0.67%，因此公司不存在持有金额较大的财务
性投资的情形。
   七、诉讼、仲裁和行政处罚情况
  （一）发行人及控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  发行人及子公司报告期末作为当事人或利害关系人的、标的金额 100 万以
上的未决诉讼进展情况如下：
  （1）2023 年 3 月，万安智驭（“原告”）以合同纠纷诉威尔玛斯特新能源
汽车零部件（温州）有限公司、威马汽车制造温州有限公司（“被告”），要
求：①被告支付货款 1,311.07 万元及利息 47.54 万元；②被告向原告支付货款
州有限公司对此承担连带责任。
浙江万安科技股份有限公司                             募集说明书
斯特新能源汽车零部件（温州）有限公司向万安智驭支付货款共计 1,440.67 万
元并承担利息损失，威马汽车制造温州有限公司对上述给付义务承担连带责任。
  一审被告不服一审判决结果向绍兴市中级人民法院提起上诉，后于 2023 年
决已生效，被告尚未依照生效判决履行相关义务。
  （2）2023 年 4 月，安徽万安（“原告”）以建设工程施工合同纠纷诉安徽
天然市政工程有限公司（“被告”），要求：①被告支付原告垫付款 196 万元
及利息 3.88 万元；②没收被告保证金 5,000 元；③被告支付违约金 1,600 元；④
被告向原告支付停工停产损失 140.93 万元。
  该案件于 2023 年 11 月 29 日开庭审理，截至本募集说明书签署日，该案件
尚未判决。
  综上，截至本募集说明书签署日，发行人尚有作为当事人或利害关系人的
未决诉讼或仲裁案件，但上述案件不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，
不会对本次发行构成实质性障碍。
  自报告期初至本募集说明书签署日，公司及其子公司存在下列行政处罚事
项：
  （1）2020 年 12 月 1 日，绍兴市生态环境局对万安智驭作出行政处罚决定，
并向万安智驭出具了绍市环罚字（2020）60 号（诸）号《行政处罚决定书》，
具体违法事实及处罚决定如下：
     违法事实            处理依据            处理结果
                《中华人民共和国环境保护    因违法行为终了已满 2 年，
新增的汽车真空助力器剥漆
                法》第十九条第二款的规定、   不予行政处罚，责令改正违
加工建设项目未经环保审批
                《中华人民共和国环境保护    法行为，并依法办理环保审
擅自建设
                法》第六十一条         批手续
新增的汽车真空助力器剥漆    《建设项目环境保护管理条    对万安智驭罚款 20 万元整；
加工建设项目配套环保处理    例》第十九条第一款、《建    对万安智驭法定代表人处罚
设施未经验收，擅自投入生    设项目环境保护管理条例》    款 5 万元整
浙江万安科技股份有限公司                              募集说明书
产               第二十三条第一款
                《中华人民共和国水污染防
污水暂存池污水满溢至路面
                治法》第七十八条第一款、
及雨水沟，未及时启动应急                    对万安智驭罚款 40,800 元
                《中华人民共和国水污染防
预案
                治法》第九十三条第二项
                《中华人民共和国固体废物
                污染环境防治法》第五十二
危险废物未按规定张贴标签    条、《中华人民共和国固体    对万安智驭罚款 2 万元
                废物污染环境防治法》第七
                十五条第一款第一项
述违法行为系绍兴市生态环境局诸暨分局在环保检查过程中发现，万安智驭已
履行完毕处罚决定，且上述违法行为不构成重大违法违规行为。
    万安智驭已经履行了处罚决定，主管政府部门已出具不属于重大违法违规
的证明，且根据处罚依据，万安智驭违法行为的处罚结果为同类型处罚范围中
的较低档标准，亦未造成重大环境危害后果，不构成本次发行的实质性障碍。
    （2）2020 年 12 月 18 日，柳州市应急管理局因广西万安存在 4 名特种作业
人员在未经培训、未取得资格证书的情况下上岗作业，违反《中华人民共和国
安全生产法》（2014 修正）第二十七条第一款规定，并根据第九十四条第（七）
项的规定对其出具（柳）应急罚[2020]支-66 号《行政处罚决定书》，对广西万
安处以 4.5 万元罚款。
    广西万安已经按时履行了处罚决定，且处罚金额较小，适用最低档的罚款
范围，亦不存在逾期未改正等加重处罚的情况，相关行为未造成严重危害结果，
不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
    （3）2021 年 12 月 2 日，合肥市生态环境局因安徽万安违反《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项、第二款以及《安
徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》（皖环发〔2020〕）的规定，对其出具
合环长丰环罚字〔2021〕31 号《行政处罚决定书》，对安徽万安处以 10 万元罚
款。
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安已完成上述违规行为的整改并实施信用修复。
  安徽万安已经按时履行了处罚决定，政府主管部门已出具了完成整改并实
施信用修复的说明，且根据处罚依据，安徽万安违法行为的处罚结果为同类型
处罚范围的最低标准，相关行为未造成重大环境危害后果，不构成本次发行的
实质性障碍。
  （4）2022 年 1 月 29 日，合肥市市场监督管理局因合肥万安使用未经检验
的叉车，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第八十四条
第（一）项的规定，对其出具（合经临）市监罚字〔2022〕1 号《行政处罚决定
书》，对合肥万安处以 4 万元罚款。
  合肥万安已经按时履行了处罚决定，且根据处罚依据，合肥万安违法行为
的处罚结果为同类型处罚范围中的较低档标准，处罚金额较小，亦未造成重大
环境危害后果、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成本次发行的实质性障碍。
  （5）2023 年 6 月 15 日，宁波海事局因万安泵业载货集装箱验证重量与实
际重量的误差超过百分之五且最大误差超过 1 吨，违反《中华人民共和国船舶
安全监督规则》第四十七条第一款的规定，对其出具海事罚字
[2023]070102024111 号《海事违法行为通知书》，对万安泵业处以罚款 8,500 元。
  根据《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十五条第（一）项的规定，
托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过 5%或者 1 吨的，由海事管理机构
处 1000 元以上 3 万元以下罚款。
  万安泵业已经按时履行了处罚决定，且根据处罚依据，万安泵业违法行为
的处罚结果为同类型处罚范围中的较低金额，处罚金额较小，亦未造成重大危
害后果，不构成本次发行的实质性障碍。
  （6）2022 年 9 月 23 日，施工单位安徽省天然市政工程有限公司在安徽万
安进行工程施工作业时发生一起坍塌事故，造成 1 人死亡。主管部门长丰县应
急管理局认为安徽万安作为建设单位，存在未按规定提供工程地质、水文地质
和工程周边环境资料等行为，对事故发生负有责任，于 2023 年 8 月 7 日向安徽
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万安出具（长）安监管罚字〔2023〕第（13-05）号《行政处罚决定书》，依据
《安全生产法》第一百一十四条第（一）项规定对安徽万安处以 30 万元罚款。
  依据《生产安全事故报告和调查处理条例》，本次事故属于“一般事故”，
不属于“较大事故”、“重大事故”等造成严重危害后果的事故。
  同时，根据《安全生产法》第一百一十四条第（一）项规定，发生一般事
故的，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由
应急管理部门处三十万元以上一百万元以下的罚款，即安徽万安违法行为的处
罚结果为同类处罚中的最低金额。
安徽万安已履行了处罚决定，相关安全事故属于“一般事故”，且上述违法行
为不构成重大违法违规行为。
  截至本募集说明书签署日，安徽万安已经按时履行了处罚决定，上述安全
生产事故作为“一般事故”不属于造成重大人员伤亡的安全事故类型，根据处
罚依据，安徽万安违法行为的处罚结果为同类处罚中的最低金额，亦不构成“情
节特别严重、影响特别恶劣的”的情形，且政府主管部门已出具相关行为“不
构成重大违法违规行为”的认定意见。因此，安徽万安上述行为不属于严重损
害社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
  （7）2023 年 12 月末，合肥市生态环境局因安徽万安违反《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法》第七十八条第一款的规定，在安徽省固体废物管
理信息系统申报的 2022 年年报、2023 年一季度季报、2023 年二季度季报中，
未对危险废物铝灰渣的产生量和贮存情况进行及时申报，对安徽万安出具皖合
环罚〔2023〕54 号《行政处罚决定书》，对安徽万安处以 19.9 万元罚款。
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，
未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的，由
生态环境主管部门责令改正，处以 10 万元以上 100 万元以下的罚款，没收违法
所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。
安徽万安本次违法行为的处罚金额在对应罚款的裁量幅度中处于较低水平，且
不涉及情节严重的相关后果；同时，该案件不属于《生态环境行政处罚办法》
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第五十二条规定的“情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件”情形；
比照《安徽省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，安徽万安本次违
法行为的处罚金额不构成对环境影响程度“大”或“重大”的情况。此外，经
中介机构访谈合肥市生态环境局监管人员确认：安徽万安相关行为仅属于申报
程序上的违法违规，企业现场未造成环境污染或者环境污染事故；安徽万安已
完成相关违法行为的整改。
  因此，安徽万安的相关行为不属于情节严重的情形，且安徽万安已按时履
行了处罚决定并完成整改，相关行为未导致严重的环境污染，不属于严重损害
社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
  上述行政处罚所涉及的处罚金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较
小，相关处罚已履行完毕，未导致发行人或其子公司的合法存续受到影响或其
业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销，不属于重大行政处罚。除上
述情形外，自报告期初至本募集说明书签署日，公司及其子公司的生产经营活
动遵守监管部门的相关法律法规，不存在因违反工商、税务、土地、环保、海
关、劳动保护等部门的相关规定而受到行政处罚的情形。
  综上，截至本募集说明书签署日，发行人受到的行政处罚对发行人的生产
经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成属于严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
  （二）发行人董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
称“浙江证监局”）《关于对姚焕春采取出具警示函措施的决定》〔2022〕95
号（以下简称“警示函”），因公司董事姚焕春配偶证券账户在六个月内买卖公司
股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规
定，浙江证监局决定对姚焕春采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期
货市场诚信档案。
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  出具警示函属于监督管理措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规
定的行政处罚事项，且就上述违规事项，姚焕春的配偶已依照《证券法》第四
十四条要求，将所得收益所得交付发行人。该事项不属于《注册管理办法》第
十一条第三款“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”和第四款“上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查”等不得向特定对象发行股票的情形。此外，
公司已进一步加强持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员对《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律法规、规范性文件的学习，规范买卖公司股票行为，杜绝此类事件
再次发生。
  除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理
人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
  （三）发行人控股股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  截至本募集说明书签署日，发行人控股股东万安集团不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
  （四）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的调查
  截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性
占用上市公司资金的情况。
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               第二节 本次证券发行概要
   一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
  汽车零部件产业是汽车工业的发展基石，在我国大力倡导国内汽车零部件企
业进军国际汽车零部件采购体系，并力争使我国成为国际汽车厂商零配件供应基
地的背景下，国务院、发改委、工信部等政府部门先后出台了多项政策与规划，
鼓励和扶持汽车零部件产业的持续、稳定、健康发展。
  随着汽车工业与新能源的加速融合，轻量化、节能降耗逐渐成为汽车工业的
发展趋势，新能源汽车也将是汽车工业未来的主力军。经过多年来对新能源汽车
产业的培育，新能源汽车的技术已经逐步成熟，并受到市场的普遍接受。
速达 93.4%。2022 年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8 万辆和
率达到 25.6%，高于上年 12.1 个百分点，其中 12 月的市场占有率已突破 30%。
未来，新能源汽车将成为汽车产业最主要的增长点。
  《中国制造 2025》在汽车发展的整体规划上强调了“轻量化仍然是重中之
重”。铝合金作为汽车轻量化市场上的主流轻量化材料，占据较大的市场份额。
在传统动力汽车领域，铝合金广泛应用于发动机、变速箱、散热器等零部件。在
电动汽车领域，铝合金也广泛应用于电池包结构件、电池冷却板、电机壳体、减
速器壳体等零部件。
  目前，铝合金的替代应用已经进入对车辆安全性起重要作用的承载类结构件
上，在底盘系统的渗透率预计将大幅提升。汽车底盘的作用在于搭载、支撑汽车
浙江万安科技股份有限公司                              募集说明书
发动机及其它组件。作为汽车三大部件之一，汽车底盘重量在汽车整车重量中的
占比约 27%，位列汽车部件重量排名第三。根据相关研究，汽车底盘轻量化整体
市场规模有望从 2019 年的 137 亿元增长至 2025 年的 398 亿元。同时，铝制控制
臂、副车架、转向节、制动钳轻量化产品渗透率预计将大幅提升，进而带动铝合
金轻量化市场规模继续增加。
  （二）本次向特定对象发行的目的
  近年来，公司加大力度研发铝合金轻量化汽车底盘结构件产品。公司在新项
目的承接过程中，尤其对于预计未来量产的项目，客户除了要求公司具有较强的
研发能力及技术实力外，亦对公司的生产能力提出很高的要求，因此，公司需不
断增加生产能力，预备产能以满足客户的需要。同时，公司拟通过本次募投项目
的建设引进先进的自动化生产设备，提高效率、缩短生产流程、优化加工工艺，
进一步提升公司产品的质量，增强公司产品的市场竞争力。
  通过本次向特定对象发行募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构
将得到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，
有利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
   二、发行对象与发行人的关系
  本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在公司经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据询价结果协商确定。
浙江万安科技股份有限公司                       募集说明书
   截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
   三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
   （一）发行股票的种类和面值
   本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。
   （二）发行方式
   本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。在获得中国证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
   （三）发行对象及认购方式
   本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在公司经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据询价结果协商确定。
   本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
   （四）定价基准日、发行价格或定价原则
   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
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  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调
整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深交所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协
商确定。
  （五）发行数量
  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 143,894,077 股（含本数），满足中
国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
  在上述发行股份数量范围内，由公司董事会根据股东大会授权于发行时根据
市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：
  Q1=Q0*(1+N)
  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本
数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
  （六）限售期
  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
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    发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规
定以及《公司章程》的相关规定。
    发行对象基于本次向特定对象发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
    （七）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    （八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
    本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
    （九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行相关议案之日起 12 个月。
    四、募集资金金额及投向
    本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 72,377.00 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金将用于以下项目：
                                                  单位：万元
序                                                募集资金拟
               项目名称                投资金额
号                                                 投入金额
             合计                     110,971.00     72,377.00
    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
浙江万安科技股份有限公司                        募集说明书
或自筹资金解决。
   五、本次发行是否构成关联交易
  截至本募集说明书签署日， 公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象。
本次向特定对象发行最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份
构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
   六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书签署日，万安集团直接持有公司 45.86%的股份，为公司
的控股股东；自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明直接及间
接控制公司 55.72%的股份及表决权，为公司实际控制人。
  本次向特定对象发行股票数量不超过 143,894,077 股（含本数）。按照本次
发行股票数量的上限测算，假设控股股东、实际控制人及其控制的企业均不参与
认购，本次发行完成后，公司控股股东万安集团持有上市公司 31.44%的股份，
仍为公司控股股东，自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明合
计控制公司 42.86%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
   七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
  （一）本次发行已获得的批准
  本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次
会议、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董
事会第二次会议、第六届董事会第六次会议和 2021 年第二次临时股东大会、2021
年年度股东大会、2023 年第三次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大会审
议通过。
  （二）本次发行尚需获得的批准程序
  根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需经中国证监会同意注册
浙江万安科技股份有限公司                   募集说明书
后方可实施。经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
  本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、募集资金使用计划
     公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 72,377.00 万元，扣除发行费
 用后，实际募集资金将用于以下项目：
                                                     单位：万元
序号            项目名称                  投资金额          募集资金拟投入金额
              合计                     110,971.00        72,377.00
     在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
 或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
 金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
 公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
 各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
 或自筹资金解决。
     二、本次募集资金投资项目基本情况
     （一）新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目
     本项目实施主体为浙江万安科技股份有限公司，项目将分两个厂区实施：一
 是诸暨市店口镇中央路 188 号厂区，二是诸暨市店口镇大湖路厂区。项目新建
 备、铸造设备、自动化设备、辅助设备、天然气设备、热处理相关设备、环保设
 备等先进铸造设备及面铣刀角度头、镗孔角度头、SPC 检测站、清洗机、定钳总
 成生产装配线、三坐标、加工中心、夹具、刀具等精加工设备。项目建成后形成
 新增年产 50 万套铝合金固定卡钳的生产能力。
        浙江万安科技股份有限公司                                             募集说明书
          本项目计划投资总额为 16,329 万元，其中固定资产投资为 13,329 万元，包
        括建筑工程费、设备购置和安装费用等，铺底流动资金为 3,000 万元。具体的项
        目构成情况如下：
          序号             名称              金额（万元）                  比例
          （1）建筑工程
          项目新建 2#厂房二层结构，建筑面积：30,408 平方米，单位造价 2,000 元/
        平方米，土建投资 6,082 万元。
          （2）设备购置和安装费用
                                                                   单价           金额
  大类        小类           设备名称               设备型号            数量
                                                                  （万元）         （万元）
                  集中炉                                       2台           130     260
                                          室）
                  集中炉                     1 吨（含精炼室）         2台           100     200
                  集中炉                                       1台           100     100
                                          室）
         铝液转运设备   转运炉                     定制                3台            10      30
铝合金熔炼
         及系统      铝液配汤线（转运小车）             非标                1套            10      10
                  铝液转运机器人及系统              发那科               1套           100     100
                  流槽                      陶瓷                5台           0.4       2
                  烤包器                     WFKB              2台             5      10
        浙江万安科技股份有限公司                                       募集说明书
                  除气机                   WFJL        2套             16   32
                  测氢仪                   WFCQ        1套              1    1
                  冷干机                   非标          1套              5    5
                  搓灰机（包含冷灰装置）           300kg       1台             40   40
                  集中炉安全防护钢结构            非标          3套             20   60
                  冷芯机                   联德          1台             50   50
                  砂芯模                   定制          3副             10   30
制芯设备              制芯钢结构平台               非标          1套             15   15
                  砂芯存放下车                非标          20 台       0.5      10
                  机器人取件及系统              发那科         1套             50   50
                  重力铸造机                 一推四         8台             80   640
                  铸造模具                  十个品类        10 副           26   260
                  浇铸、取件机器人              发那科         4套             60   240
                  激光打标机                 国产          8台              2   16
         重力浇铸配套   8 工位转台                非标          2 台            80   160
铸造设备
         系统       电气控制单元                非标          2套              5   10
                  操作平台及安全防护和钢结构         非标          4套             15   60
                  取件托盘                  非标          4套              2    8
                  设备操作智能监控系统            非标          4套              5   20
                  设备水电气管路               非标          4套              1    4
                  产品集中冷却输送线（10 米线） 非标（不锈钢）          4套             30   120
                  落砂机（振砂设备）             定制          4台             30   120
                  切割机或加工中心              定制          4台             50   200
         后处理系统
                  搬运机器人                 发那科         4套             60   240
                  下件输送线                 不锈钢（链带）     4套             15   60
自动化设备             配套附属自动化装置             （含工具、夹手）    4套             10   40
                  X 光探伤机                DR/3D-ICT   2台         200      400
         检测设备     X 荧光检测                日联          2台             60   120
                  SPC 检测站               性能检测        2套             10   20
                  单机加工去毛刺（加工中心）         定制          2台             50   100
         专业设备
                  水法砂带一体机               双工位         10 台            3   30
                  空压机站（含干燥机，3 立方储
                                        （132kw）     1套             25   25
辅助设备              气罐）
                  冷却水池（含电机、水泵）          非标          1套             25   25
         浙江万安科技股份有限公司                                       募集说明书
                  冷却塔                     双雁（10 吨）   2台              1      2
                  工装、夹具、切边模               定制         10 套           10    100
                  叉车                      5吨         1台             15     15
                  升降车（电动）                 1吨         1台              9      9
                  模具放置架（含工装夹具架）           非标         2个             10     20
                  天然气安装及管道、阀门             全套         1套             80     80
                  天然气减压阀（余达提供）            100 型      1套             10     10
天然气设备
                  天然气流量表（余达提供）            100 型      1套              6      6
                  天然气安全报警装置套装             检测报警全套     2套              6     12
                  T6 热处理生产线（固溶处理）         杆式-530°C   1台         300       300
热处理相关设            抛丸机吊抛（产品）               中信         1套             20     20
备                 喷砂机（模具、产品等清理用） 中信                  1套             15     15
                  热处理相关料架                 非标         1套             10     10
                  环保设备                    铸造机用       1套             70     70
                  环保设备                    制芯机用       1套             30     30
环保设备              环保设备                    集中炉用       1套             50     50
                  环保设备                    打磨抛光设备用    1套             30     30
                  环保设备报警检测系统              专用         4套              6     24
电力增容扩容            机房及相关电力设施                          1套         256       256
                  面铣刀角度头                  杭州柯轩       5把             13     65
                  镗孔角度头                   杭州柯轩       5把             13     65
                  SPC 检测站                 洛阳青松       2台             15     30
装配及其他辅
                  清洗机（KSD-2F6）            张家港科达      1台             25     25
助设备
                  定钳总成生产装配线               武汉晟创       1条         530       530
                  定钳总成生产装配线               武汉晟创       1条         530       530
                  三坐标                     蔡氏         1台         110       110
                  加工中心设备                  海天（2 条线）   10 台       45.8      458
 机加设备             夹具                      宏科         10 副        7.5       75
                  刀具                                 3套        58.33      175
                 合计                                                      7,071
           设备安装费用按设备购置费用 1%估算。
          浙江万安科技股份有限公司                                                                            募集说明书
               本项目计划建设期为 2 年，包括项目前期准备、设备购买及安装、设备运转
          及验收，具体进度安排如下：
序                                                                   月份
     项目
号          1    2   3   4   5   6   7   8   9   10   11     12     13   14   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24
    设备安装
    调试
    招聘、培
    训人员
    设备试运
    转、验收
               经测算，本项目完全达产年度预计营业收入为 43,000 万元，净利润约
          年（税后），项目预期效益良好。
               （1）营业收入
               本项目收入全部来源于铝合金固定卡钳的销售。该项目在建设期的 24 个月
          内机器设备的安装与调试、生产的试运行，因此在项目的第 3 年即能达到设计产
          能的 80%，第 4 年完全达产，达产年销售收入 43,000 万元。
               本项目产品的销售收入根据规划的各产品预计销量及预计销售单价测算。销
          售单价综合考虑了同类产品市场价格、公司采购价格、公司产品售价、销售客户
          等因素。
               （2）总成本费用
               A. 原材料
               原材消耗按新增年产 50 万套铝合金固定卡钳设计规模计算。
               B．人工成本
               本项目人工成本包括直接人工、间接人工，主要系根据项目所需劳动定员及
          工资薪酬福利总额进行测算。
浙江万安科技股份有限公司                                             募集说明书
   C．折旧与摊销
   折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为 10 年，建筑折旧
年限 20 年。建设完成后公司预计单年新增折旧与摊销约 977.89 万元，占公司营
业收入的比重较小。随着本次募投项目的顺利开展及效益释放，公司营业收入、
净利润规模等经营业绩有望进一步上升，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对
公司未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。
   D．燃料动力
   燃料动力主要系根据项目投入的电力、水等能耗及市场价格进行测算。
   F．期间费用
   本项目期间费用由销售费用、管理费用、研发费用及财务费用构成，主要系
参考历史年度的销售费用率、管理费用率、研发费用率、流动资金贷款利息支付
等因素，并结合项目具体情况进行测算。
   （3）项目利润测算
   本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分
别按照增值税的 5%、3%和 2%计算。本项目生产运营的实施主体为万安科技，
公司为高新技术企业，企业所得税税率按 15%进行测算。本项目达产后年净利润
约 2,537.95 万元。
   （4）内部收益率测算
   本项目内部收益率所得税前及税后分别为 21.64%和 19.15%，该项目具有较
好的盈利能力。
   “新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”与同行业可比公司主要产品毛利
率对比情况如下：
                                              毛利率
公司名称             产品类型
 浙江万安科技股份有限公司                                            募集说明书
 发行人       年产 50 万套铝合金固定卡钳项目       完全达产后预计毛利率 17.55%
 亚太股份      盘式制动器                                              11.15%
（002284）   鼓式制动器                                              11.30%
 伯特利
           机械制动产品                       -   22.04%   22.20%   24.90%
（603596）
   注 1：亚太股份 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月毛利率披露口径为“汽车基础制动系
 统”，包括了盘式制动器和鼓式制动器，未单独披露盘式、鼓式制动器毛利率，由于盘式、
 鼓式制动器毛利率差异较小，此处用“汽车基础制动系统”毛利率替代盘式、鼓式制动器毛
 利率；
   注 2：伯特利年报中仅披露机械制动产品毛利率，未单独披露盘式制动器、轻量化制动
 零部件的毛利率，机械制动产品主要包括：盘式制动器、制动卡钳、轻量化零部件。伯特利
 未披露 2023 年 1-6 月机械制动产品毛利率。
    发行人该募投项目完全达产后，预计毛利率约 17.55%，发行人募投项目预
 计毛利率高于亚太股份盘式、鼓式制动器平均毛利率，低于伯特利机械制动产品
 毛利率，具有合理性。
    （1）项目实施的必要性
    公司在汽车底盘控制系统核心零部件领域有着 20 多年的市场积累和技术沉
 淀，凭借工艺技术、产品质量、精益管理以及压铸机加一体化生产优势等，获得
 了众多汽车制造企业的认可。在汽车轻量化、汽车底盘控制系统低碳化趋势下，
 传统铸件定钳逐步被铝合金固定卡钳替代。但公司目前已有的铝合金固定卡钳产
 能不能满足下游整车厂不断增长的订单需求。因此公司亟需扩大铝合金固定卡钳
 产能，突破产能制约，满足不断增长的下游客户配套需求。
 市场
    随着汽车工业与新能源的加速融合，轻量化、节能降耗逐渐成为汽车工业的
 发展趋势，新能源汽车也将是汽车工业未来的主力军。经过多年来对新能源汽车
 产业的培育，新能源汽车的技术已经逐步成熟，并受到市场的普遍接受。
浙江万安科技股份有限公司                           募集说明书
速达 93.4%。2022 年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8 万辆和
率达到 25.6%，高于上年 12.1 个百分点，其中 12 月的市场占有率已突破 30%。
未来，新能源汽车将成为汽车产业最主要的增长点。
  公司一直密切关注新能源汽车产业的发展动态，并积极与新能源汽车下游整
车客户开展合作，提前进行相关新产品布局。但受制于生产设备和产能的限制，
公司缺乏专业设备进行新产品量产，也无法对客户的配套需求进行及时响应。本
项目实施完成后，公司将引入系列适应性更强的专业装备，具备布局新能源汽车
零部件市场的条件，在丰富公司产品序列同时，响应客户诉求，紧跟汽车产业发
展趋势。
  本项目将引入一系列国内外一流品牌的铝合金压铸自动化生产单元，并配套
辅助生产设备、数字化信息管理系统等软硬件系统，建设行业领先的智能制造生
产基地。通过本项目的实施，公司将获得行业领先的装备水平，具备铝合金固定
卡钳智能化生产制造能力，减低人工成本，提升生产效率，进一步提高产品质量
和一致性，显著提升公司在订单获取方面的竞争优势。
  （2）项目实施的可行性
  汽车工业是国民经济战略性、支柱性产业，与国民经济中的钢铁、石油、化
工、电子等众多行业拥有紧密的联动关系，对国民经济发展具有重要的推动作用。
当前，新一轮科技革命和产业变革愈演愈烈，汽车与能源、交通、信息通信等产
业深度融合，汽车产业面临着“电动化、智能化、网联化、共享化”的发展趋势，
汽车产业的产业结构调整和转型升级有利于促进我国国民经济的持续健康发展。
  汽车零部件产业是汽车工业的发展基石，在我国大力倡导国内汽车零部件企
业进军国际汽车零部件采购体系，并力争使我国成为国际汽车厂商零配件供应基
地的背景下，国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等政府部门先后
出台了多项政策与规划，鼓励和扶持汽车零部件产业的持续、稳定、健康发展，
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良好政策环境将有利于项目的顺利实施。
  作为国家高新技术企业，公司始终坚持以提高科技创新能力为根本，注重汽
车底盘控制系统、新能源汽车、电子电控、轻量化、智能驾驶等汽车高新技术领
域的研发投入，不断完善研发体系与人才梯队建设。公司拥有国家认定企业技术
中心，国家认可实验室、博士后科研工作站、省级重点研究院等多个研究机构，
先后在浙江、北京、上海、匈牙利设立了研发中心，在浙江建立了夏季汽车实验
场，在黑龙江建立了冬季汽车实验场，并参与了多项国家及行业标准的起草。
  凭借在汽车底盘控制系统多年的深耕细作，公司已拥有强大的研发实力和丰
富的技术积累，取得了多项领先的核心技术，具备与整车厂商同步研发的能力。
公司的技术储备和研发能力为本项目的实施提供了有力保障。
  在国家节能减排政策、汽车电动化带来的延长续航里程需求的推动下，汽车
轻量化已经成为汽车行业重要的发展趋势之一，主要体现在：①乘用车轻量化可
以降低油耗、减少污染排放，应对史上最严排放标准。随着《轻型汽车污染物排
放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 18352.6-2016）（简称“国六标准”）
的实施，以及工信部在 2021 年 2 月发布最新版的国家强制标准《乘用车燃料消
耗量限值》（GB19578-2021）提出：持续推动传统燃油汽车节能降耗，最终达
到我国乘用车新车平均燃料消耗量水平在 2025 年下降至 4.0L/100km。各汽车整
车生产企业均在大力推动汽车轻量化，以降低汽车燃油消耗，减少污染物排放，
应对史上最严排放标准。②汽车轻量化契合“电动化”后的新能源汽车发展。国
家新能源汽车技术创新中心的研究表明：纯电动汽车整车重量每降低 10kg，续
航里程可增加 2.5km，通过轻量化可大幅提升新能源汽车的续航里程。同时轻量
化技术的应用有利于减少制动距离，增加动能节省，亦有利于减轻噪音振动性。
由于消费者对于续航里程及充电时间敏感，轻量化对于新能源汽车尤为重要，随
着未来新能源汽车不断普及，新能源汽车轻量化的市场空间非常大。
  本项目的主要产品为铝合金固定卡钳产品，为汽车实现轻量化的重要零部件，
浙江万安科技股份有限公司                                    募集说明书
契合汽车零部件产业的发展趋势，未来具有广阔的市场空间。
  （二）新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目
  本项目实施主体为安徽万安汽车零部件有限公司，项目选址位于安徽省合肥
市长丰县岗集镇，主要生产汽车精密零部件——铝合金底盘副车架。项目计划新
建厂房 31,285 平方米，购置低压铸造生产线、低压铸造设备周边自动化及后清
理线、震芯落砂设备、X 探伤设备、T6 热处理设备、荧光探伤、五轴加工中心、
制芯设备、MTS 12 通道半车试验台等先进设备。项目建成后新增年产 80 万套汽
车底盘铝合金轻量化产品的生产能力。
  新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目计划总投资人民币 84,642 万元，其
中固定资产投资为 69,642 万元，包括建筑工程费、设备购置和安装费、工程建
设其他费用等，铺底流动资金 15,000 万元。具体的项目构成情况如下：
  序号              名称             金额（万元）         比例
  （1）建筑工程
  本项目新建厂房 31,285 平方米，工程造价按 2,000 元/平方米计算，建筑工
程总投资 6,257 万元。
  （2）设备购置和安装费用
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    序号               设备名称             数量         单价（万元）          总金额（万元）
                     合计                                                   56,685
         设备安装费用按设备购置费用 3%估算。
         本项目建设期拟定为 2 年。项目进度计划内容包括项目方案设计、工程建
    设、设备采购和安装、工程验收和试生产等，具体实施进度安排如下：
                             T+1 年                               T+2 年
序号          项目
                       Q1   Q2     Q3           Q4   Q1         Q2   Q3       Q4
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  经测算，本项目完全达产年度预计营业收入为 100,000 万元，净利润约
年（税后），项目预期效益良好。
  （1）营业收入
  本项目收入全部来源于铝合金汽车底盘的销售。该项目在建设期的 24 个月
内机器设备的安装与调试、生产的试运行，因此在项目的第 3 年能达到设计产能
的 60%，第 4 年能达到设计产能的 80%，第 5 年完全达产，达产年销售收入 100,000
万元。
  本项目产品的销售收入根据规划的各产品预计销量及预计销售单价测算。销
售单价综合考虑了同类产品市场价格、公司采购价格、公司产品售价、销售客户
等因素。
  （2）总成本费用
  A. 原材料
  原材消耗按新增年产 80 万套铝合金汽车底盘设计规模计算。
  B．人工成本
  本项目人工成本包括直接人工、间接人工，主要系根据项目所需劳动定员及
工资薪酬福利总额进行测算。
  C．折旧与摊销
  折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为 10 年，建筑折旧
年限 20 年。建设完成后公司预计单年新增折旧与摊销约 6,343.78 万元，占公司
营业收入的比重较小。随着本次募投项目的顺利开展及效益释放，公司营业收入、
净利润规模等经营业绩有望进一步上升，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对
公司未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。
  D．燃料动力
  燃料动力主要系根据项目投入的电力、水等能耗及市场价格进行测算。
   浙江万安科技股份有限公司                                             募集说明书
       F．期间费用
       本项目期间费用由销售费用、管理费用、研发费用及财务费用构成，主要系
   参考历史年度的销售费用率、管理费用率、研发费用率等因素，并结合项目具体
   情况进行测算。
       （3）项目利润测算
       本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分
   别按照增值税的 5%、3%和 2%计算。本项目生产运营的实施主体为安徽万安，
   公司为高新技术企业，企业所得税税率按 15%进行测算。本项目达产后年净利润
   约 6,374.59 万元。
       （4）内部收益率测算
       本项目内部收益率所得税前及税后分别为 9.50%和 8.26%，该项目具有较好
   的盈利能力。
       “新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”与同行业可比公司主要产品毛利
   率对比情况如下：
                                                    毛利率
公司名称                产品类型
           新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项
 发行人                                      完全达产后预计毛利率约 18.80%
           目
 拓普集团
           底盘系统                           22.41%   21.23%   17.68%   15.27%
（601689）
       注：拓普集团底盘系统包括：前后副车架、铝副车架、控制臂、拉杆、转向节等。
       发行人新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目完全达产后，预计毛利率约
   率较为接近，具有合理性。
       （1）项目实施的必要性
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  近来年，受益于新能源汽车行业的蓬勃发展，新能源汽车配套零部件产业规
模迅速扩大。本项目主要内容为高端新能源乘用车的副车架开发生产，契合国家
产业政策发展方向，较好的迎合了市场的需求。
  在新能源汽车配套零部件产业规模迅速扩大的背景下，公司必须牢牢抓住发
展机遇，进一步抢占市场份额，充分享受行业发展红利。本项目的实施，将有效
提升公司铝合金汽车底盘副车架产品的生产能力，有利于公司充分发挥先发优势，
进一步提高市场占有率和品牌影响力，逐步巩固和提升公司行业地位。
  近年来，公司加大力度研发铝合金轻量化汽车底盘产品。在新订单的承接过
程中，尤其对于预计未来量产的产品，客户除了要求公司具有较强的研发能力及
技术实力外，亦对公司的生产能力提出了较高的要求，因此，公司需不断增强生
产能力，预备产能以满足客户的需求。
  （2）项目实施的可行性
  公司所处行业属于汽车零部件制造业，经营发展主要受汽车行业的发展影响，
回暖，消费市场继续改善，汽车产销呈回暖势头，尤其是新能源汽车产销量呈大
幅增长趋势。
  中高层管理人员的稳定性是公司持续经营能力以及内部管理水平的重要体
现，公司的中高层管理团队稳定、员工忠诚度高，人员大多拥有 10 年以上的汽
车零部件行业工作经验，部分拥有超过 20 年的行业工作经验，具有丰富的行业
积累、广泛的业内资源以及对产品的深厚了解，为本项目的建设以及运营提供了
有力保障。
  此外，经过多年发展，公司培养了一批高素质的研发人才，具有较为强大的
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同步开发能力和丰富的产品研发经验，具备快速、准确实现客户需求的能力。公
司高素质的研发人员为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。
  凭借强大的研发实力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，
公司已成功进入世界主要整车厂商的供应商体系，并与国内外众多知名整车厂商
建立了长期稳定的合作关系。公司系福特中国、一汽红旗、北汽新能源、蔚来、
小鹏、理想、威马、华人运通、合众、零跑等新能源汽车领域主要厂商的一级供
应商，为本项目的实施提供了良好的市场储备。
  汽车底盘的作用在于搭载、支撑汽车发动机及其它组件。作为汽车三大部件
之一，汽车底盘重量在汽车整车重量中的占比约 27%，位列汽车部件重量排名第
三。副车架是前后车桥的骨架和主要组成部分，悬挂和转向系统通过它与车身相
连接。副车架能够阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢的比例。副车架的传统
生产工艺是先将钢板冲压变形成为副车架组件，再通过二氧化碳气体保护焊等工
艺焊接成形，单个钢制副车架的重量为 15~25kg。随着铝合金加工和连接工艺的
成熟，钢制副车架可以用铝合金来替代，采用铝合金材料制成的副车架，可以在
原有基础上减重约 40%。
  根据相关研究，汽车底盘轻量化整体市场规模有望从 2019 年的 137 亿元增
长至 2025 年的 398 亿元。随着汽车底盘轻量化市场规模的逐步提高，将进一步
带动铝合金底盘副车架产品市场规模的增长，本募投项目主要产品未来的市场发
展空间十分广阔。
  （三）补充流动资金
  公司拟将本次募集资金中的 9,406.00 万元用于补充流动资金，将为公司业务
规模扩张、人才引进、科技创新和技术研发等方面提供资金保障，有助于增强公
司的运营能力和市场竞争能力，实现公司的长期战略发展目标，同时进一步降低
资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。
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   （1）公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
万元、271,311.66 万元、336,406.01 万元和 274,922.66 万元，营业收入保持稳定
增长态势。随着营业收入的增长公司的应收账款余额、存货余额均会进一步增加，
需要更多的营运资金来支撑生产经营规模的增长。
   （2）优化资本结构，提升抗风险能力
   公司面临市场竞争激烈风险、经济环境变化风险、原材料价格波动风险等各
项风险因素，募集资金用于补充流动资金可以优化公司的资本结构，提高公司风
险抵御能力；同时也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
   结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求等对本次 补充流动资金的原因分析如下：
   （1）货币资金情况
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 74,192.27 万元，占总资产比重
为 14.86%。报告期内，公司业务规模呈稳步扩张趋势，面临较大的营运资金需
求，为保证日常经营运转，公司需持有一定的货币资金保有量。
   （2）资产负债结构
率分别为 45.52%、48.97%、57.60%及 55.81%。本次向特定对象发行股票完成后，
将有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿
债能力，提高公司的抗风险水平。
   （3）现金流状况
下：
                                                     单位：万元
      项目               2023 年 1-9 月   2022 年度   2021 年度   2020 年度
  浙江万安科技股份有限公司                                                              募集说明书
经营活动产生的现金流量净额                      11,632.04        7,248.93        4,833.81       11,304.35
投资活动产生的现金流量净额                      -8,925.34      -18,488.85      -11,286.81        1,426.74
筹资活动产生的现金流量净额                      -4,004.13       15,024.55        3,585.46      -11,936.13
汇率变动对现金及现金等价物的影响                      101.85          838.02         -228.63         -583.44
现金及现金等价物净增加额                       -1,195.57        4,622.64       -3,096.17          211.51
  净增加额分别为 211.51 万元、-3,096.17 万元、4,622.64 万元、-1,195.57 万元，
  公司依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足公司扩大业务规模和实施本次
  募投项目对流动资金的需求。
     （4）经营规模及变动趋势和未来流动资金需求
     流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
  以经审计的 2022 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业
  收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的
  主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货）和
  主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预
  测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
  年分别按照该增长率作为测算依据。
      项目                       占营业收入           2023 年 E        2024 年 E      2025 年 E
                金额（万元）
                                比例             （万元）            （万元）          （万元）
 营业收入             336,406.01     100.00%       388,525.06      448,718.86      518,238.43
 应收票据               2,352.75       0.70%         2,717.25        3,138.24        3,624.44
 应收账款              92,471.27      27.49%       106,797.75      123,343.82      142,453.35
浙江万安科技股份有限公司                                                     募集说明书
应收款项融资           38,033.91    11.31%    43,926.46    50,731.94     58,591.79
预付款项              1,967.97     0.58%     2,272.87     2,625.00      3,031.69
存货               69,607.53    20.69%    80,391.76    92,846.77    107,231.43
经营性流动资产合计       204,433.42   60.77%    236,106.09   272,685.77    314,932.71
应付票据             54,735.45    16.27%    63,215.56    73,009.48     84,320.77
应付账款            111,633.84    33.18%   128,929.16   148,904.03    171,973.58
合同负债              4,887.88     1.45%     5,645.15     6,519.75      7,529.85
经营性流动负债合计       171,257.16   50.91%    197,789.87   228,433.25    263,824.19
经营性营运资金金额        33,176.26     9.86%    38,316.22    44,252.52     51,108.52
流动资金缺口                                   5,139.96     5,936.29      6,856.00
未来三年流动资金缺口                                                         17,932.26
  注：上述关于 2023 年-2025 年营业收入的预测仅为测算本次向特定对象发行流动资金
缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收
益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸
多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
     根据上表计算，预计 2023 年-2025 年公司累计流动资金缺口为 17,932.26 万
元，本次以 9,406.00 万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
     《证券期货法律适用意见第 18 号》中第五条之第一款中关于补充流动资金
的相关规定：
     “（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。”
     《证券期货法律适用意见第 18 号》中第五条之第三款中关于补充流动资金
的相关规定：
     “（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流
浙江万安科技股份有限公司                                  募集说明书
动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补
充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
   公司本次发行募集资金总额不超过人民币 72,377.00 万元（含本数），扣除
     其中“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”铺底流动资金 3,000.00
发行费用后，
万元，“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”拟使用募集资金作为铺底流动
资金 8,000.00 万元，补充流动资金 9,406.00 万元，合计 20,406.00 万元，占募集
资金总额的比例 28.19%，未超过 30%，符合相关规定的要求。
   （四）“年降”政策对募投项目效益测算的影响
   报告期内，公司存在根据部分客户的要求对部分老产品执行“年降”政策的
情况，但是公司并未与本次募投项目产品对应客户在相关合同条款中明确约定
“年降”政策。公司在本次募投项目效益测算中针对募投项目产品采用单一固定
单价具备谨慎性及合理性，具体分析如下：
   在本次募投项目效益测算中，公司铝合金固定卡钳产品的预估单价为 430
元/只，铝合金副车架产品的预估单价为 1,250 元/只，二者和公司报告期内已经
销售的同类产品平均单价相比，均低 7%以上，故本次募投项目利润情况的测算
采用的产品单价已经明显低于公司报告期内产品的实际平均价格，可以抵消未来
客户“年降”要求带来的不利影响，具有谨慎性。
   公司为应对客户的“年降”要求，同样会要求公司的原材料及配件供应商同
步降价以传导下游客户要求降价的压力，进一步优化产品成本；同时，公司也将
通过积极开发新客户、优化产品生产工艺、提升产品生产效率、发挥量产规模效
应等措施以提升产品平均价格、降低产品单位成本。因此，即使公司未来根据客
户要求执行“年降”政策，本次募投项目利润情况受到的影响总体较小。
   根据公开资料，同行业公司中，拓普集团 2022 年向不特定对象发行可转债
       浙江万安科技股份有限公司                                                募集说明书
       项目，拓普集团 2023 年向特定对象发行股票项目，伯特利 2021 年向不特定对象
       发行可转债项目，旭升集团 2023 年向不特定对象发行可转债项目以及广东鸿图
       测算，因此，本次测算中公司针对募投项目产品采用固定单价，具有合理性。
          综上，本次募投项目效益测算已谨慎考虑了未来募投项目产品单价可能出现
       下降的情况，同时，公司可通过多种措施有效降低“年降”政策带来的不利影响，
       募投项目效益测算的方法符合行业惯例。因此，公司在本次募投项目效益测算中
       针对募投项目产品采用单一固定单价具备谨慎性及合理性。
           三、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项的情况
          截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行募投项目的立项备案、环评
       等手续办理情况如下：
序号      项目名称                土地权证                 立项备案项目代码                  环评备案
                                                                        诸环建
                      浙（2020）诸暨市不动产权第
     新增年产 50 万套铝合金                          2303-330681-07-02-547215、   [2023]117 号、
     固定卡钳项目                                 2303-330681-04-01-965377    诸环建
                         不动产权第 0000311 号
                                                                        [2023]123 号
     新能源汽车底盘铝合金      皖（2023）长丰县不动产权证                                    环建审
     轻量化建设项目               0010220 号                                    [2023]3036 号
           四、发行人符合国家产业政策情况
          本次发行符合国家产业政策的规定。
          发行人所属行业为汽车零部件及配件制造，主营业务为汽车底盘控制系统的
       研发、生产和销售，本次募集资金投向“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”、
       “新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”和补充流动资金。
       能源汽车零部件配件制造”列为战略性新兴产业，其中新能源汽车制动器及其执
       行机构、新能源汽车用电制动系统被列为重点产品和服务；2019 年 4 月，发改
       部件”、“轻量化材料应用：铝合金”列入“鼓励类”发展产业； 2021 年 3 月，全国
浙江万安科技股份有限公司                                募集说明书
人大发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》，明确提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、
高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，
加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。
  公司本次募集资金的投资项目紧密围绕公司主营业务开展，“新增年产 50
万套铝合金固定卡钳项目”、“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”将扩大公
司铝合金固定卡钳、铝合金副车架等产品的生产规模，主要适配新能源汽车，符
合上述政策及发展纲要的导向，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部
门意见的情形。补充流动资金是为公司业务规模扩张、人才引进、科技创新和技
术研发等方面提供资金保障，不存在涉及违反国家产业政策要求及需要取得主管
部门意见的情形。
   五、关于募集资金主要投向主业情况
  本次募集资金主要投向主业。
             相关情况说明            相关情况说明      相关情况说明
 项目      项目一：新增年产 50 万套铝合   项目二：新能源汽车底盘铝   项目三：补充
            金固定卡钳项目          合金轻量化建设项目      流动资金
                            是。公司目前已有的铝合金
对现有业务    定卡钳产能不能满足下游整车
                            副车架产能相对不足，亟需
（包括产     厂不断增长的订单需求，亟需
                            扩大铝合金副车架产能，突    不适用
品、服务、    扩大铝合金固定卡钳产能，突
                            破产能制约，满足不断增长
技术等，下    破产能制约，满足不断增长的
                            的下游客户配套需求。
同）的扩产    下游客户配套需求。
                            是。副车架是前后车桥的骨
                            架和主要组成部分，采用铝
         是。铝合金固定卡钳是对公司      合金材料制成的副车架相
         传统铸件卡钳的升级应用，满      对公司传统钢制副车架可
对现有业务                                       不适用
         足汽车轻量化、汽车底盘控制      以有效减轻汽车底盘重量，
的升级
         系统低碳化的趋势。          实现汽车底盘轻量化，满足
                            汽车市场、尤其是新能源汽
                            车市场大幅增长的趋势。
基于现有业
务在其他应           否                否          不适用
用领域的拓
展
浙江万安科技股份有限公司                     募集说明书
对产业链上
下游的（横          否            否    不适用
向/纵向）延
伸
               否            否    不适用
跨主业投资
   公司致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售。公司产品覆盖乘用车和
商用车底盘控制系统两大领域，拥有气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵
系统、底盘副车架等多个系列产品。
   本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合行业整体发展状况
与市场需求对现有产品体系的进一步完善和补充。公司目前已有的铝合金固定卡
钳、铝合金副车架产能不能满足下游整车厂不断增长的订单需求，亟需扩大铝合
金固定卡钳、铝合金副车架产能，突破产能制约，满足不断增长的下游客户配套
需求。公司本次发行募集资金投项全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺
应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术
领先性，进一步提高公司在汽车底盘控制系统行业的市场占有率与核心竞争力，
促进公司长期稳定发展。
   公司现有业务与本次募投项目均围绕汽车底盘控制系统。“新增年产 50 万
套铝合金固定卡钳项目”，铝合金固定卡钳是对传统铸件卡钳的升级应用；“新能
源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”，采用铝合金材料制成的副车架相对传统钢
制副车架可以有效减轻汽车底盘重量。两个项目均符合汽车轻量化、汽车底盘控
制系统低碳化的行业整体发展趋势，与公司现有客户、生产工艺等方面存在相关
性。本次募投项目的实施将优化公司产品结构，提升整体盈利能力，提升市场地
位，促进公司的可持续发展。补充流动资金是为公司业务规模扩张、人才引进、
科技创新和技术研发等方面提供资金保障。
   本次募投项目是公司发展战略目标的重要组成部分，是公司结合自身发展策
略和行业、产品发展趋势，实现未来战略目标的重要步骤，也是加强公司轻量化
汽车底盘控制系统技术优势、提升公司在行业内的竞争优势、巩固公司持续发展
浙江万安科技股份有限公司                         募集说明书
动力的必然途径。本次募集资金主要投向主业。
   六、通过控股子公司实施募投项目的情况
  （一）通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性
  本次募集资金投资项目中，新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目的实施主
体为公司控股子公司安徽万安，公司持有安徽万安 94.2742%股权。
  安徽万安位于安徽省合肥市长丰县。根据公司业务布局，安徽万安目前的主
要产品为副车架。本次新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，是公司在现有产
品基础上的拓展，采用铝合金材料制成的副车架相对传统钢制副车架可以有效减
轻汽车底盘重量，符合汽车轻量化、汽车底盘控制系统低碳化的行业整体发展趋
势，与安徽万安的业务定位与产品序列相符，有利于充分利用安徽万安现有厂区
土地与生产经验技术，增加先进产能，提升规模效应，可以保持公司副车架业务
拓展和相关技术研发的连贯性，具有合理性。
  （二）资金划转方式
  安徽万安的其他少数股东为自然人王碧玉、陈浙伟、赵永大，截止本募集说
明书签署日，三人合计持有安徽万安 5.7258%的股权。安徽万安少数股东王碧玉、
陈浙伟、赵永大已出具确认意见，同意由万安科技以实际增资前安徽万安每股净
资产确定增资价格，王碧玉、陈浙伟、赵永大同意放弃该增资目的项下之增资行
为，增资的总金额不超过新建项目最终实际投入金额，如果基于新建项目的实施
万安科技分多次进行增资，则增资价格均以首次增资价格为准。上述情况不存在
损害上市公司利益的情形。
浙江万安科技股份有限公司                    募集说明书
  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
   一、本次募集资金运用对公司主营业务的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于新增年产
动资金。本次发行完成后，公司将通过募投项目的顺利实施，提升公司的产能，
进一步丰富公司产品种类的布局，同时还可以增强公司的资金实力，为未来公司
的持续经营发展提供保障。本次发行不涉及对公司业务与资产的整合。
   二、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
  本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模均将
有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，
有利于公司提高偿债能力、降低财务风险。
  考虑到项目建设周期的影响，在本次募集资金投资项目建成投产前，短期内
公司净资产收益率可能会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入
与利润水平将相应增长，净资产收益率也将随之提高。
   三、募集资金投资项目可行性结论
  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是根据公司业务发展规划需要
制定的，符合相关政策和法律法规要求。本次募投项目实施后，能够进一步提升
公司盈利能力，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、稳健发展，
符合公司及全体股东的利益。本次公司向特定对象发行股票募集资金使用具备必
要性和可行性。
   四、本次发行对公司控制权的影响
  本次募集资金运用对公司控制权的影响参见本募集说明书“第二节 本次证
券发行概要”之“六、本次发行不会导致公司控制权发生变化”。
   五、本次发行对上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
浙江万安科技股份有限公司                                         募集说明书
际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
   截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象。
本次向特定对象发行最终是否导致上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后
公告的《发行情况报告书》中披露。
    六、本次发行对上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
际控制人可能存在的关联交易的情况
   截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象。
本次向特定对象发行最终是否导致上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中披露。
    七、前次募集资金的使用情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万安科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》
      （证监许可[2016]38 号）核准，非公开发行人民币普通股 67,084,126
股，每股发行价为人民币 12.60 元，共募集资金人民币 845,259,987.60 元，扣除
相 关 的 发 行 费 用 人 民 币 25,207,547.16 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
普通合伙）以“信会师报字[2016]第 610027 号”《验资报告》审验。
   公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
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            第五节 与本次发行相关的风险因素
    一、经营风险
   （一）非经常性损益较高及经营业绩波动的风险
分别为 6,547.17 万元、1,002.02 万元、6,679.06 万元和 20,187.91 万元，扣非归母
净利润分别为 2,860.76 万元、-2,399.38 万元、822.12 万元和 3,711.78 万元。报告
期内，公司非经常性损益相对较高，其主要包括非流动资产处置损益和计入当期
损益的政府补助等，公司 2022 年及 2023 年 1-9 月的扣非后归母净利润相对较低
且与扣非前归母净利润相差较大主要系公司于 2022 年及 2023 年分别转让上海同
驭、上海万暨的部分股权，分别形成 4,249.22 万元和 15,048.95 万元的投资收益
所致。公司 2021 年营业收入较上年度增长 7.58%，但受商用车市场销量下降及
铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格上涨等因素影响，公司 2021 年营业毛
利有所下降；同时，受新能源汽车市场销售快速增长的影响，公司扩大了新能源
汽车相关产品研发、生产及销售规模，2021 年管理费用和研发费用较上年度增
幅较大，导致 2021 年公司净利润较上年有明显下降且当期扣非归母净利润为负。
尽管公司自 2022 年以来业绩有所回暖，但若未来影响公司利润情况的不利因素
不能减轻或消除，如公司主要产品的原材料采购价格出现上涨或公司下游市场对
公司产品需求减弱等，则公司仍可能面临扣非后归母净利润较低以及经营业绩波
动的风险。
   （二）原材料价格波动的风险
   报告期内，公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯片
和零配件等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，原材料价格的波动将会直
接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。报告期内，主要原材料价格存在
一定的波动，2021 年铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格的上涨幅度较大，
对公司经营业绩产生了一定不利影响。根据测算，若原材料价格上涨 1%，公司
综合毛利率将分别下降 0.71 个百分点，因此，若未来原材料价格持续上升，公
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司无法在短时间内将原材料上升的成本传导至下游客户，将会导致公司产品毛利
率的进一步降低，对公司盈利能力产生不利影响。
  （三）技术创新风险
  公司作为国家高新技术企业，始终坚持以提高科技创新能力为根本。2022
年，公司研发费用为16,925.42万元，同比增长26.51%，占营业收入的5.03%，全
年新专利申请177项，取得授权专利131项。若公司未来不能紧跟行业技术的发展
趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法
保持技术创新能力导致市场竞争力下降的风险。
  （四）经济环境变化的风险
  汽车零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量
的变化，外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部
件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，将对公司的整体
经营情况产生影响。
  （五）市场竞争激烈的风险
  随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断
扩大产能，导致市场竞争较为激烈，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合
资等方式在我国投资建厂，将加剧市场的竞争。如果未来公司在激烈的市场竞争
中不能及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
  （六）核心技术人员流失或不足的风险
  为了使公司在行业内保持稳固的竞争优势和行业地位，公司积累了一支具有
较高技术水平的专业技术研发团队，持续推动公司产品创新研发和优化升级。随
着行业的持续发展，具备丰富研发经验的技术人才成为行业内众多企业争夺的重
点。若未来公司核心技术人员流失，有可能导致公司研发创新能力下降，丧失在
行业中的相对技术优势地位，对公司的长远发展造成不利影响。
  （七）政府补助占利润总额比例较高的风险
浙江万安科技股份有限公司                                       募集说明书
补助金额分别为3,973.06万元、3,687.32万元、3,377.77万元和2,780.98万元，占利
润总额的比例为45.66%、468.71%、51.15%和13.23%，其中，公司2021年的政府
补助金额占公司利润总额的比例较高。由于政府补助存在阶段性以及不确定性，
公司未来可能存在由于政府补助降低导致利润下降的风险。
     二、财务风险
     （一）应收账款余额较大的风险
   报告期内，随着公司销售收入的增长，应收账款账面价值也不断增加。2020
年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为
收入的比重分别为 17.15%、23.90%、27.49%和 29.77%（年化）。目前，公司的
主要客户均为国内知名整车厂商，商业信用度高，具有较强的支付能力，且与公
司建立了良好的合作关系。但是，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者
经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，
从而导致公司出现经营业绩下降的风险。
     （二）存货减值的风险
别为 50,696.61 万元、67,090.16 万元、69,607.53 万元和 67,449.93 万元，占流动
资产的比例分别为 21.68%、26.89%、23.65%和 21.97%，占比相对较高。若公司
下游市场发生需求下降等不利影响或客户的生产经营发生重大不利变化，可能使
得公司产品无法正常出售，导致存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风
险。
     （三）发行后净资产收益率下降的风险
的加权平均净资产收益率分别为 3.37%、1.14%、3.69%和 9.93%。本次募集资金
到位后，公司净资产规模将会提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资
项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长
幅度，存在净资产收益率下降的风险。
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   三、管理风险
  本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，预计公司资
产、业务、人员规模将不断扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、
募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞
争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、
健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常
推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
   四、与本次向特定对象发行相关的风险
  （一）募集资金投资项目产能消化的风险
  公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行
国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上作出。公司目前铝合金
固定卡钳产品年产能 25 万只，本次募投项目“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳
项目”新增年产能 50 万套（100 万只），相较公司目前已有铝合金固定卡钳产能
扩张幅度 400%；公司目前铝合金副车架产品年产能 40 万只，本次募投项目“新
能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”新增年产能 80 万只，相较公司目前已有铝
合金副车架产能扩张幅度 200%，募投项目产能整体扩张幅度较大，若未来公司
产能消化措施实施不力，则可能存在募投项目产能闲置的风险。同时，随着时间
的推移，在项目实施过程中，如果出现未来市场规模增长不及预期、行业竞争格
局发生重大不利变化、现有客户规划的新车型无法按期投产或销售增长乏力、公
司产品的技术优势和核心竞争力减弱、公司份额被竞争对手替代等不利因素，亦
可能导致公司新增产能无法充分消化，进而对公司的经营业绩产生不利影响。此
外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致募投项目不能按
照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。
  （二）募投项目产品销量预测存在不确定的风险
  针对募投项目未来产能的消化情况，公司根据当前客户定点情况、客户对自
身销量的预测、预计可能取得的定点及份额情况、市场需求增长情况等进行了测
算，预测的销量可以覆盖新增的募投项目产能。其中，公司对铝合金副车架的预
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计销量全部来源于目前已经获取定点通知书的客户；由于铝合金固定卡钳项目达
产距今仍尚有一定年限，因此公司对铝合金固定卡钳 2025 年及以后年度的预计
销量中除包括已获得定点通知书的客户外，亦包括部分暂未取得但获得可能性较
大的客户，该部分占总预计销量的比例约 35%。因此，若未来出现公司开拓客户
情况不及预期、客户新车型无法按期投产或销售增长乏力、公司供应份额被竞争
对手替代等情况，公司可能将面临未来产品的实际销量与现有测算结果存在一定
偏差的风险。
   （三）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险
   本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，
使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降、
摊薄每股收益的风险。若本次募投项目顺利实施，则本次募投项目新增的相关折
旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：
                                                                单位：万元
           项目                       T1            T2           T3-T10 各期
                    ①本次募投项目折旧摊销
募投项目新增折旧摊销合计（A）                      7,321.67      7,321.67        7,321.67
                      ②对营业收入的影响
现有营业收入（B）（注 2）                  324,760.41       324,760.41      324,760.41
募投项目预计新增营业收入（C）                     94,400.00    123,000.00      143,000.00
预计营业收入（D=B+C）                   419,160.41       447,760.41      467,760.41
折旧摊销占预计营业收入比重（A/D）                       1.75%         1.64%         1.57%
                       ③对净利润的影响
现有业务净利润（E）（注 3）                     12,162.62     12,162.62       12,162.62
现有业务扣非后净利润（F）（注 4）                   1,123.93      1,123.93        1,123.93
募投项目预计新增净利润（G）                       2,126.00      5,641.95        8,912.54
公司预计净利润（H=E+G）                      14,288.62     17,804.57       21,075.16
公司预计扣非后净利润（I=F+G）                    3,249.93      6,765.88       10,036.47
折旧摊销占预计净利润比重（A/H）                     51.24%        41.12%          34.74%
折旧摊销占预计扣非后净利润比重（A/I）                225.29%        108.21%          72.95%
  注 1：折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为 10 年，建筑折旧年限 20 年。建设完
成后，新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目预计单年新增折旧与摊销约 977.89 万元，新能源汽车底盘铝
合金轻量化建设项目预计单年新增折旧与摊销约 6,343.78 万元；
  注 2：现有营业收入（B）=（2021 年度营业收入+2022 年度营业收入+2023 年度前三季度营业收入并
作年化处理）/3，并假设未来保持不变；
  注 3：现有业务净利润（E）=（2021 年度归属于上市公司股东的净利润+2022 年度归属于上市公司股
东的净利润+2023 年度前三季度归属于上市公司股东的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；
  注 4：现有业务扣非后净利润（F）=（2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2022
浙江万安科技股份有限公司                                募集说明书
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2023 年度前三季度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；
  注 5：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对 2023
年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023 年度及以后年度经营情况及趋势的判断。
  经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约 7,321.67 万元，
占公司募投项目预计营业收入的 5.12%，占公司预计营业收入的 1.57%，占比较
低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占公司预计净利润和预计扣
非后净利润的比重分别为 34.74%和 72.95%。公司募投项目达到生产效益需要一
定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期
经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形
资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
  （四）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
  除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产
募投项目的经济效益进行了测算，相关经济效益是否能够如期实现具有不确定性。
根据测算，新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目和新能源汽车底盘铝合金轻量
化建设项目，若原材料价格上涨 1%，毛利率将分别下降 0.75%和 0.69%；产品
售价下降 1%，毛利率将分别下降 0.83%和 0.82%。如果未来国内经济环境发生
不利变化、原材料价格发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、不能获
取充足的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素
发生，可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。同时，倘若未来
下游汽车市场竞争加剧或者需求不振，公司存在无法实现募集资金投资项目预期
经济效益的风险。
  （五）本次发行摊薄即期回报的风险
  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。虽然本次募集资金
到位后，公司将合理、有效地利用募集资金，降低公司财务费用，提高公司长期
盈利能力，但由于募集资金投资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需
要一定的过程，在募集资金投资项目未产生效益前，股本规模及净资产规模的扩
大可能会导致短期内公司股东即期回报被摊薄。
浙江万安科技股份有限公司                    募集说明书
  （六）审批风险
  本次向特定对象发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并经深交所
审核通过。本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行
能否获得注册通过，以及何时能够获得注册通过尚存在不确定性。
  （七）股票价格波动风险
  本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。除此之外，宏观经济形势、国家产业政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等系统性因素都可能
影响公司股票价格，给投资者带来风险，提醒投资者综合考虑各种因素，注意相
关风险。
浙江万安科技股份有限公司                           募集说明书
             第六节 与本次发行相关的声明
         发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事：
     陈   锋        陈黎慕            俞迪辉
     傅直全          姚焕春            江学芳
     闫建来          郑万青            谢雅芳
  全体监事：
     斯陈锋          胡   斐          唐胜男
  全体高级管理人员：
     陈   锋        俞迪辉             傅直全
     李建林          江学芳             朱哲剑
     吴建松
                             浙江万安科技股份有限公司
                                  年    月   日
浙江万安科技股份有限公司                                 募集说明书
             发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东： 万安集团有限公司
  法定代表人：_______________
               陈利祥
  实际控制人：
       陈利祥                   陈      锋       陈永汉
       陈黎慕                   俞迪辉            陈黎明
                                        年    月    日
浙江万安科技股份有限公司                           募集说明书
               保荐人(主承销商)声明
  本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
                 郭华敏
  保荐代表人：
                 章旗凯         李秋实
  法定代表人：
                  张纳沙
                              国信证券股份有限公司
                                   年   月   日
浙江万安科技股份有限公司                         募集说明书
         保荐人(主承销商)董事长、总经理声明
  本人已认真阅读浙江万安科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
     总经理：
               邓    舸
     董事长：
               张纳沙
                             国信证券股份有限公司
                                 年   月   日
浙江万安科技股份有限公司                                     募集说明书
                       发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
                   顾功耘
经办律师：          _________________       _________________
                   劳正中                       杨妍婧
               _________________
                    陈佳荣
                                      上海市锦天城律师事务所
                                             年     月       日
浙江万安科技股份有限公司                             募集说明书
               审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
                    杨志国
  签字注册会计师：
                    凌     燕
                    陈思华
                    梅军锋
                          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 年   月    日
浙江万安科技股份有限公司                  募集说明书
                发行人董事会声明
  （一）除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
  （二）董事会对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施
  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，
但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及
净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收
益率和每股收益均可能出现一定下降。因此，公司存在因本次发行可能摊薄即期
回报的风险。
  本次向特定对象发行完成后，公司将充分利用本次发行给公司业务发展带来
的资金支持，以市场为导向，不断提高产品的竞争力，丰富公司的产品结构，寻
求新的业务增长点。
  本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
浙江万安科技股份有限公司                    募集说明书
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，进一步完善
利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的
合理回报。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
  同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
  （三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
  为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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补回报措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任；
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。”
  公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
相应的法律责任；
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公
司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
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（本页无正文，为浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
《发行人董事会声明》之签章页）
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                                       董事会
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