海通证券股份有限公司
关于王力安防科技股份有限公司
受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为王力
安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对王力安防受让控股子公司少数股东
股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、关联交易概述
松滋市能靓新材料科技有限公司（以下简称“能靓新材料”）为公司控股子
公司，注册资本12,918万元，其中公司持股51%，能诚集团有限公司（以下简称
“能诚集团”）持股24.5%，松滋润宁松建材有限公司（以下简称“润宁松”）
持股24.5%。
的股权，对应能靓新材料1,227.21万元注册资本。公司出于自身经营发展定位及
战略规划考虑，放弃本次股权转让的优先购买权。截至本核查意见出具日，相关
股权转让协议尚未完成签署，上述关联交易未实际实施。
现润宁松拟出让其持有的能靓新材料的全部股份，即占能靓新材料总出资份
额的24.5%，出于控制权考虑及出让方出售价格的调整，公司将重新审议本次受
让事项。公司拟用自有资金27,444,437.88元受让少数股东松滋润宁松持有的公司
控股子公司能靓新材料24.5%的股权。本次交易完成后，公司对能靓新材料的持
股比例由51%上升到75.5%，能靓新材料仍为公司控股子公司，公司合并报表范
围不会发生变化。
能靓新材料的股东之一能诚集团有限公司，为本公司的实际控制人之一王跃
斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，构成公司关联人，本着审慎原则，本次受让少
数股东股权将增加公司在能靓新材料的投资份额，因此构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前12个月内，公司与关联方能诚集团未发生的相同或类似类别的交
易。本次交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证
券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，无需提交公司股
东大会审议。
本次股权转让前能靓新材料股权结构：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
王力安防科技股份有限公司 6,588.18 51%
能诚集团有限公司 3,164.91 24.5%
松滋润宁松建材有限公司 3,164.91 24.5%
合计 12,918.00 100%
本次股权转让后能靓新材料股权结构：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
王力安防科技股份有限公司 9,753.09 75.5%
能诚集团有限公司 3,164.91 24.5%
合计 12,918.00 100%
二、关联方介绍
（1）能诚集团
单位：元
名称 能诚集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浙江省永康市经济开发区金都路888号1幢第四层
注册资本 7,580万
法定代表人 王斌坚
主营业务 厂房租赁、实业投资
主要股东 王斌坚持股69.83%、李芳持股30.17%，两人系夫妻关系
能诚集团有限公司为本公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王
关联关系说明
斌坚直接控制的企业。
上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
三、交易标的情况
（1）基本信息
公司名称：松滋市能靓新材料科技有限公司
注册地址：湖北省荆州市松滋市刘家场镇西马路2号
注册资本：12,918万元
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务,专用化学产品制造（不含危险
化学品）,矿山机械制造,矿山机械销售,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,
新型建筑材料制造（不含危险化学品）,建筑用石加工,新材料技术研发,轻质建筑
材料销售,建筑材料销售,食品添加剂销售,饲料添加剂销售,专用化学产品销售（不
含危险化学品）,化工产品生产（不含许可类化工产品）,水泥制品制造,水泥制品
销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添
加剂生产,饲料添加剂生产,非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
（2）权属情况：能靓新材料成立于2021年11月24日，目前公司持股51%，
为控股子公司，纳入合并报表范围，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（3）财务数据
单位：元
主要财务指标 2022年（经审计）
（未经审计）
资产总额 116,488,429.18 126,125,942.22
负债总额 2,088,476.47 16,016,595.31
净资产 114,399,952.71 110,109,346.91
营业收入 - -
净利润 -14,643,512.35 -4,290,605.80
扣除非经常性损益后的净利润 -14,949,046.63 -4,482,315.62
注：能靓新材料 2022 年度财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见审计报告天健审〔2023〕5688 号，该机构具有证券业务资格。
四、关联交易的定价政策和定价依据
经评估，截至评估基准日2023年5月31日，能靓新材料股东全部权益评估价
值122,691,445.40元，同时综合本次标的商业价值、目标公司的发展前景与商业
计划等多重因素，经交易双方协商确认，公司本次获得能靓新材料24.5%的股权
的交易金额定价为27,444,437.88元，即股东全部权益的账面价值 24.5%，以股
东全部权益的账面价值112,018,113.87元计算。
本次关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易标的范围和价格
简称“标的公司”）股东，持有标的公司 24.50%股权（对应注册资本 3,164.91 万
元），甲方拟将其所持标的公司 24.50%股权（对应注册资本 3,164.91 万元）转让
给乙方王力安防科技股份有限公司；
元为参考，经双方协商一致，确定本次股权转让价格确定为 27,444,437.88 元（大
写：贰仟柒佰肆拾肆万肆仟肆佰叁拾柒元捌角捌分）。
（二）交易支付方式
本次交易的交易价款的具体支付方式应采取如下形式进行：
（1）本协议签订之日起 10 日内，乙方向甲方支付交易价款的 30%，即
（2）本次交易的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起 10 日内，
乙方向甲方支付交易价款的 70%，即 19,211,106.52 元。
（三）费用承担
除非法律法规或本协议另有约定，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本
协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（四）违约责任
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
分之一向甲方支付违约金。
违反本协议约定的情形，甲方应向乙方支付本协议项下全部交易价款的 20%作为
违约金。
六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次受让所需资金为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况及经营
成果产生重大影响，不会导致公司并报表范围变更，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
润宁松曾委派 1 名董事，目前已经离职，本次交易完成后，润宁松不会再委
派董事或者其他人员到能靓新材料。
五、关联交易履行的审议程序
本次交易已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议分别
审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立
董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。本次关联交易未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大
会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次受让控股子公司少
数股东股权暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事王跃
斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事
前认可，并发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程
序；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产
生不利影响。
综上所述，保荐机构对公司本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的
事项无异议。
（以下无正文）
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