晋能控股山西电力股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下
简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，
避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法
规、规范性文件及《晋能控股山西电力股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《晋能控股山西电力股份有
限公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办
法》）等有关规定，制订本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要
责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入
档和报送事宜。资本运营部具体负责公司内幕信息的日常
管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档
案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行检查、监督。
第四条 公司由董事会秘书和资本运营部统一负责证券
监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股
东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 资本运营部是公司唯一的信息披露机构。未经
董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对
外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等
涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审
核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、
传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、
各分、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及
相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事
会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息
知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价
格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未
在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站
上正式公开的事项。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用
主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报
废；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的百分之二十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；公司债券信用评级发生变化；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；公司放弃债权
或者财产超过上年末净资产的百分之十；公司发生超过上
年末净资产百分之十的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，生产
经营状况发生重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
依法采取强制措施；
（十二）中国证监会及深圳证券交易所认定的对公司证
券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信
息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关
人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股
或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公
司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级
管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交
易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、
高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息
的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券
登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的
发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理
可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位
人员；
（三）由于与前述（一）、（二）项相关人员存在亲属
关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其
他人员；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人管理与登记备案
第十条 内幕信息报告、审核、披露程序：
（一）公司各部门、各分、子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司应指定专人为信息披露联络人，信
息披露联络人主要负责协调和组织内部的信息披露事宜；
（二）在涉及本制度第八条的内幕信息时，内幕信息
知情人应及时向内部信息披露联络人报告，由信息披露联
络人第一时间向董事会秘书报告，并要求内幕信息知情人
提供有关内幕信息基本情况的书面资料和填写内幕信息知
情人档案（见附件1），同时要求其签订内幕信息知情人保
密协议（见附件2），并向其提供禁止内幕交易告知书（见
附件3），信息披露联络人负责将上述文件汇总好交由董事
会秘书或资本运营部备案，董事会秘书或资本运营部有权
要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；
（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履
行披露义务的，应立即组织资本运营部起草信息披露文件
初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董
事会、监事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务；
（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相
关人员应及时报告公司董事长或董事会秘书，董事会秘书
及时做好相关信息披露工作。
第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及
知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，
并填写内幕信息知情人档案，相关档案供公司自查和相关
监管机构查询，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、
证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、
联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关
系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕
信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传
真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论
证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真
实性和准确性。
第十二条 公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券
交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组事项；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益
变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能
对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经
发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当
及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
第十三条 发生以下情形时，各相关主体应填写本单位
内幕信息知情人档案，并应当保证内幕信息知情人档案的真
实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶
段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按
照本规定第十一条的要求填写，并由内幕信息知情人进行确
认。
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其
他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机
构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影
响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并
对公司股价有重大影响事项的其他发起方。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记，并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知
情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门在履行行政管理职责时，原则
上应使用公司已经公开的信息，在没有明确法律法规依据的
情况下，不得要求公司提供内幕信息，公司也应当拒绝向其
提供内幕信息。
根据法律法规及规范性文件的要求或公司办理业务需要
，确需向行政管理部门提供内幕信息的，公司应向其提供禁
止内幕交易告知书、内幕信息保密提示函(见附件4)，并按
照相关要求做好内幕信息知情人登记工作。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照行
政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法
规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报
送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转
涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在知情
人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行本制度第十二条规定的重大事项的，
应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；
还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等
内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名
确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配
合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和
进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出
相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地
点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个
交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十六条 公司进行第十二条规定的重大事项，应在内
幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情
况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十七条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规
定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后
五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品
种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应
当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2
个工作日内将有关情况及处理结果报送山西证监局和深圳证
券交易所并对外披露。
第十八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真
实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整，报送及时。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了
法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应当在书面承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
第四章保密制度
第十九条 公司全体董事、监事及其他内幕信息知情人
员在公司内幕信息尚未公开披露前负有保密义务，应将信息
知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。
第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息
依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在
投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十一条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和
知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，
在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其
媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十二条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际
控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供
内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提
供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人
员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划
涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要
在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该
重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易
告知书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十四条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议
或者其对公司负有保密义务。
第二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替
代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接
待新闻媒体时，应按深圳证券交易所的有关规定与其签署承
诺书。
第五章责任追究
第二十六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
（一）违反本制度规定，擅自对外提供未公开内幕信息
的；
（二）违反《管理办法》《上市规则》以及中国证监会
和深圳证券交易所有关内幕信息管理规定，给公司造成不良
影响的；
（三）内幕信息管理不到位，不按规定使用内幕信息并
造成不良影响的；
（四）其他个人原因造成内幕信息管理差错或造成不良
影响的；
（五）公司董事会认定的其他违反本制度的情况。
第二十七条 公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开
前违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情
节轻重，对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、解除
劳动合同、罚款等处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监
管机构的处罚不影响公司对其处罚。公司对内部内幕信息知
情人违反本制度，有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个
人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究
调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认定的其它应当从重或者加重处理的情形。
公司对内部内幕信息知情人违反本制度，有下列情形之
一的，应当从轻或免予处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认定的其他应当从轻、减轻或者免予处理
情形的。
第二十八条 非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息
公开前违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司将
提请中国证监会和深圳证券交易所给与其处罚，并保留向其
追究责任的权利。
公司内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，给
公司造成严重影响或损失，已构成犯罪的，公司将移交司法
机关依法追究其刑事责任。
第二十九条 在对责任人做出处理前，应当听取责任人
的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第六章附则
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理，本制度与有
关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定
不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效
实施。
附：
附件1：《内幕信息知情人档案》
附件2：《内幕信息知情人保密协议》
附件3：《禁止内幕交易告知书》
附件4：《内幕信息保密提示函》
附件5：《重大事项进程备忘录》
附件1
晋能控股山西电力股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息知 所在单位、部门、职 内幕信息知
序 知悉内幕信息时 知悉内幕信息 内幕信息内容 内幕信息所处 登记时 登记人
号 证件号码 务或岗位（如有）， 情人签字确
情人姓名或 间及地点 方式（注2） （注3） 阶段（注4） 间 （注5）
与上市公司的关系 认
名称
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉
及的知情人档案应分别记录。
注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
公司董事会盖章：
附件2
晋能控股山西电力股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于年月日在签署：
甲方：晋能控股山西电力股份有限公司
乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务
而涉及可能知悉甲方内幕信息的知情人，根据《证券法》、
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露事
务管理制度》的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，
达成如下协议：
第一条本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》规
定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易
价格有重大影响的尚未公开信息。
第二条双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，
直至甲方公开披露后。
第三条乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的
防范措施以防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺
将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕
信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信
息的人员签署《晋能控股山西电力股份有限公司内幕信息知
情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知
情人予以管理。
第四条乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发
行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进
行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。
第五条如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信
息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。
第六条乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担
甲方及监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。
第七条因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协
商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。
第八条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双
方签署之日起生效。
第九条本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范
性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保
密义务。
甲方：晋能控股山西电力股份有限公司
乙方：
附件3
晋能控股山西电力股份有限公司
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及
公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，公司应做好
内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券
违法违规行为。公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内
幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉
的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任
告知如下：
在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、
传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范
围内；
及其衍生品种，或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或
配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；
或他人谋利；
易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重
对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关
追究其刑事责任。
特此告知！
晋能控股山西电力股份有限公司
年 月 日
被告知单位、个人签字或盖章：
附件4
晋能控股山西电力股份有限公司
内幕信息保密提示函
晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“公司”）
于【】年【】月【】日向贵单位报送附件文件。
因附件相关内容符合中国证监会、深圳证券交易所及公
司《内幕信息知情人登记管理制度》认定的内幕信息，根据
《证券法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等相关规定，特向贵单位提示：
范围；
知情人，负有信息保密义务,在相关信息公开披露前，不得
泄露附件涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖公司证券
或建议他人买卖公司证券；
禁止在公开文件中使用公司报送的未公开信息，不得透露给
其他任何无关的单位和个人；
送的未公开信息泄露，应第一时间通知公司采取补救措施；
幕信息知情人登记备案，以备证券监管机构查询使用。
特此提示。
附件：《晋能控股山西电力股份有限公司XX文件》
报送单位：晋能控股山西电力股份有限公司
报送人：
报送日期：
接收单位：
接收地点：
接收人及身份证号码：
接收日期：
附件5：
晋能控股山西电力股份有限公司
重大事项进程备忘录
证券简称： 证券代码：
所涉重大事项简述：
关键时点 时间 地点 参与筹划决策人员 筹划决策方式 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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