老百姓大药房连锁股份有限公司
会议资料
股票代码：603883
二〇二四年二月
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
选人的议案
人的议案
案
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等文件的有关要求，
制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
数并签名。
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
日期、时间：2024 年 2 月 22 日 14:30
地点：长沙市开福区青竹湖路 808 号老百姓 15 楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 22 日至 2024 年 2 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 30 日
召开了第四届董事会第三十四次董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本及
修改<公司章程>的议案》。目前，公司工商注册资本为 58,490.2902 万元。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票合计 96,000 股。
为 584,806,902 股。注册资本由 58,490.2902 万元变更为 58,480.6902 万元。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，合计向
激励对象预留授予 39.4725 万股限制性股票，在后续办理缴款验资的过程中，由
于 3 名预留授予激励对象因资金不足自愿放弃预留授予的全部或部分权益，实际
授予的限制性股票数量由 39.4725 万股变更为 38.7174 万股。2023 年 7 月 21 日
上 述 限 制 性 股 票 登 记 工 作 已 完 成 ， 公 司 总 股 本 由 584,806,902 股 变 更 为
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
中 30 人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对
象的规定，公司取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部
分限制性股票合计 260,940 股。2023 年 12 月 14 日上述限制性股票完成注销，
公司总股本由 585,194,076 股变更为 584,933,136 股。注册资本由 58,519.4076
万元变更为 58,493.3136 万元。
根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会
规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司拟变更公司注册资本，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。
一、本次变更注册资本、经营范围情况
变更后注册资本：58,493.3136 万人民币
二、本次修改《公司章程》情况
原章程条款 修改后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
股。 股。
第二十四条 公司不得收购本公司的 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外： 的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行 股份的。
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行
（六）公司为维护公司价值及股东权 的可转换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 经 全 体 独立 董事 过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 数同意，独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 临时股东大会。对独立董事要求召开临时
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 股东大会的提议，董事会应当根据法律、
收到提议后10日内提出同意或不同意召开 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
临时股东大会的书面反馈意见。 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将 会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的，将说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由单独或合计持有 非独立董事候选人由单独或合计持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东或董 公司有表决权股份总数3%以上的股东或董
事会提名；独立董事候选人由单独或合计 事会提名；独立董事候选人由单独或合计
持有公司有表决权股份总数1%以上股东或 持有公司有表决权股份总数1%以上股东或
董事会、监事会提名；非由职工代表担任 董事会、监事会提名，依法设立的投资者保
的监事候选人由单独或合计持有公司有表 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
决权股份总数3%以上的股东或监事会提 提名独立董事的权利；非由职工代表担任
名。前述股东提出关于提名董事、监事候 的监事候选人由单独或合计持有公司有表
选人的临时提案的，最迟应在股东大会召 决权股份总数3%以上的股东或监事会提
开10日前，以书面提案的形式向召集人提 名。前述股东提出关于提名董事、监事候
出并应同时提交有关董事、监事候选人的 选人的临时提案的，最迟应在股东大会召
详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 开10日前，以书面提案的形式向召集人提
监事候选人提名后，应尽快核实被提名候 出并应同时提交有关董事、监事候选人的
选人的简历及基本情况。 详细资料。召集人在接到上述股东的董事、
股东大会就选举董事、监事进行表决 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 选人的简历及基本情况。
议，实行累积投票制。 股东大会就选举2名以上董事、监事
前款所称累积投票制是指股东大会选 进行表决时，根据本章程的规定或者股东
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 大会的决议，实行累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 前款所称累积投票制是指股东大会选
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东大会以累积投票方式选举董事 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
的，独立董事和非独立董事的表决应当分 况。
别进行。 股东大会以累积投票方式选举董事
累积投票制实施细则为：采用累积投 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
票制选举董事或监事时，每位股东有一张 别进行。
选票；该选票应当列出该股东持有的股份 累积投票制实施细则为：采用累积投
数、拟选任的董事或监事人数，以及所有 票制选举董事或监事时，每位股东有一张
候选人的名单，并足以满足累积投票制的 选票；该选票应当列出该股东持有的股份
功能。股东可以自由地在董事(或者监事) 数、拟选任的董事或监事人数，以及所有
候选人之间分配其表决权，既可以分散投 候选人的名单，并足以满足累积投票制的
于多人，也可集中投于一人， 对单个董事 功能。股东可以自由地在董事(或者监事)
(或者监事)候选人所投的票数可以高于或 候选人之间分配其表决权，既可以分散投
低于其持有的有表决权的股份数，并且不 于多人，也可集中投于一人， 对单个董事
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 (或者监事)候选人所投的票数可以高于或
(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 低于其持有的有表决权的股份数，并且不
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后， 必是该股份数的整数倍，但其对所有董事
根据全部董事(或者监事)候选人各自得票 (或者监事)候选人所投的票数累计不得超
的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，
为限，在获得选票的候选人中从高到低依 根据全部董事(或者监事)候选人各自得票
次产生当选的董事(或者监事)。 的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依
次产生当选的董事(或者监事)。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限尚未届满； 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会 （八）法律、行政法规或部门规章规
行政处罚； 定的其他内容。
（九）最近36个月内受到证券交易所 违反本条规定选举、委派董事的，该
公开谴责或者2次以上通报批评； 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（十）法律、行政法规或部门规章规 间出现本条情形的，公司解除其职务。
定的其他内容。
公司在任董事出现上述第（八）项、
第（九）项规定的情形之一，董事会认为
其继续担任董事职务对公司经营有重要作
用的，可以提名其为下一届候选人，并应
当充分披露提名理由。该董事提名的相关
决议除应当经出席股东大会的股东所持股
权过半数通过外，还应当经出席股东大会
的中小股东所持股权过半数通过。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇一条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职导致 法定最低人数时，或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一 董事会或其专门委员会中独立董事所占
或者独立董事中没有会计专业人士，在改 比例不符合法律法规规定，或者独立董事
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 中没有会计专业人士，在改选出的董事就
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
第一百二十五条 公司董事会设立审 第一百二十五条 公司董事会设立
计委员会，并根据需要设立战略、提名、 审计委员会，并根据需要设立战略与ESG
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 委员会，提名、薪酬与考核等相关专门委
会对董事会负责，依照本章程和董事会授 员会。专门委员会对董事会负责，依照本
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
定。专门委员会成员全部由董事组成，其 交董事会审议决定。专门委员会成员全部
中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会 由董事组成，其中审计委员会，提名、薪
中独立董事占多数并担任召集人，审计委 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
员会的召集人为会计专业人士。董事会负 召集人，审计委员会的召集人为会计专业
责制定专门委员会工作规程，规范专门委 人士。
员会的运作。 董事会战略与ESG委员会主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策、公
司ESG（社会、环境和公司治理）战略、愿
景、目标及政策等进行研究并提出建议。
董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会提名、薪酬与考核委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核并制订考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百二十七条 本章程第九十六
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 条关于不得担任董事的情形，同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
公司在任高级管理人员出现本章程第 本章程第九十八条关于董事的忠实义
九十六条第（八）项、第（九）项规定的 务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
情形时，董事会认为其继续担任高级管理 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员对公司经营有重要作用的，可以提名
其为下一届候选人，并应当充分披露提名
理由。该高级管理人员提名的相关决议应
当经董事会三分之二以上通过。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十六条 第一百三十七条 本章程第九十六
关于不得担任董事的情形，同时适用于监 条关于不得担任董事的情形，同时适用于
事。 监事。
公司在任监事出现本章程第九十六条 董事、总裁和其他高级管理人员不得
第（八）项、第（九）项规定的情形时， 兼任监事。
监事会认为其继续担任监事对公司经营有
重要作用的，可以提名其为下一届候选人，
并应当充分披露提名理由。该监事提名的
相关决议除应当经出席股东大会的股东所
持股权过半数通过外，还应当经出席股东
大会的中小股东所持表决权过半数通过。
董事、总裁和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十七条 公司利润分配政策 第一百五十七条 公司利润分配政
为： 策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配政 稳定的利润分配政策，公司的利润分配政
策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司 策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的可持续发展。 的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公 （二）利润分配形式和期间间隔：公
司采取现金、股票或者现金与股票相结合 司采取现金、股票或者现金与股票相结合
或法律许可的其他方式分配股利。在符合 或法律许可的其他方式分配股利。在符合
现金分红的条件下，公司应当优先采取现 现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。公司一般情 金分红的方式进行利润分配。公司一般情
况下进行年度利润分配，但在有条件的情 况下进行年度利润分配，但在有条件的情
况下，公司可根据当期经营利润和现金流 况下，公司可根据当期经营利润和现金流
情况进行中期现金分红。 情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例： （三）现金分红的条件和最低比例：
在符合《公司法》等法律法规规定的利润 在符合《公司法》等法律法规及公司章程
分配条件时，公司每年以现金方式分配的 规定的利润分配条件时，公司每年以现金
利润应当不少于当年实现的可供分配利润 方式分配的利润应当不少于当年实现的可
的20%。董事会将根据公司当年经营的具体 供分配利润的20%。董事会将根据公司当年
情况及未来正常经营发展的需要，确定当 经营的具体情况及未来正常经营发展的需
年具体现金分红比例。若公司当年盈利， 要，确定当年具体现金分红比例。若公司
但董事会未做出现金利润分配预案或利润 当年盈利，但董事会未做出现金利润分配
分配预案中的现金分红比例低于前述比例 预案或利润分配预案中的现金分红比例低
的,则应按照本条第(六)项所述规定履行 于前述比例的,则应按照本条第(七)项所
相应的程序和披露义务。 述规定履行相应的程序和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司 （四）差异化的现金分红政策：公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差 形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：在满足 （五）发放股票股利的条件：在满足
前项所述现金分红的基础上，公司可采取 前项所述现金分红的基础上，公司可采取
股票股利方式进行利润分配，公司发放股 股票股利方式进行利润分配，公司发放股
票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同 票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同
步。 步。
（六）利润分配的决策机制和程序： （六）利润分配的决策机制和程序：
公司利润分配具体方案由董事会根据公司 公司利润分配具体方案由董事会根据公司
经营状况和相关法律法规及规范性文件的 经营状况和相关法律法规及规范性文件的
规定拟定，并提交股东大会审议决定。董 规定拟定，并提交股东大会审议决定。董
事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要 事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要
求和意愿，并重视独立董事和监事会的意 求和意愿，并重视独立董事和监事会的意
见。 见。
董事会提交股东大会的利润分配具体 董事会提交股东大会的利润分配具体
方案，应经董事会全体董事半数以上表决 方案，应经董事会全体董事半数以上表决
通过，并经全体独立董事二分之一以上表 通过。独立董事认为现金分红具体方案可
决通过。独立董事应当对利润分配具体方 能损害上市公司或者中小股东权益的，有
案发表独立意见。 权发表独立意见。董事会对独立董事的意
监事会应当对董事会拟定的利润分配 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
具体方案进行审议，并经监事会全体监事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳
半数以上表决通过。 的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审 监事会应当对董事会拟定的利润分配
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 具体方案进行审议，并经监事会全体监事
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 半数以上表决通过。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 股东大会对现金分红具体方案进行审
东关心的问题。 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
公司当年盈利，但董事会未做出现金 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
利润分配预案，或利润分配预案中的现金 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
分红比例低于本条第（三）项规定的比例 东关心的问题。
的，应当在定期报告中披露原因及未用于 公司当年盈利，但董事会未做出现金
分配的资金用途，经独立董事认可后方能 利润分配预案，或利润分配预案中的现金
提交董事会审议，独立董事及监事会应发 分红比例低于本条第（三）项规定的比例
表意见。经董事会、监事会审议通过后提 的，应当在定期报告中披露原因及未用于
交股东大会审议批准。股东大会审议时应 分配的资金用途。经董事会、监事会审议
提供网络投票系统进行表决，并经出席会 通过后提交股东大会审议批准。股东大会
议的股东所持表决权的三分之二以上通 审议时应提供网络投票系统进行表决，并
过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
（七）调整利润分配政策的决策机制 以上通过。
和程序：公司根据行业监管政策、自身经 （七）调整利润分配政策的决策机制
营情况、投资规划和长期发展的需要，或 和程序：公司根据行业监管政策、自身经
者根据外部经营环境发生重大变化而确需 营情况、投资规划和长期发展的需要，或
调整利润分配政策的，调整后的利润分配 者根据外部经营环境发生重大变化而确需
政策不得违反中国证监会和证券交易所的 调整利润分配政策的，调整后的利润分配
有关规定，有关调整利润分配政策议案由 政策不得违反中国证监会和证券交易所的
董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定，有关调整利润分配政策议案由
有关规定拟定，独立董事、监事会应当发 董事会根据公司经营状况和中国证监会的
表独立意见，经董事会、监事会审议通过 有关规定拟定，经董事会、监事会审议通
后提交股东大会审议决定，股东大会审议 过后提交股东大会审议决定，股东大会审
时应提供网络投票系统进行表决，并经出 议时应提供网络投票系统进行表决，并经
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
通过。 上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情 （八）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 利，以偿还其占用的资金。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册
资本以及公司章程变更所需的所有相关手续。
修订后的章程全文详见 2024 年 1 月 31 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公司章程（2024 年 1 月
修订）》。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权
的三分之二以上通过。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案二：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及各位股东代表：
公司为进一步完善公司治理，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职
责范围内更充分地行使权利、履行职责，更好的保障公司和投资者的权益，根据
相关法律法规，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险。
具体方案如下：
同为准
会任期内，在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责
任保险购买的相关事项（包括但不限于确定被保险人；确定保险公司；确定保险
金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级
管理人员责任保险合同期满时或届满前办理续保或重新投保的相关事宜。
在上述保险方案范围内续保或者重新投保无需另行审议。授权有效期限至公
司第五届董事会任期结束。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
议案三：
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即
将届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司股东老百姓医药集团有限公司提名谢子龙先生、谢嘉祺女士、武滨先生、
刘晓恩先生为第五届董事会非独立董事候选人。
公司股东泽星投资有限公司提名郑嘉齐先生、李甄先生为第五届董事会非独
立董事候选人。
第五届董事会非独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起至第五届董
事会届满止。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
附件：非独立董事候选人简介
附件：非独立董事候选人简历
谢子龙先生，1966 年出生，中国国籍，民建会员，公司创始人。全国劳动模
范、第五届全国道德模范提名奖获得者（诚实守信），系第十一、十二、十四届
全国人大代表，民建中央委员、湖南省委副主委，中国医药物资协会名誉会长，
中国医药商业协会副会长，湖南省药品流通行业协会会长。现为公司董事长。
谢嘉祺女士，中国国籍，1992 年出生，英国曼彻斯特大学管理专业本科，中
欧国际工商学院 EMBA 在读。系湖南省工商业联合会（总商会）常委、湖南省工
商联青年企业家商会常务副会长、湖南省青年联合会常务委员、湖南省人民检察
院人民监督员，现任老百姓大药房连锁股份有限公司董事长特别助理、老百姓医
药集团有限公司总裁、湖南省明园蜂业有限公司董事长、湖南省影响公益基金会
理事长、湖南妇女儿童医院执行董事。谢嘉祺女士与谢子龙先生为父女关系。
郑嘉齐先生，1983 年出生，中国国籍，有境外永久居留权，英国曼彻斯特大
学经济学本科学士，英国兰卡斯特大学金融学硕士研究生。曾任职于中国国际金
融有限公司投资银行部。系春华资本集团创始成员，现任春华资本集团合伙人，
公司第四届董事会董事。
李甄先生，1978 年出生，中国国籍。中欧国际工商学院 EMBA 工商管理硕
士，复旦大学经济学硕士，复旦大学法学学士。曾任职淡马锡控股(私人)有限公
司上海代表处，现任方源投资顾问(三亚)有限公司执行董事兼总经理、医疗行业
投资主管，公司第四届董事会董事。
武滨先生，1960 年出生，中国国籍，研究生学历，注册高级咨询师，执业药
师，国家人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术继承
人。曾就职于太原重型机器厂、山西省医药公司、山西省医药管理局、山西省药
材公司、山西省医药集团有限公司等企业和行政机关，曾经担任中国医药商业协
会常务副会长，现任中国医药企业管理协会专家委员会委员、国家科技部、工业
和信息化部、商务部、北京市经济和信息化委员会药品流通行业及中药项目评审
专家、中国医药物资协会高级顾问。兼任山西省医药行业协会副会长、秘书长，
山西大学硕士研究生导师，哈药集团人民同泰医药股份有限公司、德展大健康股
份有限公司、浙江维康药业股份有限公司、山西振东制药股份有限公司独立董事，
亚宝药业集团股份有限公司、山东科源制药股份有限公司董事。现任公司第四届
董事会董事。
刘晓恩先生，中国台湾籍,1972 年出生，台湾辅仁大学商业管理本科。先后
担任康福浪漫总店经理、大润发流通事业股份有限公司进口及自有品牌商品经理、
台湾惠康公司香港牛奶集团采购董事、沃尔玛中国首席商品及市场官、美菜合伙
人兼首席商品官和供应链负责人、京东集团副总裁和智能供应链 Y 业务部总裁等
职务。
议案四：
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即
将届满，根据《公司法》、
《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等相关
规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司股东老百姓医药集团有限公司提名武连峰先生、谢子期先生为第五届董
事会独立董事候选人。
公司股东泽星投资有限公司提名任明川先生为第五届董事会独立董事候选
人
第五届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起至第五届董事
会届满止。
本议案已经第四届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
附件：独立董事候选人简历
武连峰先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，MBA
学历。曾任中国运载火箭技术研究院工程师职务，中国惠普有限公司工程师职务，
怡和太平洋（JOS）资讯科技有限公司技术部总经理职务，现任 IDC 咨询（北京）
有限公司副总裁兼首席分析师，公司第四届董事会独立董事。
谢子期先生，1977 年出生，美国国籍，香港特别行政区永久居民。2000 年
获得斯坦福大学科学硕士学位，主修金融数学。曾任职穆迪金融工程师，德意志
银行副总裁等，从事金融投资工作 20 余年。现任亚太市场高科技创投基金投资
合伙人，法国巴黎银行（中国）独立董事，公司第四届董事会独立董事。
任明川先生，1960 年出生，中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学管理学
院副教授，英国会计学博士，厦门大学硕士，安徽财经大学学士。1982 年起在浙
江工业大学任教；1992 年获浙江大学包玉刚基金会资助去英国赫尔大学（Hull）
做访问学者，后攻读博士学位。2000 年回国，到复旦大学管理任教至今，期间，
两次在美国麻省理工（MIT, Sloan）做访问，并参加哈佛商学院案例培训。现任
国邦医药（605507）独立董事。兼任中国注册会计师协会（CICPA）职业道德准
则委员会委员。
议案五：
关于公司监事会换届选举暨提名
非职工代表监事候选人的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第四届监事会任
期即将届满，需选举产生公司第五届监事会。公司股东老百姓医药集团有限公司
提名谭坚先生、饶浩先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
本议案已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过。
各位股东及股东代表予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
附件：非职工代表监事候选人的简历
谭坚先生，1977 年出生，中国国籍，湖南中医学院中医临床医学学士，湖南
大学工商管理硕士。曾任职于爱尔眼科，从事医疗用品的采购管理工作。谭坚先
生于 2008 年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，现任公司第四届监事会主席。
饶浩先生，1978 年出生，中国国籍，本科学历。饶浩先生于 2008 年加入老
百姓大药房连锁股份有限公司，曾任职于公司之子公司河南公司财务部长、广东
公司财务部长、公司计划分析部长、内控部长和公司湖南战区财务总监，现任公
司湘北战区财务总监，公司第四届监事会监事。
首页
微信公众号
证券之星APP
