证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-017
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更
和权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
锋实业”）及其一致行动人董剑刚、绍兴上虞威龙科技有限公司（以下简称“威
龙科技”）、厉彩霞与浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、
陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）签
署协议，约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享协议转让上市公 司合计
股本的 29.99%；诚锋实业向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号
私募证券投资基金（以下简称“金蟾蜍基金”）、杭州优益增投资管理有限公司
管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）合计
协议转让上市公司 21,183,474 股股份（占公司总股本的 10.34%），金蟾蜍基金、
优益增基金与顶度云享及其一致行动人无关联关系或一致行动关系。（以上合称
“本次股份转让”）
本次股份转让完成后，顶度云享向上市公司除顶度云享及其一致行动人以外
的全体股东发出部分要约收购，诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉
彩霞承诺以全部非限售股份接受预受要约（以下简称“本次要约收购”）并同时
承诺自本次协议转让交割日至顶度云享通过要约收购取得的 上 市 公 司
（以下简称“要约收购完成日”），诚锋实业、董剑刚及一致行动人威龙科技、
厉彩霞放弃其合计持有的上市公司 23,322,552 股股份（占上市公 司 总 股 本
上述协议转让交割及表决权放弃完成后，顶度云享将成为上市公司控股股东，
陈向宏将成为上市公司实际控制人。
（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下“顶
度景区管理”）51%的股权（以下简称“本次资产置入”）；上市公司拟向诚锋
实业或其指定主体出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、
负债与业务（以下简称“本次资产置出”）。本次资产置出及本次资产置入均构
成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组。具体内容详见公司同日披露的《关于签订<资产购买协议>暨关联交
易的公告》(公告编号：2024-021)、关于签订<资产置出协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-022）。
则另一项不予实施。本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，
若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施，本次
股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转
让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施（本
次股份转让、本次要约收购、本次资产置入、本次资产置出合称“本次交易”）。
产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次
股份转让出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转
债，128143.SZ）债券持有人会议审议并通过本次权益变动所涉标的股份质押担
保解除事项，办理完毕解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次股份转让的完成尚存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。
规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、本次交易的基本情况
（一）本次股份转让
宏、桐乡欣享签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下
简称“《股份转让协议一》”），约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享
转让上市公司合计 61,411,347 股股份及其对应的全部权益，占上市公司 截至
控股股东，陈向宏将成为上市公司实际控制人。各受让方受让的股份数量及占比
如下：
序号 转让方名称 受让方名称 转让股份数（股） 占总股本的比例
合计 61,411,347 29.99%
《股份转让协议一》同时约定，上述协议转让交割完成后，顶度云享拟发出
部分要约收购 23,322,552 股股份（占上市公司总股本的 11.39%），诚锋实业、
董剑刚、厉彩霞、威龙科技承诺以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效
申报预受要约。
诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技不可撤销地承诺：自协议转让交割日
至要约收购完成日，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技放弃其合计持有的上
市公司 23,322,552 股股份（占上市公司总股本 11.39%）的表决权且前述放弃行
使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。
本次控制权收购的收购方之股权穿透情况如下：
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），约定诚锋实
业向金蟾蜍基金转让上市公司 10,591,737 股股份及其对应的全部权益，占上市
公司总股本的 5.17%。
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），约定诚锋实
业向优益增基金转让上市公司 10,591,737 股股份及其对应的全部权益，占上市
公司总股本的 5.17%。
（二）本次资产置入
公司拟以现金方式向顶度旅游购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司 51%的
股权，本次资产置入构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次资产置出
公司拟向诚锋实业或其指定主体出售上市公司园林机械零部件及发电机 逆变器
零组件业务相关的资产、负债与业务，本次资产置出构成关联交易，预计不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则
另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，
若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施；本次
股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转
让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施。
二、本次控制权变更的基本情况
本次权益变动前，诚锋实业及其一致行动人合计持有上市公司 59.50%股份，
锋龙股份的控股股东为诚锋实业，实际控制人为董剑刚。
根据《股份转让协议一》，诚锋实业向顶度云享及其实际控制人陈向宏、一
致行动人桐乡欣享转让上市公司 61,411,347 股股份及其对应的全部权益（占上
市公司总股本的 29.99%）。
同时，
《股份转让协议一》约定，诚锋实业、董剑刚及一致行动人威龙科技、
厉彩霞不可撤销地承诺：自协议转让交割日至要约收购完成日放弃其合计持有的
上市公司 23,322,552 股股份（占上市公司总股本的 11.39%）的表决权且前述放
弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。
前述协议转让交割及表决权放弃完成后，上市公司的控股股东将由诚锋实业
变更为顶度云享，实际控制人将由董剑刚变更为陈向宏。
同时，《股份转让协议一》约定，顶度云享拟发出部分要约收购 23,322,552
股股份（占上市公司的 11.39%），前述股份协议转让及要约收购完成后，顶度云
享及其实际控制人陈向宏、一致行动人桐乡欣享将合计持有 上 市 公 司
根据上述协议安排，本次权益变动前后，转让方及受让方在上市公司所拥有
的权益的股份的情况如下表所示：
本次权益变动完成后 本次权益变动完成后
本次权益变动前
（不含表决权放弃） （含表决权放弃）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比
（股） （%） （股） （%） （股） 例（%）
诚锋实业 86,279,289 42.13 3,684,468 1.80 - -
威龙科技 10,356,579 5.06 10,356,579 5.06 - -
董剑刚 21,238,022 10.37 21,238,022 10.37 15,928,517 7.78
厉彩霞 3,972,000 1.94 3,972,000 1.94 - -
转让方合计 121,845,890 59.50 39,251,069 19.17 15,928,517 7.78
顶度云享 - - 40,227,873 19.65 40,227,873 19.65
陈向宏 - - 10,591,737 5.17 10,591,737 5.17
桐乡欣享 - - 10,591,737 5.17 10,591,737 5.17
收购方合计 - - 61,411,347 29.99 61,411,347 29.99
优益增基金 - - 10,591,737 5.17 10,591,737 5.17
金蟾蜍基金 - - 10,591,737 5.17 10,591,737 5.17
其他 82,926,938 40.50 82,926,938 40.50 82,926,938 40.50
合计 204,772,828 100.00 204,772,828 100.00 181,450,276 88.61
注：1、截至本报告书签署日，董剑刚持有可转债 65,770 张，依据《股份转让协议 》，
董剑刚已承诺自协议签署日起至要约收购完成日不额外收购或认购上市公司股份（ 包括
前述期间内现有所持可转换公司债券不进行转股）；
量和持股/表决权比例；
/表决权比例；
锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（分别对应编号：FROG202402-002 以及编 号：
FROG202402-003），分别受让上市公司 10,591,737 股股份，分别占上市公司总股 本的
并与本报告书同日披露。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进 行列 示。
三、本次股份转让交易各方基本情况
（一）股份转让方及一致行动人基本情况
本次股份转让方为诚锋实业，基本情况如下所示：
企业名称 绍兴诚锋实业有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内 14 号楼 2 楼
成立日期 2005 年 12 月 07 日
经营期限 2005 年 12 月 07 日至长期
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 董剑刚
统一社会信用代码 9133060478291923XH
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内 14 号楼 2 楼
计算机零部件制造；企业管理咨询服务；房屋租赁；商务信息
（除证券、金融、期货外）咨询服务；计算机技术转让、技术
咨询、技术服务；进出口业务；电机及控制系统、电源产品、
经营范围
机电一体化及工业自动化产品研发、制造和销售；五金交电、
建筑材料、钢材批发、零售；酒店经营管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股份转让方一致行动人 1 董剑刚基本情况如下所示：
姓名 董剑刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 3306221969********
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道永盛路 99 号
长期居住地 中国
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
在上市公司任职情况 董事长、总经理
本次股份转让方一致行动人 2 威龙科技基本情况如下所示：
企业名称 绍兴上虞威龙科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 绍兴市上虞区曹娥街道卧龙花园 8 幢 501 室
成立日期 2013 年 11 月 05 日
经营期限 2013 年 11 月 05 日至长期
注册资本 659.166 万元人民币
法定代表人 董剑刚
统一社会信用代码 913306040829049693
通讯地址 绍兴市上虞区曹娥街道卧龙花园 8 幢 501 室
电机及控制系统、电源产品、机电一体化及工业自动化产品研
发、制造和销售；广告设计、制作、发布、代理； 进出口业
经营范围 务；酒店经营管理；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次股份转让方一致行动人 3 厉彩霞基本情况如下所示：
姓名 厉彩霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 3306221969********
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内 14 号楼 2 楼
长期居住地 中国
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
在上市公司任职情况 无
（二）股份受让方基本情况
本次股份转让受让方基本情况如下：
顶度云享基本情况如下所示：
公司名称 浙江顶度云享旅游有限公司
住所 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89 号 105 室
法定代表人 陈向宏
注册资本 90,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330483MAD98L9L9W
成立日期 2024 年 1 月 22 日
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开
经营范围
发项目策划咨询；咨询策划服务；企业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024 年 1 月 22 日至长期
通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼
陈向宏基本情况如下：
陈向宏，中国籍，无境外永久居留权。1999 年 6 月至今，历任乌镇旅游股份
有限公司董事长、董事、董事兼总裁、总裁，现任乌镇旅游股份有限公司名誉总
裁；2010 年 7 月至 2023 年 4 月，历任北京古北水镇旅游有限公司董事、总裁；
江苏茗岭窑湖小镇旅游有限公司董事；2017 年 10 月至今任顶度集团有限公司董
事长、总裁。
桐乡欣享基本情况如下所示：
合伙企业名称 桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 5 幢 301 室
执行事务合伙人 陈向宏
出资额 14,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330483MADBNU5N89
成立日期 2024 年 1 月 26 日
类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024 年 1 月 26 日至长期
通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 5 幢 301 室
金蟾蜍基金的管理人金蟾蜍投资基本情况如下所示：
公司名称 杭州金蟾蜍投资管理有限公司（“
“金蟾蜍投资”）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 刘敏达
注册地 杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 137-
公司名称 杭州金蟾蜍投资管理有限公司（“
“金蟾蜍投资”）
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330102328236498E
经营范围 服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015-03-30
经营期限 2015-03-30 至长期
通讯地址 杭州市上城区赞成太和广场 3-2102
优益增基金的管理人优益增投资基本情况如下所示：
公司名称 杭州优益增投资管理有限公司（“
“优益增投资”）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 夏聪
注册地 浙江省杭州市上城区白云路 22 号 179 室
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330102328199842Y
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
成立日期 2015-03-24
经营期限 2015-03-24 至长期
通讯地址 杭州市上城区华润大厦 B 座 3801
四、股份转让协议基本情况
（一）《股份转让协议一》
签订时间：2024 年 2 月 5 日
签订主体：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司
转让方实际控制人：董剑刚
转让方一致行动人：威龙科技、厉彩霞
受让方 1：顶度云享
受让方 2：陈向宏
受让方 3：桐乡欣享
受让方：顶度云享、陈向宏和桐乡欣享
（1）本次交易
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）本次股份转让：转让方拟向受让方 1 协议转让上市公司 40,227,873 股
股份，占上市公司总股本 19.65%；转让方拟向受让方 2 协议转让上市 公 司
市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%。
转让方拟向金蟾蜍基金协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司
总股本 5.17%；转让方拟向优益增基金协议转让上市公司 10,591,737 股股份，
占上市公司总股本 5.17%。
（2）本次要约收购：本次股份转让完成后，受让方 1 将按照《上市公司收
购管理办法》的相关规定向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购，
要约收购股份数量为 23,322,552 股，占上市公司总股本 11.39%。
（3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶
度景区管理有限公司 51%的股权，详见上市公司与顶度旅游有限公司于 2024 年
（4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与
园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，详见上市
公司与转让方于 2024 年 2 月 5 日签署的《资产置出协议》。
各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无
法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入
的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出
不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收
购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收
购不予实施。
（2）本次协议转让
根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司 61,411,347 股股
份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市
公司总股本的 29.99%，各受让方受让的股份数及占比如下：
序号 转让方名称 受让方名称 转让股份数（股） 占总股本的比例
合计 61,411,347 29.99%
自本协议签署日至协议转让交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票
红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市
公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让
方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，
但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转
股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交易价款不
变。
本次协议转让标的股份的转让价格为 12.82 元/股（不低于本协议签署日的
前一交易日上市公司股票收盘价的 90%），本次协议转让总价款为 787,293,468
元（大写：柒亿捌仟柒佰贰拾玖万叁仟肆佰陆拾捌元），各受让方应当支付的转
让价款具体如下：
序号 受让方名称 受让股份数（股） 占总股本的比例 转让价款（元）
合计 61,411,347 29.99% 787,293,468
自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易所的相
关规定作相应调整。
（3）价款支付安排及付款先决条件
① 定金
各方一致确认，2024 年 1 月 29 日，受让方 1 已向转让方支付 3,000 万元
（大写：叁仟万元整）定金。各方同意，前述定金在本协议第 3.4 条约定的先决
条件满足且受让方 1 向转让方按本协议第 3.3.2 条约定支付第一期转让价款之
日自动转为第一期转让价款的一部分。
各方同意，本协议全部条款生效日前，若本协议由于第 13.2（1）条终止并
解除且转让方为违约方的，转让方应自该情形发生之日起三（3）个工作日内向
受让方 1 双倍返还前述定金及利息收入（如有）；若本协议由于第 13.2（1）条
终止并解除且受让方为违约方，转让方有权没收前述定金及相关利息收入（如有）；
若由于本协议第 13.2（2）条终止并解除，转让方应自该情形发生之日起三（3）
个工作日内向受让方 1 返还前述定金及相关利息收入（如有）。
② 股份转让价款
在本协议第 3.4 条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付
转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
第一期转让价款：各受让方向转让方支付的第一期转让价款为各受让方按照
本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 393,646,734 元（大写：叁亿玖仟
叁佰陆拾肆万陆仟柒佰叁拾肆元），由各受让方自本协议全部条款生效（指本协
议第 13.1 条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日
起五（5）个工作日内按照下表金额支付至转让方指定的银行账户：
分期 支付期限 受让方 金额（元）
受让方 1 257,860,666
本协议全部条款生效且本次
股份转让事宜获得证券交易 受让方 2 67,893,034
第一期
所合规确认函之日起（5）个 受让方 3 67,893,034
工作日内
小计 393,646,734
第二期转让价款：各受让方向转让方支付的第二期转让价款为各受让方按照
本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计人民币 393,646,734 元（大写：叁
亿玖仟叁佰陆拾肆万陆仟柒佰叁拾肆元），由各受让方自标的股份完成过户手续
之日起十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户：
分期 支付期限 受让方 金额（元）
受让方 1 257,860,666
标的股份完成过户手续之
受让方 2 67,893,034
第二期 日起十五（15）个工作日
受让方 3 67,893,034
内
小计 393,646,734
③ 付款先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条 件均得
到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先
决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该
等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多
项先决条件：
（1）转让方和受让方按照本协议 3.3.3（2）条的约定完成共同监管账户的
设立；
（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽
职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外，不存在影响
本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响；不存在重
大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份
购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件；
（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无
法实现的情形或事由，前述情况或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述
和保证、转让方违反本协议第 5 条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公
司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。
（4）本次协议转让的交割
① 股份交割
各方于本协议全部条款生效后五（5）个工作日内向证券交易所提交关于本
次协议转让合规性审查的申请材料。
本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一
期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股
份过户登记至受让方证券帐户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为
标的股份的交割日（以下简称“协议转让交割日”）。
② 资料交接
自协议转让交割日起，受让方有权依本协议的约定参与上市公司运营决策，
拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及本协议下所约定的权利；
协议转让交割日起五（5）个工作日内，转让方应促使上市公司将上市公司
及其重要子公司经营惯例、信息披露相关的重要资料（包括但不限于权属证明、
合同、执照、批文、许可、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、银行
U 盾等证照和资料）全部交付至受让方 1 指定的人士保管（具体以双方办理交接
手续时书面确认的移交清单为准）。
（5）过渡期安排
① 过渡期
自本协议签署日至改组完成日为本次交易过渡期。
② 过渡期安排
过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正
常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，
并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、
工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、
雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式
经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子
公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）
均符合监管部门的各项规定及要求。
过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且
转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务
作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正常经营
所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、
质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日
前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子公司对
任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司
或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。
各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必
要行动以促使本协议第 3.4 条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易各交易
步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（6）放弃表决权
本次股份转让完成后，为维护受让方对上市公司的控制地位，转让方、转让
方实际控制人、转让方一致行动人不可撤销地承诺：自协议转让交割日至受让方
方 、 转 让 方 实 际 控 制 人 、 转 让 方 一 致 行 动 人放 弃 其 合 计持 有 的 上 市 公 司
决权在要约收购完成日前始终不恢复。放弃表决权的情况具体如下：
放弃表决权对象 放弃表决权比例 放弃表决权股份数量（股）
绍兴诚锋实业有限公司 1.80% 3,684,468
董剑刚 2.59% 5,309,505
绍兴上虞威龙科技有限公司 5.06% 10,356,579
厉彩霞 1.94% 3,972,000
合计 11.39% 23,322,552
自要约收购完成日起，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人前述
放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。
（7）陈述和保证及承诺
① 不谋求控制权承诺
转让方及其实际控制人不可撤销地承诺：
在本协议签署后，受让方作为控股股东或实际控制人期间，转让方、转让方
实际控制人、转让方一致行动人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方
谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为。
转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不以任何方式实施以谋求上
市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为。
除本协议约定情形外，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人也不
再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司的利益最大化行使股
份表决权（如有）。
② 特别承诺
转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方、转让方一致行动人应承担的各
项义务、责任承担连带责任。
转让方承诺，本次股份转让完成后，上市公司原有剩余业务由浙江昊龙电气
有限公司（以下简称“昊龙”）、杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商”）
继续经营，并由其管理层继续管理。昊龙、杜商的经营管理人员由转让方推荐，
转让方有义务督促前述经营管理人员在昊龙、杜商服务期间履行尽勤勉尽职和善
良注意之义务，在正常业务开展过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方
式进行日常经营，并尽最大努力维护昊龙、杜商日常经营所需的所有资产保持良
好状态。
转让方承诺，自协议转让交割日起三个会计年度（含交割日当年度，以下简
称“业绩承诺期”）内，昊龙、杜商单体净利润之和为正（含非经常性损益）。
如未能实现前述业绩承诺，则转让方应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告
出具之日起五（5）个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式
为：
当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明的昊龙、杜商单体净利润
之和的绝对值。
转让方有义务保证上市公司按照本协议第 4.2（2）条的约定将上市公司及
其重要子公司的重要材料全部交付至受让方 1 指定的人士保管（具体以双方办理
交接手续时书面确认的移交清单为准）。
除 2,200 万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所
持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协议全部
条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保替换事
项，并于标的股份交割前办理完毕前述 2,200 万股标的股份解除质押的相关手
续。
（8）公司治理安排
自本次股份转让、本次资产置入完成后，转让方应配合受让方促使上市公司
启动董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，包括但不限于转让方及其
一致行动人提议或配合提议上市公司召开股东大会选举董事、监事；转让方及其
一致行动人、提名或推荐的董事、监事在股东大会、董事会及其专委会、监事会
上对审议选举或聘请受让方提名的人员作为董事（候选人）、监事（候选人）、
高级管理人员（候选人）的议案投赞成票，前述改选董事、监事及高级管理人员
应当在启动之日起 30 日内完成（以下简称“改组完成日”）。具体安排如下：
① 董事会安排
改组后，上市公司的董事会由七（7）名董事组成；其中，受让方提名或推
荐六（6）名董事候选人，包括三（3）名非独立董事，三（3）名独立董事；转让
方提名或推荐一（1）名非独立董事候选人。上市公司董事的提名及选举按相关
法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且
改组后的董事长由受让方提名的非独立董事担任，董事长为上市公司法定代表人。
② 监事会安排
改组后，上市公司的监事会由三（3）名监事组成；其中，受让方提名二（2）
名非职工监事。上市公司非职工监事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公
司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的监事会主席由
受让方提名的非职工监事担任。
③ 管理层安排
改组后，上市公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员
均由受让方或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员均需上市公司董事会
聘用。
（9）本次要约收购
① 要约收购内容
受让方 1 将在合理时间内按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定
向除受让方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行
部分要约收购，其中：
（1）部分要约收购股份数量为 23,322,552 股上市公司股份，占上市公司总
股本的 11.39%；
（2）本次要约收购的股份单价等于本次协议转让的每股价格（即每股 12.82
元，除非按照本协议第 3.2 条的约定调整）；
如果证券监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经要约收购双方
书面同意进行修改，本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。
② 要约收购行动
（1）为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其
他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三（3）个工作日内，受让方 1 应
当通过上市公司发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登
公司办理履约保证的相关手续，上市公司应给予支持。
（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承
诺，在受让方 1 按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方、转让方实际控制
人、转让方一致行动人应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的
上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括
但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非受让方 1 发出的部分要
约失效、变更或被受让方 1 撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，转让方、
转让方实际控制人、转让方一致行动人不得撤回、变更其预受要约。
（3）在符合相关法律法规的情况下，转让方、转让方实际控制人、转让方
一致行动人应根据受让方 1 要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括
但不限于接受受让方 1 发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议关
于受让方 1 要约收购事宜致全体股东的报告书的相关议案。
（4）受让方 1 有权选择其他适格主体按照本协议第 8 条的约定发出要约，
变更要约主体不影响转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人按照约定履
行相关义务。
若转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人未按照本协议第 8.2 条的
约定以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约导致 受让方
市公司总股本 11.39%），则转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应采
取其他符合相关规定的方式按照本协议约定的价格使受让方 1 或其指定主体实
现本次要约收购完成后的效果，具体由双方另行协商。
③ 要约收购的承诺与保证
转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，其
拥有就其所持上市公司的全部非限售股份接受要约的全部权力和权限；自本协议
签署日起，其不得与任何第三方就本次要约收购进行任何提议、征求或讨论；自
本协议签署日起至要约收购完成日，未经受让方事先书面同意，除接受受让方 1
或其指定主体要约外，其不得向第三方出售、质押或授予任何上市公司非限售股
份或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司非限售股份；不得
额外收购或认购上市公司股份（包括前述期间内现有所持可转换公司债券不进行
转股），同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任
何义务执行本条项下禁止的任何行为。
（10）赔偿及违约责任
① 违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构
成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不
限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转
让无法实现且守约方依据本协议 13.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违
约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支
付违约金，违约金按照违约方依本协议第 3.2 条各自应当收取或支付的转让总价
款的 30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应
当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三
方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让
方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续 36 个月内无法再融资、
发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方
应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按
照各受让方依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 15%为标准计算。
（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述
情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方
依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 30%为标准计算。若前述情形或事由系转
让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方
实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于
受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及
仲裁费等。
（5）若受让方 1 发出要约收购，转让方、转让方实际控制人、转让方一致
行动人能够申报预受要约而未根据本协议第 8 条的约定申报预受要约的，构成对
本协议的根本违约，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应当向受让
方 1 支付违约金，违约金按照转让方依本协议第 3.2 条应当收取的转让总价款的
（6）如任一受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，该受让方应向
转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算 的逾期
违约金。
（7）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股
份过户手续，每逾期一日，转让方应向各受让方支付自逾期日起按照各受让方已
支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
② 违约豁免
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易
监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方
不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约 定履行
义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。
（11）协议生效、终止与解除
① 生效
本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第 1 条“定义及解
释”、第 3.3.1 条“定金”、第 5 条“过渡期安排”、第 6 条“陈述和保证及承
诺”、第 9 条“保密”、第 11.2 条“违约豁免”、第 11.3 条“权利和救济互不
排斥”、第 12 条“不可抗力”、第 13 条“生效、终止与解除”、第 14 条“通
知”、第 15 条“适用法律和争议的解决”和第 16 条“其他规定”自协议成立之
日起即生效，其他条款自本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通
过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。
② 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在
欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务
导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日 起
③因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议；
②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权
力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实现；
③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案
于本协议签署日起 180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第 6.6（5）条约定完成上市公司可转换公司债
券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
（二）《股份转让协议二》
签订时间：2024 年 2 月 5 日
签订主体：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司；
转让方实际控制人：董剑刚
受让方：杭州金蟾蜍投资管理有限公司
（1）本次交易
参见“（一）《股份转让协议一》”之“2、协议内容”之“（1）本次交易
方案”。
（2）本次协议转让
根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司 10,591,737 股股
份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市
公司总股本的 5.17%。
自本协议签署日至标的股份交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票
红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市
公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让
方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，
但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转
股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交易价款不
变。
本次协议转让标的股份的转让价格为 12.82 元/股（不低于本协议签署日的
前一交易日上市公司股票收盘价的 90%），本次协议转让总价款为 135,786,068
元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。
自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易所的相
关规定作相应调整。
（3）价款支付安排及付款先决条件
① 支付安排
在本协议第 3.4 条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付
转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
第一期转让价款：受让方向转让方支付的第一期转让价款为受让方按照本协
议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 67,893,034 元（大写：陆仟柒佰捌拾
玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自本协议全部条款生效（指本协议第 11.1 条
之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五（5）个
工作日内支付至转让方指定的银行账户。
第二期转让价款：受让方向转让方支付的第二期转让价款为受让方按照本协
议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 67,893,034 元（大写：陆仟柒佰捌拾
玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自标的股份完成过户手续之日起十五（15）个
工作日内支付至转让方指定的银行账户。
② 付款先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条 件均得
到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先
决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该
等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多
项先决条件：
（1）转让方与受让方按照本协议 3.3.2（2）条的约定完成共同监管账户的
设立；
（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽
职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外；不存在影响
本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响；不存在重
大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份
购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件；
（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易无法完
成的情形或事由，前述情形或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和保
证、转让方违反本协议第 5 条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司造
成重大不利影响或可能导致本次交易无法完成。
（4）本次协议转让的交割
各方于本协议全部条款生效后五（5）个工作日内向证券交易所提交关于本
次协议转让合规性审查的申请材料。
本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一
期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股
份过户登记至受让方证券帐户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为
标的股份的交割日（简称“协议转让交割日”）。
（5）过渡期安排
① 过渡期
自本协议签署日至上市公司于本次要约收购完成后完成董事、监事、高级管
理人员选聘之日（以下简称“改组完成日”）为本次交易过渡期。
② 过渡期安排
过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正
常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，
并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、
工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、
雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式
经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子
公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）
均符合监管部门的各项规定及要求。
过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且
转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务
作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正常经营
所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、
质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日
前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子公司对
任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司
或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。
各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必
要行动以促使本协议第 3.4 条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易各交易
步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（6）陈述和保证及承诺
除 2,200 万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所
持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协议全部
条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保解除事
项，并于标的股份交割前办理完毕前述 2,200 万股标的股份解除质押的相关手
续。
（7）赔偿及违约责任
① 违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构
成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不
限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转
让无法实现且守约方依据本协议 11.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违
约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支
付违约金，违约金按照违约方依本协议第 3.2 条各自应当收取或支付的转让总价
款的 30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应
当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三
方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让
方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续 36 个月内无法再融资、
发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方
应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按
照各受让方依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 15%为标准计算。
（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述
情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方
依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 30%为标准计算。若前述情形或事由系转
让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方
实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于
受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及
仲裁费等。
（5）如受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，受让方应向转让方
支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
（6）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股
份过户手续，每逾期一日，转让方应向受让方支付自逾期日起按照受让方已支付
转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
② 违约豁免
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易
监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方
不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约 定履行
义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。
（8）生效、终止与解除
① 生效
本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第 1 条“定义及解
释”、第 5 条“过渡期安排”、第 6 条“陈述和保证及承诺”、第 7 条“保密”、
第 9.2 条“违约豁免”、第 9.3 条“权利和救济互不排斥”、第 10 条“不可抗
力”、第 11 条“生效、终止与解除”、第 12 条“通知”、第 13 条“适用法律
和争议的解决”和第 14 条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自
本次资产置入相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本协
议全部条款生效”）。
② 终止与解除
在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在
欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务
导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日 起
③因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法完成。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议；
②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权
力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实施；
③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案
于本协议签署日起 180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第 6.5（2）条约定完成上市公司可转换公司债
券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
（三）《股份转让协议三》
签订时间：2024 年 2 月 5 日
签订主体：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司；
转让方实际控制人：董剑刚
受让方：杭州优益增投资管理有限公司
（1）本次交易
参见“（一）《股份转让协议一》”之“2、协议内容”之“（1）本次交
易方案”。
（2）本次协议转让
根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司 10,591,737 股股
份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市
公司总股本的 5.17%。
自本协议签署日至标的股份交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票
红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市
公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让
方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，
但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转
股，上市公司总股本发生变化，本协议约定股份数量不变，总交易价款不变。
本次协议转让标的股份的转让价格为 12.82 元/股（不低于本协议签署日的
前一交易日上市公司股票收盘价的 90%），本次协议转让总价款为 135,786,068
元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。
自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易所的相
关规定作相应调整。
（3）价款支付安排及付款先决条件
① 支付安排
在本协议第 3.4 条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付
转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
第一期转让价款：受让方向转让方支付的第一期转让价款为受让方按照本协
议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 67,893,034 元（大写：陆仟柒佰捌拾
玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自本协议全部条款生效（指本协议第 11.1 条
之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五（5）个
工作日内支付至转让方指定的银行账户。
第二期转让价款：受让方向转让方支付的第二期转让价款为受让方按照本协
议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 67,893,034 元（大写：陆仟柒佰捌拾
玖万叁仟零叁拾肆元），由受让方自标的股份完成过户手续之日起十五（15）个
工作日内支付至转让方指定的银行账户。
② 付款先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条 件均得
到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先
决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该
等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多
项先决条件：
（1）转让方与受让方按照本协议 3.3.2（2）条的约定完成共同监管账户的
设立；
（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽
职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外；不存在影响
本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响；不存在重
大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份
购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件；
（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易无法完
成的情形或事由，前述情形或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和保
证、转让方违反本协议第 5 条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司造
成重大不利影响或可能导致本次交易无法完成。
（4）本次协议转让的交割
各方于本协议全部条款生效后五（5）个工作日内向证券交易所提交关于本
次协议转让合规性审查的申请材料。
本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一
期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股
份过户登记至受让方证券帐户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为
标的股份的交割日（本协议简称“协议转让交割日”）。
（5）过渡期安排
① 过渡期
自本协议签署日至上市公司于本次要约收购完成后完成董事、监事、高级管
理人员选聘之日（以下简称“改组完成日”）为本次交易过渡期。
② 过渡期安排
过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正
常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，
并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、
工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、
雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式
经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子
公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）
均符合监管部门的各项规定及要求。
过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且
转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务
作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅱ）除因开展现有正常经营
所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、
质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日
前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子公司对
任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司
或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。
各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必
要行动以促使本协议第 3.4 条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易各交易
步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（6）陈述和保证及承诺
除 2,200 万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所
持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协议全部
条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保解除事
项，并于标的股份交割前办理前述 2,200 万股标的股份解除质押的相关手续。
（7）赔偿及违约责任
① 违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构
成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不
限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转
让无法实现且守约方依据本协议 11.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违
约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支
付违约金，违约金按照违约方依本协议第 3.2 条各自应当收取或支付的转让总价
款的 30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应
当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三
方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让
方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续 36 个月内无法再融资、
发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方
应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按
照各受让方依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 15%为标准计算。
（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述
情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方
依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 30%为标准计算。若前述情形或事由系转
让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方
实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于
受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及
仲裁费等。
（5）如受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，受让方应向转让方
支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
（6）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股
份过户手续，每逾期一日，转让方应向受让方支付自逾期日起按照受让方已支付
转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
② 违约豁免
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易
监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方
不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约 定履行
义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。
（8）生效、终止与解除
① 生效
本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第 1 条“定义及解
释”、第 5 条“过渡期安排”、第 6 条“陈述和保证及承诺”、第 7 条“保密”、
第 9.2 条“违约豁免”、第 9.3 条“权利和救济互不排斥”、第 10 条“不可抗
力”、第 11 条“生效、终止与解除”、第 12 条“通知”、第 13 条“适用法律
和争议的解决”和第 14 条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自
本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本
协议全部条款生效”）。
② 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在
欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务
导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日 起
③因可归责于一方原因导致本次股份转让、本次资产置入无法完成。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议；
②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权
力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实施；
③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案
于本协议签署日起 180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第 6.5（2）条约定完成上市公司可转换公司债
券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
五、本次交易相关的重点事项
披露的《关于签订<资产购买协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-021）、
《关于签订<资产置出协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。在取
得上市公司控制权后，顶度云享及其一致行动人将充分发挥自身资金优势、产业
优势，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与
赋能，但截至本公告日尚不存在明确具体的计划安排，没有对上市公司现有主营
业务作出重大调整的明确计划。若未来 12 个月内明确提出对上市公司主营业务
重大调整的计划，顶度云享及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人能够按照《上
市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、本次交易对公司的影响
实际控制人将由董剑刚变更为陈向宏。
康可持续发展，有利于提升公司治理能力、抗风险能力，不存在损害公司及其他
股东、特别是中小股东利益的情形。
况产生重大不利影响，不会影响公司独立性，也不会导致公司主营业务发生重大
变化。
七、其他说明及风险提示
市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部分规章、业务规则和《公司章程》
的规定，不存在违反上述规定的情形。
产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次
交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本
次股份转让的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
《要约收购报告书摘要》等文件，公司后续将根据规定公告公司董事会报告书等
文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办
法》等相关规定执行。
网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信
息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
动人陈向宏、桐乡欣享签署的《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》；
《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》；
《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》；
业有限公司之资产置出协议》；
限公司之资产购买协议》。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
