渤海汽车系统股份有限公司 董事会议事规则
渤海汽车系统股份有限公司
董事会议事规则
（2024年2月版）
二○二四年二月
渤海汽车系统股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权的
合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定
本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，
应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参
会人员即时交流讨论方式召开的会议。
第四条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方
式对议案做出决议的会议方式。
第二章 董事
第一节 董事的选举和更换
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本规则规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、
管理等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
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业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
本条第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括受北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权
提出董事候选人，并经股东大会选举决定。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事
候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应在召集股东大会前
十日提交给公司董事会。董事会应当在选举董事的股东大会召开前，按照规定向
股东公布董事候选人的简历；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
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股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提
名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提
名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事
会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性由上海证券交易所进行审核。对于上海
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关
提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举
为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（三）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东
大会选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公
司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事采用累积投票制的，
公司应当在会议通知中说明。
第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。改选董事提案获得股东大会通过的，新任
董事在会议结束之后立即就任。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
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当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。独立董事在书面辞职报告中对任何与其辞职有关的或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事人数低于中国证监会要求的最低人数时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到中国证监会要求的最低人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第二节 董事的职权
第十四条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）与其他董事联名提议召开董事会；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，董事可以同
公司签订合同；
（六）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（七）《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。
第三节 董事的职责
第十五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，并根据公司和
全体股东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。
第十六条 董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为准则，并保证：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
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地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程序。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按时按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规
定的披露。
第二十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。独立董事
原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守
其公开作出的承诺。
第二十三条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式三
份《董事声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。董事应当在
《董事声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
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（六）上海证券交易所认为应当说明的其他情况。
董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。
董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应当自该等事项发
生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事项
的最新资料。
董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所有关规定，接受
上海证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）上海证券交易所认为董事应当履行的其他职责和应当做出的其他承
诺。
第二十四条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。独立董事应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十五条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第二十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，余任董
事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
第二十七条 公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
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本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。该等股份包括因公司派发股份股利、公积
金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。
第二十八条 董事违反第二十八条规定转让持有的公司股份的，所得收益应
全部上缴给公司。
第二十九条 董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公
司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。
第三十条 董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最
小范围内。
第三十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三十三条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第三十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
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调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第三章 董事会
第一节 董事会的构成
第三十六条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保
董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第三十七条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需
的知识、技能和素质。
第三十八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人，副董事长一人；独立董事中至少包括会计专业人士一人。
第二节 董事会的职权
第三十九条 董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照
法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
第四十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合
并、分立、分拆、中止、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括
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但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵
押或质押、借款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公
司之间的借款）、对外担保、委托理财、关联交易、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的采购和销售策略；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需而回购股份的；
（十八）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包
括独立董事）的议案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应事先听取公司党委的意
见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四十一条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷
款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让
研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地
产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到
《上市规则》6.1.3 条规定标准，提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
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上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）公司股权投资均需提交董事会审批。
第三节 董事会的职责
第四十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第四十三条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第四十四条 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东
大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第四十五条 股东或者监事会要求召集临时股东大会的，董事会应依法负责
召集。
第四十六条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意
思。
第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按《公司章
程》的规定出具法律意见书。
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第四十八条 董事会向股东大会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股
东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
第四十九条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行
审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事
会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第五十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
第五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
无保留审计意见的审计报告向股东大会作出说明。本规则所称非标准无保留审计
意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括
带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表
示意见和否定意见。
第五十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三
十天事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所提出辞聘
的，董事会应在下一次股东大会说明原因，并有义务要求辞聘的会计师事务所以
书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
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第五十四条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，并在年度
股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办
理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第五十五条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并予以披露。
第四节 董事会会议的召集和通知
第五十六条 董事会召开会议方式分董事会会议和临时董事会会议（以下无
特指时，董事会会议包含董事会会议和临时董事会会议）。
第五十七条 董事会会议每年至少召开两次会议。
第五十八条 有下列情形的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长、
过半数独立董事或经理提议召开董事会临时会议。
第五十九条 前条提议召开临时董事会会议者，应签署一份或者数份同样格
式内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，并提出会议议题和内容完
整的议案。
第六十条 董事会会议通知可通过电话通知、专人送出、传真、电子邮件或
董事认可的其他方式发送；董事会会议的通知时限为会议召开十天以前通知全体
董事和监事，临时董事会会议的通知时限为会议召开三天以前通知全体董事和监
事。经全体董事一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开临时董事
会会议。
第六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快
递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真当
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日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发送电子邮件当日为送达日期；
公司通知以电话送出的，以拨出电话当日为送达日期。
第六十三条 因意外遗漏未向某董事、监事及高级管理人员送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第六十五条 公司召开董事会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
董事额外的经济利益。
第五节 董事会会议议案
第六十六条 公司召开董事会，公司党委、董事、经理、代表 1/10 以上表
决权的股东或者监事会有权提出议案。提案人应当在会议召开前十五日将提案的
文本及相关附件提交董事会。
提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前
五日将提案的文本及相关附件提交董事会。
第六十七条 会议议案分别由提案人向董事会办公室提交。
第六十八条 董事会根据工作需要，可以委托董事会办公室或其他机构人员
代董事会拟订议案，并向董事会会议作说明。
第六十九条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会办公室；
（四）在董事会会议期经全体董事的过半数同意审议的议案。
第七十条 董事会办公室按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，
认为符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。
（一）关联性。对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法
规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交董事会讨论。
如果决定不将议案提交董事会表决，应当在该次董事会上进行解释和说明。
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（二）程序性。对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合
并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人
可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨论。
第七十一条 提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募集资金
用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独
立财务顾问报告的，董事会应当在会议召开前完成资产评估情况、审计结果或独
立财务顾问报告。
在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事、监
事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。
第七十三条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第六节 董事会会议参会人员
第七十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，包括本人现场出席或者
以通讯等方式出席。董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代
为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席
董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代
为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、授权范围、明确的投票指示（赞
成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任，不因
委托其他董事出席而免除。
董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开两天以前说明不能亲自
出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，
连续两次缺席视为不能履行职责，公司董事会应当提请股东大会予以撤换。
第七十五条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发
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表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免
出现全体独立董事缺席的情况。
第七十六条 监事会监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事经理及其他
高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权
依法拒绝其他人员入场。
董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务部门负责人或总法律顾问应列席
会议并发表法律意见。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由
公司支付。
第七节 董事会的议事程序
第七十七条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，由
副董事长负责召集并主持；副董事长不履行职责或不能履行职责的，董事长应当
指定具体人员代其召集董事会会议。董事长及副董事长不履行职责或不能履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
第七十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，
可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第七十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
董事会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第八十条 董事、监事、经理和其他高级管理人员在董事会上均有发言权，
但只有董事拥有表决权，监事、非董事经理及其他高级管理人员没有表决权。
第八十一条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，应当通知
有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
第八十二条 董事会对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决，但经全
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体董事的过半数同意可以不进行表决，会议主持人应向提案人说明理由。
第八十三条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即行终止。
第八十四条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提
出考察报告交付下次董事会会议审议。
第八十五条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员
会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、
处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。
第八十六条 董事会对通知中未列明的事项经全体董事的过半数同意可以
进行表决。
第八十七条 董事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括
下列董事或者具有下列情形之一的董事：
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
密切的家庭成员（具体范围同上）；
判断可能受到影响的人士。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就
将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交
易作出相关决议。
（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意
见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
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进行评估或审计。
第八十八条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。每一董事享有一票
表决权。
第八十九条 董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第九十条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以采取书面传签形式召开，并可以采取现场与书面传
签相结合的方式召开，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。
现场会议以现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等视为出席，书面传签
会议以在通知要求的期限内反馈书面表决票视为出席。
第八节 董事会决议
第九十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会作
出对外担保事项的决议，必须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以
上董事同意通过；董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并
经三分之二以上独立董事表决通过；公司因将股份用于员工持股计划或者股权激
励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护
公司价值及股东权益所必需而回购股份的需经三分之二以上董事出席的董事会
会议表决通过。
第九十二条 董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决，每一决议事项
形成一个决议。
第九十三条 董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）应到董事数、实到董事数（含授权其他董事代行使表决权的董事数）、
缺席董事数、列席会议人员数。
（三）议题；
（四）表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（五）表决通过的主要事项；
（六）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明
原因。
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第九节 董事会会议纪录
第九十四条 董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，并
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第九十五条 董事会会议记录应当包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四）会议的召集人、主持人、记录人，以及列席人员人数和姓名；
（五）会议议程及其具体内容；
（六）董事发言要点；
（七）每项议案的表决方式和结果；
（八）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（九）会议形成的决议；
（十）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（十一）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见。
第十节 董事会决议公告及执行
第九十六条 董事会秘书应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议报
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送上海证券交易所备案，并根据《上市规则》等规定进行公告。上海证券交易所
要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上市规则》规
定的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易
所认为有必要公告的，也应当公告。上海证券交易所要求公司提供董事会会议资
料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第九十八条 董事会决议公告应当依据相关格式指引进行公告。
第九十九条 董事会形成的决议，交由公司经理组织有关人员具体实施承
办。
第一百零条 董事会决议的执行情况由经理向董事会报告。
第十一节 董事会专门委员会
第一百零一条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百零三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第四章 董事长
第一节 董事长的产生和罢免
第一百零四条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长及副董事长均
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由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
副董事长协助董事长处理董事会的日常工作。
第一百零五条 董事长的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，遵纪守法，秉公办事，能够忠诚地
履行职责。同时熟悉上市公司的规范运作、信息披露、财务会计等业务，掌握法
律、税收、金融、证券等方面的基础知识，并了解公司的生产经营业务，具有与
担任领导工作相适应的阅历和经验。
（二）符合《公司法》、《公司章程》和本规则有关董事的资格的规定。
第一百零六条 公司根据需要，董事会可以聘请名誉董事长、高级顾问。名
誉董事长可出席董事会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决
定名誉董事长的报酬。
第二节 董事长的职权
第一百零七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第三节 董事长的职责
第一百零八条 董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤
勉地行使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权，维护公司的利益。
第一百零九条 董事长不能履行职权时，副董事长代为履行相关职责，副董
事长不履行职责或者不能履行职责的，董事长可以指定其他董事履行代为相关职
责。董事长未指定其他董事履行职责，且副董事长不履行职责或者不能履行职责
的，半数董事可以共同推选一名董事履行相关职责。
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第五章 董事会秘书
第一节 董事会秘书的任免
第一百一十条 董事会设董事会秘书，并设立董事会办公室为常设机构。董
事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百一十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百一十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百一十三条 公司聘任董事会秘书之前应当向上海证券交易所报送以
下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工
作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第一百一十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表
行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第一百一十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当两
个交易日内向上海证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
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上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当在两个交易日内向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第一百一十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第一百一十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则规定的不得担任公司董事会秘书情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、
《上市规则》、上海证券交易所其他规定
和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第一百一十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百一十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二节 董事会秘书的任职资格
第一百二十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）《上海证券交易所上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三节 董事会秘书的职责
第一百二十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人
员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋
取利益。
第一百二十二条 董事会秘书是公司信息披露事务的具体承担者和直接责
任人，应对信息披露工作认真负责，克尽职守。
第一百二十三条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证
证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
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（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定
的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、
《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会
董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交
易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）《公司章程》和证券监管机构要求履行的其他职责。
第一百二十四条 董事会办公室在举行董事会会议或股东大会之前，进行下
列准备工作：
（一）提出会议议程草案、决定列席人员名单；
（二）准备会议材料；
（三）会议的其他准备事项。
第一百二十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，董事
会秘书、证券事务代表应当立即向董事会办公室提交其通讯方式，包括办公电话、
住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书、
证券事务代表有关通讯方式的资料发生变更时，应当在变更当日内向董事会办公
室提交变更后的资料。
第六章 附则
第一百二十六条 本规则经公司董事会审议通过并报股东大会批准后生效，
修改时亦同。
第一百二十七条 本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时，应按照法律、
法规及《公司章程》执行。
第一百二十八条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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