A 股证券代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：2024-004
H 股证券代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 55,910,838 股。
本次股票上市流通总数为 55,910,838 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 2 月 23 日。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28
日召开第五届监事会第二十四次会议及 2023 年 12 月 29 日召开第五届
董事会第三十五次会议，审议通过了《关于中国中铁 2021 年限制性股
票激励计划第一批次解除限售的议案》
，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次
会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核查并出具了核查意见。
（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：临 2021-062），根据公司其他独立董事的委托，
独立董事修龙先生作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、
议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院
国有资产监督管理委员会批复的公告》
（公告编号：临 2021-060），公
司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激
励计划。
拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：临 2021-066）。
施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计
划内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12
月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
查询结果的公告》（公告编号：临 2021-067）。
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类
别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。
（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：临 2022-010）。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号： 临
了办理对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 137.97 万股限制性股
票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于 2022 年 12 月 28 日完成
注销。
于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划第一批次解除限售的议案》
《关
于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司同意回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的
象共计 687 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 55,910,838 股。
公司监事会对本次解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。
（二）历次解除限售情况
本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划第一批次解除限
售。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
（一）第一个限售期即将届满
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足解
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司 2022 年度扣除非经
常性损益后的加权平均净资
产收益率为 11.71%，不低于
公司业绩条件：
（1）2022 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产 位值（10.58%）。满足解锁条
收益率不低于 10.50%，且不低于同行业平均业绩水平 件。
或对标企业 75 分位值水平； （2）以 2020 年为基准，2022
的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于 12%， 经常性损益的净利润复合增
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水 长率为 14.08%，不低于 12%，
平； 且高于同行业平均业绩水平
（3）2022 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA） （5.42%）。满足解锁条件。
考核目标。 （3）2022 年，公司完成国务
院国资委经济增加值（EVA）
考核目标。满足解锁条件。
子公司层面经营业绩考核要求：
考核结 2022 年度，激励对象所在二级
A B C D
单位考核 级、B 级。满足解锁条件。
系数
对象中，个人考核结果情况如
下：
考核结果 优秀 良好 称职 不称职 （1）685 名激励对象个人考核
结果为优秀、良好，第一个解
除限售期解除限售的限制性
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
股票比例为 100%。
（2）2 名激励对象个人考核结
果为称职，第一个解除限售期
解除限售的限制性股票比例
为 80%，剩余 20%未解除限售
的限制性股票由公司回购注
销。
（3）5 名激励对象因组织安排
调离公司且不在公司任职、死
亡、劳动合同期内主动提出辞
职、违法违规等原因不再属于
激励计划规定的激励范围，由
公司对其持有的全部已获授
但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
》
（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票
分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起
票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占
限制性股票数量的比例的 1/3。
公司本激励计划首次授予登记完成日为 2022 年 2 月 23 日，自相
应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部
分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第
一个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的 1/3，本
激励计划首次授予的限制性股票将于 2024 年 2 月 23 日进入第一个解
除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
综上，董事会认为，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第
一批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公
司在第一个解锁期届满后对符合条件的激励对象办理解除限售相关手
续。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计 687 人，可申请
解除限售的限制性股票数量为 5,591.0838 万股，占各激励对象已获授
予限制性股票总数的 33.32%，约占公司目前股本总额的 0.23%。本次
解除限售情况具体如下：
本次可解除 本次解除限
已获授限制
限售限制性 售数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量
股票数量 获授限制性
（万股）
（万股） 股票比例
一、高级管理人员
副总裁、总工程
师
高级管理人员小计（6 人） 204.64 68.2136 33.33%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（681 人） 16,575.56 5,522.8702 33.32%
合计（687 人） 16,780.20 5,591.0838 33.32%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构
变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2024 年 2 月 23 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 5,591.0838 万股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管
理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 181,266,700 0.73% -55,910,838 125,355,862 0.51%
无限售条件股份 24,570,929,283 99.27% +55,910,838 24,626,840,121 99.49%
股份总数 24,752,195,983 100% 0 24,752,195,983 100%
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
履行必要的授权和批准；
就；本激励计划第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，
可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
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