证券代码：002307 股票简称：北新路桥
新疆北新路桥集团股份有限公司
（修订稿）
二〇二四年二月
新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案（修订稿）
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
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重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
年第二次临时股东大会及第七届董事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规
的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
实施。
的不超过35名特定投资者。除建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。在上
述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票
的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和
规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象
均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。
最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数
量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
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低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺
接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本
次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认
购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
束之日起18个月内不得转让。除建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行
结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
行类第7号》的相关规定，公司将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入财务性投资（含类金融业务）的金额从本次募集资金总额中扣除。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元（含）（已扣除财
务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以
下项目：
单位：万元
拟使用募集资金（扣除财务性
序号 募集资金投资项目 投资总额
投资及类金融业务）投入金额
宿州至固镇高速公路项目（G3
京台高速公路复线）
合计 603,487.87 165,000.00
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在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
公司本次发行前滚存的未分配利润。公司已根据相关法规规定，制定利润分配政
策，相关情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。
投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不
承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示及采取措施”。
发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施.... 41
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、北新路桥 指 新疆北新路桥集团股份有限公司
建工集团、控股股东 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
实际控制人 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
本次发行 指 北新路桥 2023 年向特定对象发行股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
预案 指 北新路桥 2023 年向特定对象发行股票预案
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
是由四舍五入造成，而非数据错误。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称 Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co.,Ltd.
注册资本 1,268,291,582元
法定代表人 张斌
注册地址 乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002307
股票简称 北新路桥
公司网站 http://jc.bxlq.com/
统一社会信用代
码
许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；道路货
物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；风电场相
经营范围
关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动
设备制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；光伏设备
及元器件销售；机械设备租赁；建筑材料销售；对外承包工程。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
场空间广阔
在“交通强国”的战略指引下，国家政策大力支持交通基础设施建设。根据
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到 2025 年“7 条首都放射线、
高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高”，较 2020 年公路通车
里程增加 30.2 万公里、高速公路通车里程增加 2.9 万公里、铁路营业里程增加
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便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合
立体交通网基本建成”的目标。交通基础设施建设离不开土木工程建筑行业企业
的积极参与，建筑业市场空间广阔。
根据中国建筑业协会数据，2022 年度全国建筑业企业（指具有资质等级的
总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业）完成建筑业总产值
产投资 2.9 万亿元，同比增长 9.7%；水路完成固定资产投资 1,679 亿元，同比增
长 10.9%，交通运输现代化治理能力不断提升，有力支撑了改革开放持续深化。
综合交通运输体制机制进一步完善，法治政府部门建设加快推进，供给侧结构性
改革不断深化，奠定了交通运输体系坚实的基础，稳步推进“交通强国”战略的
实现。
作为稳定经济增长的“主力军”和引领生产力布局、促进城乡要素流动的重
要支撑，交通基础设施建设对稳定投资、拉动经济增长的作用十分突出，并对区
域城乡发展、民生改善、社会事业、扶贫攻坚的影响深远。只有交通运输进一步
完善基础设施网络，才能不断提高运输服务水平、大力推进基本公共服务均等化、
加快构建绿色低碳交通运输体系、着力提升运输安全应急保障能力、加快提升行
业治理能力和水平，从而为经济持续健康发展，人民生活水平的提高，资源节约
型、环境友好型社会建设提供强有力的支撑和保障。
我国各地方省、市、县加快交通发展的需求迫切，人民群众期望值越来越高，
各地政府预计将持续保持较大的交通建设投入，交通运输保持中高速发展将成为
常态，交通基础设施“先行官”的地位将进一步凸显。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司经过二十多年的积累和发展，专注于交通建筑行业，自成立以来一直
致力于品牌优势的建设与企业形象的塑造，通过不断提高产品质量和服务质
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量，使公司拥有了一定的品牌知名度和美誉度，得到了国内外客户的广泛认
可。随着市场竞争的加剧，公司加速从单一业务向多元业务转变，从单纯的工
程施工向设计施工总承包、BOT、EPC+F等承揽模式转变，从技术研发、勘察
设计等全产业链转型升级，从单一业务区域向全国化、国际化的拓展，先后在
国内24个省（自治区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承
揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，具备了丰富的施工经验和较强
的市场竞争力，并已完成投资、施工、运营等产业链上下游布局。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有助于巩固公司的市场地
位，有利于加速实现公司战略规划。
公司积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的“建筑业+”多元业务体
系，横向统筹发展基础设施、工程科技服务业、城市综合体业务、贸易物流，
纵向以施工为支点，着力提升工程总承包能力，进而向“投资、建设、运营养
护”的一体化方向发展，打造基础设施全产业链综合服务能力。
建筑行业属于资金密集型企业，公司业务以公共交通基础设施建设领域的土
木工程建筑施工为主，此类业务具有先期资本投入规模高、投资回报周期较长的
特点，随着公司业务的发展，资金需求明显增加。
本次发行补充公司的资本金，一方面能够增加公司的资本实力，补充项目的
投资资金，保障公司项目工期如期进行及顺利交付，从而提高公司营业收入及利
润水平；另一方面能够增加公司的资产规模，具备更大型项目投标的资格和实力，
为公司未来的业务开拓和新项目的实施提供更有力的资金和实力支持，抓住市场
机遇，提升公司的竞争实力和市场地位。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司合并口径资
产负债率分别为 88.37%、88.34%、89.16%和 89.53%，整体持续处于较高水平。
通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于项目投资及补充流动资金，本
次发行完成后，公司流动资金的稳定性、充足性将得到提升，权益资本将得到补
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充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，有利于优化公司财务结构，
降低财务风险，提升综合抗风险能力，促进公司持续健康发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概述
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的
有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东建工集团在内的
不超过35名特定投资者。除建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法
律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所
有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行数量
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截至2023年9月30日，公司总股本为1,268,291,582股。本次向特定对象发行股
票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。
最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数
量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他
特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生
发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前
（六）本次向特定对象发行股票限售期安排
本次向特定对象发行的认购对象中，建工集团认购的股份自本次发行结束之
日起18个月内不得转让。除建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束
之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发
行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
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（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资
金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
公司第七届董事会第一次会议前6个月至本次发行前新投入的财务性投资金
额为0万元，不存在拟投入的财务性投资金额。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、
借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。”
“北新保理”）从事商业保理业务，注册资本10,000.00万元，公司已实缴5,000.00
万元（实缴日期为2022年6月16日）。基于谨慎性原则，公司将对北新保理的投
资认定为类金融业务，并将公司已认缴但尚未实缴的5,000万元认定为本次发行
董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额从本次募集
资金总额中扣除。除该事项之外，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入类金融的金额。
综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发
行类第7号》的规定，应从本次募集资金总额中扣除的财务性投资及类金融业务
合计金额为5,000万元。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元（含）（已扣
除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元
扣减财务性 扣减后拟使
序 扣减前募
募集资金投资项目 投资总额 投资及类金 用募集资金
号 集资金
融业务金额 投入金额
宿州至固镇高速公路项目
（G3 京台高速公路复线）
合计 603,487.87 170,000.00 5,000.00 165,000.00
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在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司
本次发行前滚存的未分配利润。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象之一建工集团系公司控股股东，构成上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次
发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司
独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及事前认可意见。在股东大
会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
除建工集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告
书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年9月30日，公司股份总数为1,268,291,582股，建工集团持有公司
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师国有资产监督管理委员会持有建工集团90%股权，系公司实际控制人。
假设本次发行数量为上限380,487,474股，则本次发行完成之后，建工集团仍
为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公司
的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构不
会发生重大变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第一次会议、2023年第二次临时股东大
会及第七届董事会第六次会议审议通过并经国资主管部门审批通过。根据《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过后，报中国证监会注册。在
获得中国证监会注册批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜。
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第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
本次发行对象为包括公司控股股东建工集团在内的符合中国证监会规定的
不超过35名（含35名）特定对象，其中建工集团为公司董事会确定的发行对象，
建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于2,000万元
（含本数）且不超过8,000万元（含本数）。建工集团的基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000228696593C
法定代表人：夏建国
注册资本：201,800万元人民币
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利
水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境
外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢
门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销
售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制，市政
行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
成立日期：2000年12月21日
（二）股权结构
截至本预案公告日，建工集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 201,800.00 100.00%
（三）最近一年一期的简要财务数据
最近一年及一期，建工集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 7,902,418.62 7,675,943.70
负债总额 6,173,819.87 2,485,156.99
净资产 1,728,598.76 1,691,734.14
项目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年（经审计）
营业收入 2,504,815.05 3,691,774.43
净利润 22,668.02 61,247.21
（四）本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、
仲裁情况
截至本预案公告日，建工集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
建工集团为公司控股股东，与公司构成关联关系；建工集团拟以现金方式参
与本次发行股票的认购，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致建工集团
与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，建工集团与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在
同业竞争。
（六）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月，公司与建工集团及其关联方之间的关联交易均严格
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履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体
内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购资金来源情况
建工集团就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“1、本公司用于认购北新路桥向特定对象发行股票的资金全部为自有资金
或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用北
新路桥及其子公司资金用于本次认购的情形；
过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；
利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：新疆北新路桥集团股份有限公司
乙方（认购人）：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
协议签订时间：2023年8月1日
（二）认购的股票数量或比例
乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于2,000万元
人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数），最终认购数量以中国
证监会核准的最终发行数量为基础确定。如果甲方在本次向特定对象发行股票
董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因
导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。
（三）定价原则和认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于
新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案（修订稿）
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。建工集团不参与
本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的
价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况
下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。
（四）支付方式
在甲方本次发行经中国证监会注册生效后，甲方进行向特定对象发行时，乙
方应在甲方或其保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》之日起3个工作日内，
以现金方式将认购资金足额划入指定账户。
（五）限售期
乙方承诺其本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。上
述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）协议生效
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章
后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（七）违约责任
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任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协
议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿其他守
约方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元（含）（已扣
除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元
董事会前已 尚需投入金 拟使用募集资
序号 募集资金投资项目 投资总额
投入金额 额 金投入金额
宿州至固镇高速公路项目
（G3 京台高速公路复线）
合计 603,487.87 128,249.90 475,237.97 165,000.00
注：拟使用募集资金投入金额系扣除类金融和财务性投资后的拟投入金额。
截至公司召开第七届董事会第一次会议审议本次发行时，项目已累计投入
投入165,000.00万元，不含第七届董事会第一次会议审议前已投入的部分，项目
剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案（修订稿）
国国家铁路集团有限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—
国取得阶段性成果，交通运输高质量发展取得新突破，“四个一流”建设成效显
著，现代化综合交通运输体系建设取得重大进展，“全国123出行交通圈”和“全
球123快货物流圈”加速构建，有效服务保障全面建设社会主义现代化国家开局
起步。
本次募集资金投资项目宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线），
是积极响应国家交通强国发展战略、《“十四五”现代综合交通运输体系发展规
划》的具体行动，为我国综合交通运输体系的完善添砖加瓦。
市群积极参与长三角建设，统筹推进交通强国建设的重要举措
宿州至固镇高速公路（G3京台高速公路复线）起于宿州市东部城镇，南接固
镇，可经固镇至蚌埠高速公路前往宁洛高速，经蚌埠向东可以快速到达南京，上
海等长三角城市，是加快长三角区域一体化发展，完善皖北城市群与长三角地区
的交通纽带，统筹区域经济社会协调发展的重要基础。
宿州至固镇高速公路（G3京台高速公路复线）项目内部可以加强皖北城市群
内部城市（宿州、蚌埠等）的联通，是向南向东通达长三角中心区城市的又一高
速通道。项目沿线农业优势突出，劳动力资源丰富，产业基础较好，文化底蕴深
厚，市场潜力巨大，其实施将进一步改善地区出行条件，加强皖北城市群内部联
系，促进皖北承接我国东部沿海地区产业转移，推进新型工业化、城镇化与农业
现代化协调发展，促进沿线城镇协同发展，是落实国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要、《交通强国建设纲要》《促进中部地区崛起“十三五”规划》《中
原城市群发展规划》
《安徽省实施长江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》
等一系列经济发展战略的重要举措。
安徽重要的地理位置决定了其是南北、东西交通转化的重要枢纽。作为安徽
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境内3条南北向高速公路通道，G3京台高速承担了大部分的南北向交通量，车流
量大，服务压力日趋加大，为G3京台高速建设新的南北向通道为其分担交通量已
经日趋紧迫。宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）是《安徽省高速
公路网规划修编（2020-2035年）》规划的徐州至蚌埠高速公路（S15）中的一段，
属于安徽省所规划的“五纵十横”中纵二并行线的一部分，是徐州至蚌埠高速公
路的重要组成部分，也是G3京台高速公路复线的重要组成部分。
项目建成后可加强区域内部和周边地区的联系，对于加密皖北、合肥都市圈
等区域高速公路网络，支持皖北振兴和提升合肥辐射功能，以及加快区域城镇体
系布局调整、产业集聚，推动沿线经济社会发展具有重要的意义，支撑皖北城镇
体系壮大，建设新型城镇化的需要。
在基础设施的建设领域，大型央企为建筑、公路、铁路等建筑行业的领头羊，
地方企业则在各自区域建筑市场具备更强的竞争力，市场竞争日益激烈。
随着建筑施工行业中低端市场竞争的加剧，公司加速从单纯的工程施工，向
设计施工总承包、BOT、EPC+F等承揽模式转变，从技术研发、勘察设计等全产
业链转型升级。公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外9个国家
以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，
初步实现了由低端项目向中高端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司构建基础设施相关多元化和纵向
一体化的“建筑业+”多元业务体系，横向统筹发展基础设施、工程科技服务业、
城市综合体业务、贸易物流，纵向以施工为支点，着力提升工程总承包能力，进
而向“投资、建设、运营养护”的一体化方向发展，打造基础设施全产业链综合
服务能力，提升公司的市场地位和竞争实力。
综上，本次募集资金投资项目具有必要性。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
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根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年“7条首都
放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成
的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高”，较2020年公路
通车里程增加30.2万公里、高速公路通车里程增加2.9万公里、铁路营业里程增加
捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合立
体交通网基本建成”的目标。
国国家铁路集团有限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—
国取得阶段性成果，交通运输高质量发展取得新突破，“四个一流”建设成效显
著，现代化综合交通运输体系建设取得重大进展，“全国123出行交通圈”和“全
球123快货物流圈”加速构建，有效服务保障全面建设社会主义现代化国家开局
起步。
障
在人员方面，公司拥有一支实践经验丰富、规模较大的工程建设专业技术人
才和工人队伍，为募投项目实施奠定了坚实的基础。截至2023年9月30日,公司职
工共计3,299人，从构成来看，专业人员（包括安全、工程、技术、投资）2,177
人，占比达到65.99%，从教育程度来看，本科及以上学历人员1,838人，占比达到
在技术方面，公司企业技术中心获国家发改委批准为国家企业技术中心和公
路路面及桥梁加固技术国家地方联合工程实验室（新疆兵团）创新能力建设项目，
通过组建技术中心搭建科研创新平台，不断提升技术创新能力，形成了独特的技
术优势；通过与长安大学、长沙理工大学等高校联合，持续加强技术人才吸纳和
培养，不断完善企业技术创新体系；下属新疆北新科技创新咨询有限公司获国家
高新技术企业和科技型中小企业认定。
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在资质方面，公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外9个国
家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，拥有公路工程施工总承包特级、工程
设计公路行业甲级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公
路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级
等高级资质。公司的资质涵盖了路桥建设施工行业的诸多领域，且等级较高，保
障了公司市场竞争能力。
在高速公路建设运营经验方面，以2019年顺邵高速通车为标志，公司参与投
资并施工总承包的多条高速公路如重庆渝长高速公路扩能改造BOT项目等陆续
完工并进入通车运营，总运营里程达223.16公里，公司已具备丰富的高速公路建
设运营经验。
因此，公司在人员、技术、经验等方面储备充分，为募投项目实施提供充分
保障。
综上，本次募集资金投资项目具有可行性。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）
项目名称 宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）
实施主体 安徽宿固高速公路有限公司
项目总投资 552,487.87万元
项目建设内容 建设宿州至固镇43.82公里双向四车道高速公路
项目运营模式 BOT
项目建设地点 安徽省
本项目总投资额为552,487.87万元，投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
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序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
本项目建设期3年，运营期33年，项目资本金税后内部收益率为7.07%，具有
良好的盈利能力。
本项目已取得《安徽省发展改革委关于宿州至固镇高速公路项目核准的批复》
（皖发改基础[2021]596号）（项目代码：2019-340000-48-02-013820）。
本项目已取得《安徽省生态环境厅关于宿州至固镇高速公路环境影响报告书
审批意见的函》（[2022]567号）。
本项目已取得《自然资源部关于宿州至固镇高速公路（宿州市段）工程建设
用地的批复》
（自然资函[2022]931号）、
《关于宿州至固镇高速公路（宿州市段）
工程建设用地的批复》（皖政地[2022]173号）、《自然资源部关于宿州至固镇高
速公路（固镇县段）工程建设用地的批复》（自然资函[2022]1065号）、《关于
宿州至固镇高速公路（固镇县段）建设用地的批复》（皖政地[2022]164号）。
本项目已经取得《安徽省交通运输厅关于宿州至固镇高速公路施工图设计的
批复》（皖交路函〔2022〕388号），已取得安徽省交通运输厅同意的《宿州至
固镇高速公路项目施工许可申请书》。
（二）补充流动资金
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公司拟使用本次募集资金46,000.00万元用于补充流动资金，有助于优化公司
资本结构，降低资产负债率。
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司合并口径资产负
债率分别为88.37%、88.34%、89.16%和89.53%，整体持续处于较高水平。通过本
次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金。本次发行完成后，公司
流动资金的稳定性、充足性将得到提升，权益资本将得到补充，公司资产负债率
下降，流动比率和速动比率上升，有利于优化公司财务结构，降低财务风险，提
升综合抗风险能力，促进公司持续健康发展。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现
有主业紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将进一
步扩大公司的业务规模，增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。
本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，
自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产
结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，
本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，
公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，
项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司
将进一步巩固并提升市场地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的
长远利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，
财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定
性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至2023年9月30日，公司股份总数为1,268,291,582股，建工集团持有公司
师国有资产监督管理委员会持有建工集团90%股权，系公司实际控制人。
假设本次发行数量为上限380,487,474股，则本次发行完成之后，建工集团仍
为公司的控股股东，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公
司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构
不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
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截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本
次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次募投项目紧紧围绕现有主营业务展开，有利于进一步扩大公司主营
业务规模，巩固并提升公司的市场地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下
降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效
降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金
投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效
益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从
长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投
产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公
司市场竞争力，提高盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入
募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以
及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现
金流状况。
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三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此
新增关联交易或形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相
应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可
持续发展奠定稳健的财务基础；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
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公司的主营业务为交通基础设施工程的建设与施工，该业务的主要客户包括
国有企事业单位以及各级政府，故公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资
规模的影响较大，业务的发展和扩张在较大程度上受到经济整体运行状况及国家
基础设施固定资产投资规模、交通体系发展进程等因素影响。
若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能
对此有合理预期并相应调整经营策略，则公司经营业绩存在下滑的风险。而国家
宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张
需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因
素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规
模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，建筑企业数量众
多且持续增长。根据中国建筑业协会数据，截至2022年末，我国建筑业企业共有
毛利水平偏低，业内竞争激烈。
多年来，公司积累了丰富的交通领域的土木工程建筑项目经验、技术与口碑，
竞争地位及优势较强。但随着行业参与者数量的持续增长，若公司无法保持现有
的竞争地位及优势，将有可能在激烈的竞争中处于不利地位，导致经营和业绩波
动。
（三）原材料价格、人工成本波动风险
公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由沥青、水泥等常见建材原
材料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，
则将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经
营业绩。
同时，由于公司项目所在地区可能存在特殊的地质、气候、地理位置等因素，
导致公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化导致
工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设备利用率
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未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到收入端的补偿调整，则
将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。
（四）偿债风险
鉴于所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至2020年末、2021年末、2022
年末和2023年9月末，公司合并口径资产负债率分别为88.37%、88.34%、89.16%
和89.53%，持续处于较高水平。
同时，随着公司业务规模的不断扩张，建设项目数量不断增多、规模不断扩
大，公司资金支出增多，有息债务规模逐年增长，导致财务费用相应增加。公司
的业务性质亦决定了在获得业主支付的工程款之前预先投入大量经营活动现金
流，导致客观上存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款现金流错配
的情形，加大了偿债压力。
因此，若内、外部环境发生突发重大不利变化，而公司未能对此有合理预期
并相应调整经营策略，则可能存在偿债能力不足风险。
（五）生产管理风险
公司坚持“生命至上、安全第一”的理念，持续落实“三管三必须”原则，
围绕“安全风险预防控制”工作主线，开展风险评估和隐患治理，通过开展安全
标准化建设、培训能力建设、班组安全建设，不断提升安全领导能力、专业技术
指导能力、自查自改能力和应急处置能力。但是作为建筑企业，子公司及所属项
目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。可能由于人的不安全
行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生安全事故，伤及人员身体
健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风
险。
公司始终重视工程项目各环节的质量控制管理工作，以“质量为本”为品质
初心，落实项目经理质量责任制和末尾调整机制，确保了质量保证体系的有效运
行。尽管如此，工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公
司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品牌形象等方面都会受到一定
的不利影响。
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（六）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金将主要投资于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公
路复线）。基于行业发展现状和趋势，以及公司的技术、成本优势，公司对本次
募集资金投资项目进行了慎重研究，并在人才、技术、市场等方面进行了充足准
备。但由于本次募投项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平
等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，
导致募集资金项目未能按期实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际
收益低于预期的风险。
（七）本次发行相关风险
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的
提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，
在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同
步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次
发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准并经公司股东大会审议
通过，尚需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
（八）其他风险
公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济
环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投
资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司
股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
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经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生
产经营和盈利能力带来不利影响。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，公司现
行有效的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配的基本原则和形式
利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范
围。
红利，以偿还其所占用的资金。
分考虑独立董事和中小股东的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红
信息。
（二）现金分红的条件
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
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润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③母公司资产负债率不超过
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投
资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的30%。
⑥董事会确认的其他情形。
（三）股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有助于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、
每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的比例及时间
公司在符合利润分配的条件下，应每年度进行利润分配。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的审议程序
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董
事会在拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，
还可以通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会
的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
（六）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
分配预案》：为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提
高盈利能力，确保股东的长远利益，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本；未分配利润结转下一年度。
不进行利润分配的原因为公司母公司2020年度资产负债率为86.95%，且公司
章程》中实施现金分红的条件。
分配预案》：为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提
高盈利能力，确保股东的长远利益，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本；未分配利润结转下一年度。
不进行利润分配的原因为公司母公司2021年度资产负债率为84.31%，2021年
公司经营活动现金流量净额低于归属普通股股东的净利润，且公司2022年内拟实
施的重大投资计划或重大现金支出总计约为18.51亿元、超过最近一期经审计净
资产的30%。不符合《公司章程》中实施现金分红的条件。
分配预案》，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结
转下一年度。
不进行利润分配的原因为公司母公司2022年度资产负债率为85.94%。不符合
《公司章程》中实施现金分红的条件。
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公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红（含税） - - -
归属于上市公司股东的净利润 4,631.80 5,678.01 5,508.67
占归属于上市公司股东的净利润的比例 - - -
最近三年累计现金分红占年均归属于上
市公司股东的净利润的比例
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年的剩余未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于下
一年度的公司经营活动，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润
使用安排符合公司发展和全体股东的利益。
三、2023-2025 年股东回报规划
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公
司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定的指示精神，结合《公司章
程》等相关文件规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规
划》。具体情况如下：
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
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并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润
分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充
分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的具体内容
司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金、任意
公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，
优先采取现金方式分配股利，2023-2025年以现金方式累计分配的利润原则上不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③母公司资产负债率不超过
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投
资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的30%；
⑥董事会确认的其他情形。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配政策的决策机制和程序
（1）公司的利润分配方案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。董事会在拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意
见。
（4）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方
式。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的
意见外，还可以通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，形
成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
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第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及采取措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准。
到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年相同。
于公司普通股股东的净利润对净资产的影响；假设2023年末净资产与2023年9月
末持平。
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对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具
体情况如下：
基本情况和假设数据
本次发行前总股本（股） 1,268,291,582
本次向特定对象发行数量（股） 380,487,474
本次向特定对象发行募集资金净额（万元） 165,000.00
不同情况下财务指标影响
年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平
归属于母公司股东的净利润（元） 46,317,954.14 46,317,954.14 46,317,954.14
扣除非经常性损益归属于母公司股
东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.0365 0.0365 0.0318
基本每股收益（扣非后）（元） 0.0189 0.0189 0.0164
稀释每股收益（元） 0.0365 0.0365 0.0318
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.0189 0.0189 0.0164
加权平均净资产收益率 1.34% 1.34% 1.08%
加权平均净资产收益率（扣非后） 0.70% 0.69% 0.56%
假设情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 50,949,749.55 50,949,749.55 50,949,749.55
扣除非经常性损益归属于母公司股
东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.0402 0.0402 0.0349
基本每股收益（扣非后）（元） 0.0208 0.0208 0.0181
稀释每股收益（元） 0.0402 0.0402 0.0349
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.0208 0.0208 0.0181
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加权平均净资产收益率 1.48% 1.47% 1.19%
加权平均净资产收益率（扣非后） 0.77% 0.76% 0.62%
假设情形 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比下降 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 41,686,158.73 41,686,158.73 41,686,158.73
扣除非经常性损益归属于母公司股
东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.0329 0.0329 0.0286
基本每股收益（扣非后）（元） 0.0170 0.0170 0.0148
稀释每股收益（元） 0.0329 0.0329 0.0286
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.0170 0.0170 0.0148
加权平均净资产收益率 1.21% 1.21% 0.97%
加权平均净资产收益率（扣非后） 0.63% 0.63% 0.50%
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行
计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，
而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益
率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益
将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能
立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净
利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，
将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标
被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行股票合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内
容。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为交通基础设施工程的建设与施工。
本次向特定对象发行募投项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要
应用于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）及补充流动资金。建
设项目实施后，公司主营业务规模将进一步提升，助力公司业务发展规划目标实
现，有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品
牌影响力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有一支实践经验丰富、规模较大的工程建设专业技术人才和工人队伍，
为募投项目实施奠定了坚实的基础。
截至 2023 年 9 月 30 日,公司职工共计 3,299 人，从构成来看，专业人员（包
括安全、工程、技术、投资）2,177 人，占比达到 65.99%，从教育程度来看，本
科及以上学历人员 1,838 人，占比达到 55.71%。专业人员和教育程度较高人员占
比较高。
公司企业技术中心获国家发改委批准为国家企业技术中心和公路路面及桥
梁加固技术国家地方联合工程实验室（新疆兵团）创新能力建设项目，通过组建
技术中心搭建科研创新平台，不断提升技术创新能力，形成了独特的技术优势；
通过与长安大学、长沙理工大学等高校联合，持续加强技术人才吸纳和培养，不
断完善企业技术创新体系；下属新疆北新科技创新咨询有限公司获国家高新技术
企业和科技型中小企业认定。
公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外 9 个国家以 BOT、
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EPC 等多种高端方式承揽工程，并拥有公路工程施工总承包特级、工程设计公路
行业甲级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工
程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级等高级资
质。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目
顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来
的持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资
金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制
和经营管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关
措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将聚焦建筑主业，进行资源整合，夯实工程总承包转型成效，加强资本
运作和资产经营，实现工程建设与金融业的有效融合，推进由“工”向“商”转
变，成为以“投、融、建、管、养、运”业务为一体的具备基础设施全产业链综
合服务能力的企业集团。
公司将积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的 1+3 的产业发展结构，
形成覆盖现代化建筑全产业链的结构布局，发挥一体化协同作用，提升资源利用
效率，创造更大经济效益，实现产品质量更高、管理效益更好、产业结构更优，
全面提升基础设施综合服务商能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监
督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理
制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司监
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管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资
金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次
募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。
公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产
以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，从而有助于填补本次发
行对即期回报的摊薄。
（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关
规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原
则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规
划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投
资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策
程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
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行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司控
股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出
具如下承诺：
（一）控股股东承诺
公司控股股东根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券
交易所的最新规定出具补充承诺；
或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚
或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案（修订稿）
的执行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的
最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
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