爱柯迪股份有限公司
内部控制制度
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二〇二四年二月
爱柯迪股份有限公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为加强爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》并参照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的相关法规，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控
制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条 公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机
构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险
防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全
体员工充分了解并履行职责的环境。
第六条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权
限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；
公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及
高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限
于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理
（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管
理和信息系统管理等。
第八条 公司不断建立、完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、
资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管
理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外
担保、重大投资等活动的控制。
第十条 公司不断建立起了完整的风险评估体系，对经营风险、财务风
险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现评估公司
面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保
信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时
了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺
陷得到妥善处理。
第十二条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机
制，并由公司审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促控股子公司
建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
（三）公司控股子公司应根据重大事项内部报告制度和审议程序，及时向
公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等信息，并严格按照授权规
定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）控股子公司应及时地向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东
大会决议等重要文件；
（五）公司财务应定期取得并分析子公司的月度报告，包括营运报告、产
销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等；
（六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对子公司的绩效
考核制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十五条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十六条 按照《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，公司
明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的
审议程序和回避表决要求。
第十七条 公司确定公司关联方的名称并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人
要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要
在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议
事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联
董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会要在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
第十九条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务
和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
关联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大
会审议。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保
事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按公司有关
规定追究其责任。
第二十五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状
况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司
可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。
第二十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当
要求对方提供反担保。
第二十七条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审
议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董
事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措
施。
第三十条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子
公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露
义务。
第四节 重大投资的内部控制
第三十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十三条 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》
规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
第三十四条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期
权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十五条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律
责任等。
第三十六条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状
况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第三十七条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 内部控制的检查和披露
第三十八条 公司的内审部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的
效果和效率，并及时提出改进建议。
第三十九条 公司内审部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部
审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或
已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提
出切实可行的解决措施。
第四十条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行
审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会要对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有
效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况。
第四十一条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门
的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第四十二条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事
会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以
下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责
任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予
以查处。
第四十四条 公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间不
少于十年。
第五章 附 则
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。
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