爱柯迪股份有限公司 重大信息内部报告制度
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重大信息内部报告制度
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二〇二四年二月
爱柯迪股份有限公司 重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为加强爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报
告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及
时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《爱柯迪股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的信息
报告义务人，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制
度。
第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公
司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。本制度
所称“重大信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、参股公司及分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围
内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、
持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性
承担责任。
第六条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，不定期对公司负有重大信息
报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证
公司内部重大信息报告的及时和准确。
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第二章 重大信息的范围
第八条 重大信息包括但不限于：
（一）公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议；
（二）公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易；
（三）公司及控股子公司发生或即将发生的重大关联交易；
（四）公司及控股子公司发生或即将发生的重大事件；
（五）上述事件的持续变更进程。
第九条 本制度所述“重要会议”，包括：
（一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股
东大会日期的通知）并作出决议；
（三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第十条 应报告的重大交易
（一）本制度所述的“交易”，包括：
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
（二）前项所述交易中，发生第 3 项、第 4 项所述交易时，无论金额大小，
信息报告义务人均需履行报告义务。其余交易达到下列标准之一的，应当及时报
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告：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 关联交易
（一）“关联人”的具体释义见本制度第八章第四十七条规定；
（二）关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
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（四）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
的交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书
面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协
议草案、对交易各方的影响做出详细说明；
（六）公司与公司控股子公司之间发生的交易免予报告；
（七）公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联
交易时，可免予报告；
（八）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司董事会。
第十二条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报
告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
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重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十条的规定。
第十三条 公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
公司及控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告事件概况、发生原因、
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影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第十四条 公司及控股子公司发生的下列诉讼和仲裁事项，应当及时报告：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果
以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第十五条 预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应及时报
告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。
第十六条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时
报告方案的具体内容。公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金
转增股本方案后，也应及时报告。
第十七条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对
外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。
第十八条 公司股票交易异常波动和传闻事项：
（一）公司股票交易发生异常波动、或被上海证券交易所认定为异常波动的，
董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告；
（二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动
的原因，公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生
资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人
应于当日给予回函；
（三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询、搜集传播的证据。公司应向控股股东及其实际控制人递送关
于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控
股股东及其实际控制人应于当日给予回函。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，
应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第二十条 公司控股股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动
以书面形式告知董事会秘书：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
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（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
第二十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第二十二条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在
股票变动当日收盘后告知公司。
第二十三条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股
东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第二十四条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配
合公司的调查和相关信息披露工作。
第二十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度
相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；
（三）上海证券交易所认定的其他人员。
第二十六条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照
《上市规则》等信息披露管理有关的规定。
第四章 重大信息的报告程序
第二十七条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当
日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况。部门或下属分
公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在
签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，
应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。
第二十八条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，
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向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大
信息：
（一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事
会审议时；
（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉
或应当知悉该重大事项时。
第二十九条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报
告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告
决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议
法人治理制度的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解
除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第三十条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照
复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书。
第三十一条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规
则》
《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重
大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息
披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程
序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相
应的审批程序，并按《信息披露管理办法》履行相应的信息披露程序。
第三十二条 公司证券部对上报中国证监会和上海证券交易所的重大信息
予以整理并妥善保管。
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第五章 内部信息报告的责任划分
第三十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导
和管理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息
披露工作的直接责任人；
（三）全体董事、监事、高级管理人员、各部门主要负责人和各分公司、控
股子公司总经理是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（四）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内
部信息告知义务的第一责任人。
第三十四条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、
各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相
关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核
后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第三十五条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息
进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，
提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促
遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协
助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和
准确；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；
（六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第三十六条 公司证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集
和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第三十七条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
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（一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事
件的当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重
大事件的当日内。
第三十八条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定
将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础
资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、
重大隐瞒。
第三十九条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单
位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人
对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。
第四十条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报
告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第四十一条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第六章 保密义务
第四十二条 董事会秘书及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关
信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知
情者尽量控制在最小范围内，公司证券部应做好对知情者范围的记录工作。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息。
第四十四条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情
人员不得对外泄漏相关信息。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大
事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公
司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
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（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第七章 责任追究
第四十六条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公
司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告
人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿
责任。以上规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第八章 附 则
第四十七条 本制度所述“关联人”的释义如下：
（一）公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（二）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）
：
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及及控制的其他主体
以外的法人（或其他组织）；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组
织）。
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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管理人员；
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
（四）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第四十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
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