上海北特科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海北特科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则等监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；
（二）符合《管理办法》第六条所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重大业务往来”系指根据《股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员；前款第（四）至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，未与公司构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事应当具有良好的个人品德，无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将按照上述第（二）款规
定披露相关内容，并将被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
（四）公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。公司股
东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。独立董事不符合本制度第五条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十七条以及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职责。
第十二条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意；独立董事行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露；上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十六条 独立董事应当持续关注本制度第十七条以及《管理办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十七条以及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第十二条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事专门会议
第二十三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二十四条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，原则上会议召集人
应当于会议召开前五日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，
经半数以上独立董事同意需要尽快召开独立董事专门会议的，会议召集人可以随
时通过电话、电子邮件、短信及其他通讯方式发出会议通知，会议通知不受时限
的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事亲自出席方可举行。独
立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第二十六条 独立董事专门会议原则上以现场会议形式召开，在保证与会董
事能够充分沟通和表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等通讯方式或采取
现场与通讯相结合的方式召开。
第二十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第二十八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手或
投票表决。每名独立董事只能就每一表决事项发表同意、反对、弃权中的一项，
否则视为对该事项投弃权票。
第二十九条 下列事项应当召开独立董事专门会议进行审议，并经出席会议
的独立董事过半数同意后方可实施：
（一）本制度第十二条第（一）至（三）项所列任何事项；
（二）本制度第十七条所列任何事项；
（三）公司半数以上独立董事认为需要研究讨论的其他事项。
第三十条 独立董事专门会议应当形成会议决议和制作会议记录，并由出席
会议的独立董事签字确认。独立董事专门会议记录应包括下列事项：
（一）会议审议事项的基本情况；
（二）独立董事发表的意见；
（三）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（四）会议表决情况及审议结果。
第三十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应
当于独立董事专门会议召开前提供会议审议事项有关的资料，根据独立董事要求
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。出席会议的独
立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。
第三十二条 独立董事向公司年度股东大会提交的年度述职报告中应当包括
独立董事专门会议工作情况。
第六章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
第三十四条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
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