上海北特科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范和完善上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成及资格
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再、不得担任公司董事职务情形时，
自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第七条的规定予以补足人数。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
第八条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会的主要工作内容：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选
人及经理层人选予以搁置。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会应每年至少召开一次定期会议，于上一会计年度结束
后的四个月内召开。经主任委员或半数以上委员提议，可以召开委员会临时会议。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其
他一名委员主持。
第十五条 提名委员会会议定期会议应于会议召开前五日，临时会议应于会
议召开前二日以电话、传真、电子邮件、专人送达以及其他现代信息技术手段的
方式发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第五章 议事规则及表决程序
第十七条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员拥有一票表决权。提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。在保障委
员充分表达意见的前提下，提名委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或
其他经战略委员会认可的方式进行并作出决议。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
人员将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十三条 提名委员会会议表决后应形成会议决议并制作会议记录，出席
会议的委员应当在会议决议、会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由公
司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超
过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会主任委员
（召集人） 或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关
情况向董事会通报。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十八条 本规则自董事会通过之日起生效。
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
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二〇二四年二月五日
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