证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-004
上海北特科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、部分管理制度及
调整审计委员会成员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）于 2024
年 2 月 5 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订部分管理制度的议案》、《关于调整第五届董事会审计委
员会成员的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规
范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行了修
订，修订前后对照内容如下：
原条款 修订后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二 十五条 公司因本章程第二十 三 条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 情形收购本公司股份的，应当经股东大
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 会决议；公司因本章程第二十四条第一
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）
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可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 项规定的情形收购本公司股份的，可以
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 依照公司章程的规定或者股东大会的
决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十三条收购本公司 会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十四条第一
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 项情形的，应当自收购之日起十日内注
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 的，应当在六个月内转让或者注销；属
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 于第（三）项、第（五）项、第（六）
并应当在三年内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的本公司股票或者其他具有
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
会将收回其所得收益。但是，证券公司
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份以及有中国证监会规定的，卖出该股
上股份以及有中国证监会规定的其他
票不受 6 个月时间限制。
情形除外。
......
......
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第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第一节 股 东
......
......
第二节 股东大会的一般规定
第二节 股东大会
......
......
第四十五条 本公司召开股东大会的地
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
点为：公司住所地或者召集人在会议通
公司住所地或者召集人在会议通知中确定的
知中确定的上海市其他地点。
上海市其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司还将提供网络投票的方
召开。公司还将提供网络为股东参加股东大
式为股东参加股东大会提供便利。股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
通过上述方式参加股东大会的，视为出
会的，视为出席。
席。
第四十五条 ......
第四十六条 ......
第七十八条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
......
......
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以
方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下: 董事、监事提名的方式和程序如
（一）董事候选人的提名采取以下方式： 下:
...... （一）董事候选人的提名采取以下
（二）独立董事候选人的提名采取以下 方式：
方式： ......
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以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟 2、公司监事会提名；
选举或变更的独立董事人数。 3、单独或合并持有公司已发行股
(三)监事候选人的提名采取以下方式： 份 1%以上的股东，其提名候选人人数不
...... 得超过拟选举或变更的独立董事人数；
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
(三)监事候选人的提名采取以下
方式：
......
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
行政法规、部门规章以及《上海北特科
规及部门规章以《上海北特科技股份有限公
技股份有限公司独立董事工作制度》的
司独立董事工作制度》的有关规定执行。
有关规定执行。
......
......
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十七）法律、法规或公司章程规定， （十七）法律、法规或公司章程规
以及股东大会授予的其他职权。 定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 相关专门委员会。专门委员会对董事会
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 负责，依照本章程和董事会授权履行职
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 责，提案应当提交董事会审议决定。专
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 门委员会成员全部由董事组成，其中审
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 员会中独立董事过半数并担任召集人。
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董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 审计委员会成员应当为不在公司担任
专门委员会的运作。 高级管理人员的董事，召集人为会计专
超过股东大会授权范围的事项，应当提 业人士。董事会负责制定专门委员会工
交股东大会审议。 作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第一百五十一条 公司在每一会计年度
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 券交易所报送年度财务会计报告，在每
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 内向中国证监会派出机构和证券交易
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 所报送半年度财务会计报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政 行政法规及部门规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 ...... 第一百五十三条 ......
公司制定利润分配政策时，应当履行公 公司制定利润分配政策时，应当履
司章程规定的决策程序。董事会应当就股东 行公司章程规定的决策程序。董事会应
回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清 当就股东回报事宜进行专项研究论证，
晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的 制定明确、清晰的股东回报规划，并详
理由等情况，并载明以下内容： 细说明规划安排的理由等情况，并载明
（一）公司董事会、股东大会对利润分配 以下内容：
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对 （一）公司董事会、股东大会对利
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 润分配尤其是现金分红事项的决策程
调整的具体条件、决策程序和机制，以及为 序和机制，对既定利润分配政策尤其是
充分听取独立董事和中小股东意见所采取的 现金分红政策作出调整的具体条件、决
措施。 策程序和机制，以及为充分听取中小股
（二）公司的利润分配政策尤其是现金 东意见所采取的措施。
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分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 （二）公司的利润分配政策尤其是
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分 现金分红政策的具体内容，利润分配的
红的具体条件，发放股票股利的条件，各期 形式，利润分配尤其是现金分红的具体
现金分红最低金额或比例（如有）等。 条件，发放股票股利的条件，年度、中
期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十五条 股东大会对利润分配
第一百五十四条 股东大会对利润分配方案 方案作出决议后，或公司董事会根据年
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 度股东大会审议通过的下一年中期分
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施如下利润分配政 第一百五十六条 公司实施如下利润分
策： 配政策：
...... ......
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
...... ......
的利润的前提下，原则上公司应至少每年进 供分配的利润的前提下，原则上公司应
行一次利润分配，于年度股东大会通过后二 至少每年进行一次利润分配，于年度股
个月内进行；公司可以根据生产经营及资金 东大会通过后二个月内进行；公司可以
需求状况实施中期现金利润分配，在股东大 根据生产经营及资金需求状况实施中
会通过后二个月内进行。 期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序 （三）利润分配方案的审议程序
...... ......
方案，应当提交公司股东大会进行审议。公 润分配方案，应当提交公司股东大会进
司股东大会对现金分红具体方案进行审议 行审议。公司股东大会对现金分红具体
前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专 方案进行审议前，应通过多种渠道（包
线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交 括但不限于开通专线电话、董事会秘书
易所投资者关系平台等）主动与股东特别是 信箱及通过上海证券交易所投资者关
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 系平台等）主动与股东特别是中小股东
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
问题。公司股东大会审议利润分配方案时， 意见和诉求，及时答复中小股东关心的
公司应当为股东提供网络投票方式，同时按 问题。公司股东大会审议利润分配方案
照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披 时，公司应当为股东提供网络投票方
露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 式。
以下的股东，还应当按照单一股东持股市值
关 A 股股东表决结果。
......
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司指定《上海证券
第一百七十条 公司指定《上海证券报》以及
报》以及上海证券交易所网站
上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）等中国证
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
监会指定的信息披露媒体为刊登公司
和其他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。
除以上条款修改外，原章程其他条款不变。因新增部分条款，章程中原条款
序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
此议案尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会指派公
司相关人员具体办理后续工商变更登记、章程备案等事宜，授权的有效期限为自
股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
二、公司部分管理制度修订情况
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根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，
结合公司实际情况，公司对部分管理制度进行了修订，具体如下：
是否需要提交
序号 文件名称 变更情况
股东大会审议
此次拟修订的管理制度中，序号 1-3 的管理制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的管理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、审计委员会成员调整的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，决定调整公司董事会审计委员会的
组成人员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
调整情况如下：
调整前：贾建军（召集人、会计专业独立董事）、倪宇泰（独立董事）、靳
晓堂（董事、高级管理人员）
调整后：贾建军（召集人、会计专业独立董事）、倪宇泰（独立董事）、靳
坤（董事）
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
第 8 页 共 8 页
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