上海北特科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督
促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件，以及《上海北特科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则，作为董事
及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定
各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；
（十七）制订独立董事津贴标准及发放的方案；
（十八）根据《管理办法》的规定提请股东大会解除独立董事职务；
（十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条 《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规及《公司章
程》规定的，需要由董事会予以审议的事项，按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定执行。
董事会可以根据公司实际经营及未来发展情况，将相关职权授权总经理行
使，但相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所有禁止性规定的除外。
第三章 董事会会议的提案与通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经
理和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事
长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过
专人、邮件、传真、电话方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会应当提前五日将书面会议通知通过专人、邮件、
传真、电话方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。经全体董事同意，
临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事会
临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议记录上作出说明。
上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十一条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
（三）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现
场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 除《公司章程》和本规则另有规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保、财务资助事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》《关联交易决策制度》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程、会议提案；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
（六）与会董事认为要记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董
事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、会
议录音录像资料等。董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 附 则
第三十七条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“超过”“不足”
不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第四十条 本规则自股东大会审批通过之日起生效。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
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