证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2024-006
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
行人民币普通股（A 股）取得的超募资金及部分自有资金以集中竞价交易的方式回购公
司股份。本次回购方案的主要内容如下：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成
之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将
依法予以注销。如国家对相关政策作出调整的，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（3）拟用于回购的资金总额：不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 6,000 万元
（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）拟回购股份价格：不超过人民币 18 元/股（含本数），未超过董事会通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（5）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按拟回购资金总额的上限及回购股
份价格的上限测算，预计回购股份数量约为 3,333,333 股，占公司当前总股本的 1.32%；
按拟回购资金总额的下限及回购股份价格的上限测算，预计回购股份数量约 2,222,223
股，占公司当前总股本的 0.88%。
（6）拟回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东在未来三个月、未来六
个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照法律法规
的相关规定和要求及时履行信息披露义务。
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施等风险；
（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公
司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而
无法实施的风险；
（3）本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，根据相关法律法规规定需要变更或者终止回购方案的风险；
（4）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、回购专户
库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，导致已
回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据
市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时，根据相关法律法规的要求，依照回购事
项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
《上市公司股份回购规则》、
购股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、募集资金及超募资金的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567 号）同意注册，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）3,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 24.87 元/股，应募
集资金总额为人民币 746,100,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 49,795,943.38 元（不
含税）后，实际募集资金净额为人民币 696,304,056.62 元。
上述募集资金已于 2020 年 11 月 9 日划至公司指定账户，业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具容诚验字[2020]361Z0099 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取
了专户存储管理。
（二）超募资金使用情况
根据《厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
投资项目总额 募集资金承诺投资总额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
合计 69,450.59 67,710.14
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 69,630.41 万元，扣除前述募集
资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币 1,920.27 万元。
公司于 2020 年 12 月 3 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，
于 2020 年 12 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲
置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 5 亿元
（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的
保 本 型 产 品 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 12 月 4 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）；
公司于 2021 年 11 月 29 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二
次会议，于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民
币 5 亿元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流
动性好的保本型产品。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 30 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2021-047）；
公司于 2022 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次
会议，于 2022 年 9 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用
暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
性 好 的 保 本 型 产 品 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2022-044）；
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七
次会议，于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 4 亿
元（含超募资金，含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好
的 保 本 型 产 品 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。
截至 2024 年 1 月 31 日，公司尚未使用的超募资金为人民币 2,058.28 万元（包含尚
未到期的理财本金及收益、存款利息等）。
二、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断与高度认可，为维护广大投资者尤
其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理
回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟
使用超募资金及部分自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时
机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
份回购；
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交
易均价的 150%，具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股票价格、财务
状况和经营状况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依
法予以注销。如国家对相关政策作出调整的，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（1）拟用于回购的资金总额：不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 6,000 万元
（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按拟回购资金总额的上限及回购股
份价格的上限测算，预计回购股份数量约为 3,333,333 股，占公司当前总股本的 1.32%；
按拟回购资金总额的下限及回购股份价格的上限测算，预计回购股份数量约 2,222,223
股，占公司当前总股本的 0.88%。具体回购股份的数量以回购股份方案实施完毕时实际
回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日
起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
（五）拟回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募
资金及部分自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）若公司董事会决定终止本回购股份方案的，则回购期限自董事会审议通过终
止事项之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限
制的交易日内进行股票回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公
司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
份数量约为 3,333,333 股，占公司当前总股本的 1.32%，若本次回购的股份全部用于实
施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占现总股本比例 股份数量（股） 占现总股本比例
有限售条件股份 62,254,934 24.70% 65,588,267 26.03%
无限售条件股份 189,745,066 75.30% 186,411,733 73.97%
总股本 252,000,000 100.00% 252,000,000 100.00%
约 2,222,223 股，占公司当前总股本的 0.88%。若本次回购的股份全部用于实施股权激
励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占现总股本比例 股份数量（股） 占现总股本比例
有限售条件股份 62,254,934 24.70% 64,477,157 25.59%
无限售条件股份 189,745,066 75.30% 187,522,843 74.41%
总股本 252,000,000 100.00% 252,000,000 100.00%
注：以上数据系根据拟回购资金总额的上下限和拟回购价格的上限测算得出的结果，变
动情况暂未考虑其他因素的影响，具体回购股份数量及占总股本比例需以回购期届满时
实际回购数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公
司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 189,400.58 万元，负债总额为 52,371.49 万
元，资产负债率为 27.65%；归属于上市公司股东的净资产为 136,661.18 万元，流动资
产为 156,515.32 万元（以上数财务数据均未经审计）。本次拟回购资金总额上限 6,000
万元占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的
比例分别为 3.17%、4.39%、3.83%。根据公司实际经营、财务状况及未来发展情况考虑，
公司管理层认为不超过 6,000 万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债
务履约能力、未来发展产生重大影响。按照拟回购数量上限 3,333,333 股测算，回购股
份比例约占公司总股本的 1.32%，回购完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变
化，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事郑重承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、
未来六个月的减持计划
议前六个月内存在买卖本公司的情形，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易股数（股） 买卖情况
庄伟
在上述交易过程中，庄伟严格遵守了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行信
息披露义务。上述买卖股份的事项不属于内幕交易及操纵市场的行为。
实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖股票的
情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
致行动人在回购期间内暂无明确的增减持计划，若前述人员未来拟实施股份增减持计划
的，公司将严格按照法律法规的相关规定和要求及时履行信息披露义务。
实际控制人及其他持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月内减持公司股份的计划。
上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照法律法规的相关规定和要求及时履行信
息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购完成之
日起 36 个月内用于前述用途，未使用的已回购股份将根据相关规定予以注销。若发生
注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序
并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购股份事项应当经 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司
董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量
等；
根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，
管理层可根据相关法律法规、监管部门的要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购
方案进行调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 4,000 万元
且不超过人民币 6,000 万元（均含本数）的首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的
超募资金及部分自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）
股票，用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 18 元/股。根据《公司章
程》的有关规定，公司本次回购股份事项应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议通
过，无需提交股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
回购方案无法实施或只能部分实施等风险；
董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无
法实施的风险；
原因，根据相关法律法规规定需要变更或者终止回购方案的风险；
会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、回购专户库
存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，导致已回
购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据
市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时，根据相关法律法规的要求，依照回购事
项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金及部分自有资金回购股份事项不会
影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交公
司股东大会审议，符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对本次使用超募资金及部分自有资金回购股份事项无异议。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）第三届监事会第六次会议决议；
（三）国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司使用超募资金
及部分自有资金回购公司股份的核查意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年二月五日
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