上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 董事会议事规则
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《上海霍普建筑设计事务所有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠实义务
和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职
责。
第二章 董事及董事长
第四条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第五条 董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不
得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行董事职责。
第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直
接向股东大会提出非独立董事候选人名单。非独立董事候选人建议名单提交公司
董事会进行资格审查。
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公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份总数百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人建议名
单提交公司董事会进行资格审查。
第七条 公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除
外。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务
第九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对需提交董事
会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第十条 董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能
损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要
时应提议召开董事会审议。
第十一条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内
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部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进
公司治理结构的建议。
第十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第十三条 未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋
求属于公司的商业机会。
第十四条 董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提
交股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据规定将该等
事项提交董事会或者股东大会审议。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事在任职期间出现第八条第（一）项至第（六）项情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间
出现第八条第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所其他规定和
《公司章程》的规定继续履行职责，但第十六条另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
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第十八条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，董
事长为公司的法定代表人。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 董事会
第二十一条 公司设董事会，是公司依法设立的决策机构，对股东大会负责。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；
（十五）
《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十四条 公司与关联人发生以下交易的，应当提交董事会审批：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元（公司提供担保、提
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供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
深圳证券交易所规定达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十五条 公司对外担保事项及财务资助事项必须经董事会审议，由出席
董事会的三分之二以上董事同意通过并作出决议审议同意。
第二十六条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需
的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和
谨慎的决策。
第二十七条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第四章 董事会的召集和通知
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召
开三日以前通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免
前述召开董事会临时会议的通知时限。
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当十日内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
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行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 会议通知可以通过专人送出、邮件、书面传真、电子邮件或微
信等方式提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限、事由及议题、发出通知的日期。
第五章 董事会会议的召开
第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十五条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委
托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三十六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一。
第三十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
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行的方式召开。
第六章 董事会会议的审议与表决
第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情
况。
第四十二条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕
后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十三条 董事会会议的表决实行一人一票制，表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为“弃权”。
第四十五条 董事会决议应当经全体董事二分之一以上同意方可通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供财务资助、担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事同意。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
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从其规定。
第四十六条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，一名监事
或独立董事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第七章 董事会会议的记录和保管
第四十七条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或者向监管部门报告、发表公开
声明的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表且未在董事会召开
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除其责任。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议登记册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议文件等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第五十条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。
第五十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报股东大会审议通过。
第五十二条 本规则自公司股东大会审议通过后生效实施。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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